像 Shell 併購 BG Group 這樣的世界級交易應該聘用哪些外部顧問？這些外部顧問分別的作用是什麼？

Shell（殼牌）與BG Group（英國天然氣集團）剛公告的推薦交易無疑是四月份中世界油氣業最大的新聞。這筆700億美元的Mega Deal（巨型交易），在歷史上所有的公司併購中，排名第十四位，在歷史上所有油氣併購交易中，應該可以毫無懼色的進入到油氣交易的歷史前十。自1999年，Exxon 820億美元併購了Mobile之後，油氣業第一次看到如此巨額的交易。在這樣的國際併購巨型交易中，雙方聘用了哪些類型的外部顧問以及具體的外部顧問？

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Shell（殼牌）與BG Group（英國天然氣集團）剛公告的推薦交易無疑是四月份中世界油氣業最大的新聞。這筆700億美元的Mega Deal（巨型交易），在歷史上所有的公司併購中，排名第十四位，在歷史上所有油氣併購交易中，應該可以毫無懼色的進入到油氣交易的歷史前十。自1999年，Exxon 820億美元併購了Mobile之後，油氣業第一次看到如此巨額的交易。在這樣的國際併購巨型交易中，雙方聘用了哪些類型的外部顧問以及具體的外部顧問，值得從事國際併購的人員了解一下。

一般來說，從事國際併購交易的交易雙方，應當根據項目的具體情況和需求，適時選聘財務顧問、稅務顧問、外部律所、技術顧問、人力資源顧問、公關顧問（政府公關、媒體公關、投資者公關）、環保顧問、情報顧問（在對打交道的對手真實情況不清楚時適用）、當地顧問等。

根據交易雙方的公開資料，該交易中的外聘專業顧問選任情況分別是：

外部律所：

Shell - Slaughter and May（司力達- 英國律所） Cravath, Swaine Moore ( 克斯莫 –米國律所)

De Brauw Blackstone Westbroek（黑石-荷蘭律所）

BG Group - Freshfields Bruckhaus Deringer（富而德）

由於交易是對英國上市公司的併購，殼牌公司請的Slaughter and May，這家律所是英國「魔法圈」（Magic Circle，傳統上對英國五大最有名的律所的稱呼，包括Allen Overy（安理）、Clifford Chance（高偉紳）、Freshfields Bruckhaus Deringer（富而德）、Linklaters（年利達）和Slaughter and May（司力達））律所之一，司力達律所每個合伙人每年利潤接近300萬美元；Cravath 負責殼牌公司本次併購的美國法部分；這家所也是傳統的精英華爾街所，每位合伙人每年賺得的利潤更是超過300萬美元；由於殼牌公司本身總部在荷蘭，所以也聘用了De BrauwBlackstone Westbroek 這家在荷蘭排名前列的律所；BG Group請的律所富而德也是前面介紹的五大魔法圈律所之一，這家律所在全球律所總收入排名前十，每個合伙人每年利潤200萬美元以上。大型國際併購交易，遵循的國際慣例，聘請的外部律所也主要是排名靠前的國際性律所。同時，根據交易的主要管轄法域，會考慮以哪個法域的律所為主牽頭。比如在2012年中海油併購尼克森公司的交易中，由於尼克森公司是加拿大/美國兩地上市公司，且該公司的資產主要分布在英國、北美和非洲，所以主要聘用了兩家律所，一家美國的頂尖律所Davis Polk Wardwell LLP(達維)，負責交易的總協調和美國的有關法律事務，另一家是加拿大的頂尖律所Stikeman Elliott LLP（司特曼），負責加拿大上市公司併購的所有事項。

投行（財務顧問）：

Shell – Merrill Lynch International（美林國際）

BG Group - Goldman Sachs International (高盛國際)

- Robey Warshaw LLP （羅貝華沙）

美林（美林在2008年金融風暴後併入美國銀行旗下後叫美國銀行美林）和高盛是耳熟能詳的華爾街的大投行了，世界級大型併購往往能看到這兩家投行的身影。羅貝華沙聽過的人可能不多，這家投行是兩個前Morgan Stanley（摩根斯坦利，華爾街大投行）的投行家所創立的小型精品投行（僱員只有十幾個），靠人脈和專業名聲專做高端大氣的併購交易。本次巨型交易僅僅只有三家投行，而根據市場慣例，一般的巨型交易，僅一方所聘用的投行往往都在2-4家。從投行的家數，也可以看出殼牌公司和英國天然氣集團為本次交易的保密性的重視程度。根據路透社的估計，如果交易成功，三家投行將從本次交易中獲得約1.83億美元的報酬，將是有史以來單一併購交易中排名前十的財務顧問收入（1999年沃達豐 1720 億美元收購曼尼斯曼的交易中，各家投行賺得了史上單一併購交易最高的五億三千萬美元傭金）。其中，擔任殼牌公司財務顧問的美林將獲得約八千兩百萬美元的酬金；擔任英國天然氣集團財務顧問的高盛和羅貝華沙將各自獲得五千萬美元的酬金。

公關傳播顧問：

Shell– Finsbury（芬斯伯里）

BG Group – Brunswick（博然思維）

巨型的併購交易，聘用戰略、媒體顧問、公關顧問是必不可少的。尤其是大型能源交易，不僅僅帶有商業屬性的性質，政府和監管機構的態度，股東的溝通，僱員的交流，媒體的公關和引導，公眾情緒的拿捏等等，都是需要考慮的因素。純粹的從理論上說，上百億或者上千億美元的交易，本質上和在菜市場上買五塊錢的菜都一樣，均可以歸入到買賣交易的性質。但儘管性質相同，上百億或者上千億美元的交易之所以遠為複雜，第一在於風險因素太多，第二在於利益相關方太多，第三在於交易不確定性因素太多，第四在於交易風險分配談判點太多，第五在於商業外的因素太多。這五個太多，使得巨型交易進行過程中，常常上演情節跌宕起伏的各類劇情，而即時清結的買菜交易，由於交易過程極為簡單，自然不需要外部專業顧問。

所以，在如此重要和複雜的交易進行過程中，與交易所涉及到的各方進行有效溝通是非常重要的，殼牌公司聘用的Finsbury和BG　Group所聘用的Brunswick公司，都是全球排名前列的著名的公關、傳播及溝通專業公司。對公關傳播顧問公司的重視，體現了在巨型交易中，對所涉及的各種利益相關方的溝通和對各參與者的溝通策略的設計和管理的重要性。

交易協同效應評估(定量財務利益聲明)顧問：

Shell　－　Deloitte ToucheTohmatsu（德勤）

- Merrill Lynch International（美林國際）

根據英國上市公司併購的相關規定，在併購方發布併購聲明的時候，需要一併發布合併後的盈利預測（Profit　Forecast）或者是定量財務利益聲明（Quantified Financial Benefits Statement）。該等預測或者聲明需要併購方聘用的會計師事務所和財務顧問簽字認可是「以適當小心和考量」（Due Care and Consideration）的標準進行準備的。

全球的大型會計師事務所高度集中，PricewaterhouseCoopers（普華永道）、Deloitte Touche Tohmatsu（德勤）、Ernst Young（安永）和KPMG（畢馬威）被稱為「四大」會計師事務所。鑒於普華永道是殼牌公司的審計師，剩下的也就只能在其他三家會計所裡面選了。

總的來說，在國際大型併購交易中，外部顧問的聘用需要按照公司的政策及程序進行選聘。選聘外部顧問，通常需要考慮公司的需求、公司項目團隊的能力、公司以往與外部顧問合作的經歷、外部顧問的相關經驗、外部顧問的團隊構成、外部顧問對目標資產或者目標公司的熟悉度、外部顧問與賣方的關係、外部顧問的排名、外部顧問的要價、外部顧問參與項目的熱切度、招投標流程等種種因素，進行決定。在中國公司走向海外，進行跨境併購的過程中，注意選任良好的外部顧問，不僅能順利的推動併購交易的進行，還能有效的幫助自身控制併購交易風險。

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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500評為亞太地區最佳公司法務之一