如何解讀《P2P 監管細則正式公開徵求意見》？
P2P監管細則:【頭條·重磅】P2P監管細則正式公開徵求意見！
原文請往後翻。
我仔細讀了大家的評論和私信，還是寫個補充吧，回答一下質疑，沒闡述清楚的也補充一點。首先，我確實不是P2P的從業者，所以大家覺得我談得比較理論那是肯定的，這篇文章主要是一個邏輯推理的過程，而且時間原因確實寫得比較粗糙。其他的問題，我一個一個回答：1、P2P行業的壞賬率根本沒有你說的那麼低，你用銀行的壞賬來估計P2P的壞賬說明你根本不懂這個行業。
答：大家比較關注我推測的壞賬率，其實我只是一個相當保守的估計。昨天我跟銀行風險的同事討論，他們認為真實的小微企業壞賬率遠不止5%的水平，高的地區可能到了10%左右；也有P2P從業者指出，P2P平台的真實壞賬率可能高達十幾二十個百分點，說實話我挺認同的。如果你注意我文中的邏輯，其實你會發現壞賬率越高越能支撐我的觀點：也就是說，在信用中介的模式下如果平台要盈利，則平台給投資者年化10%的收益時需要向對應的借款人收取年化30%左右的利息，這種模式無法持續。所以，對於外行人的文章你們應該更重點去關注邏輯的對錯。2、請問答主如何評論第三方機構提供的擔保？
答：這個問題很好。意見稿只提到「網路借貸信息中介機構不得從事或者接受委託從事下列活動：向出借人提供擔保或者承諾保本保息」，沒有限制第三方擔保。事實上現在有不少平台都採用了第三方擔保的方式，所以我估計未來如果平台本身不能提供擔保的話，為了留住投資人會有很多平台將自身擔保轉變成第三方擔保。但是，了解擔保行業的人肯定知道，這個行業本身就是一個巨大的坑，經濟下行的時候擔保公司破產倒閉的要比P2P平台還多，邏輯跟我分析信用中介的平台無法持續是一樣的。所以，第三方擔保我認為長遠來看也是行不通的。但監管方為什麼不明確對第三方擔保做限制呢？我認為這是因為平台自身擔保出問題時要比第三方擔保出問題嚴重得多。怎麼理解，如果在平台擔保他實質上就成了擔保公司，就需要按擔保公司的邏輯對其資本金進行監管了（擔保額不能超過資本金的一定倍數）；其次如果平台兜底兜不住了，那麼只能破產，或者有些會跑路，對那些本身沒有問題的借貸行為會造成嚴重影響，也會就是說對公眾造成較大衝擊，這一點監管層也不想看到。但是第三方擔保出如果出問題，他不會具有這麼大的外部效應，只會影響到單筆出問題的借貸雙方和擔保公司本身。3、投資者根本沒有分辨風險的能力，加上信息不對稱，p2p完了。
答：我知道很多人持悲觀的態度，大家認為投資者沒有風險識別能力，而現在平台又不提供擔保了，所以投資者基本上處於一個裸奔的狀態。悲觀的人只想到了事情得一個方面，忽略了另一個方面。不管監管如何變化，到平台借錢的人還是這些人（事實上由於信息披露更充分了，借款人的資質反而會有所提高），所以如果把所有借款人看成一個整體，整體的風險是不變的或者稍微降低的，每個投資人所面對的平均風險不會上升。但最關鍵的一點很多人沒意識到：過去在有擔保的情況下很多人沒遇到過壞賬，也就是零風險，但是還有很多人踩過雷，平台倒閉或跑路，投資人血本無歸，也就是100%的風險。在新的監管要求下，平台跑路的概率將大大降低（因為不讓做資金池、不讓做擔保，所以不會有資金鏈斷裂的風險也不會有信用破產的風險），所以說這種集中的大規模的風險降低了，但是投資者要承擔對單個投資標的的風險，而這些風險都是相對小的可能幾百塊上千塊。最終我們發現，市場的整體風險沒變，但是卻大大分散了。P2P完了嗎？我覺得沒完。4、把99%的平台變成非法的制度，是好制度嗎或者說合宜的制度嗎？
答：我認為做信息中介的方向是對的，以前之所以絕大部分平台都做信用中介是一個劣幣驅逐良幣的過程，正是由於監管未跟上才導致市場發展到現在的情況，晚改不如早改。5、資產端能負擔的良性成本，最大成本是多少？
答：能夠負擔的成本可能是一個動態的過程，在經濟環境好、平均利潤水平較高的時候可以承受的成本就更高一些，在經濟下行時，能負擔的良性成本要低一些。最後如果都按信息中介來做的話，我感覺市場會慢慢形成一個動態平衡6、平台是否有隱性擔保的動力。以陸金所為例，我13年投的時候，36個月等額本息還款，年利率8.41%，而平台向借款人收取月1.5%左右的擔保費。可以看出，投資人獲得的收益與借款人付出的成本沒有多大相關性，恰恰和平台的聲譽或者說隱性擔保能力有關，是否可以理解為，平台在藉助隱性擔保能力攫取超額收益。
答：信用中介的平台提供的隱性擔保獲取的不是超額收益，而是風險收益。只要擔保行為沒有完結，平台獲取的收益就不是實際收益，而是賬面收益，因為未來出風險的時候平台還得拿出這部分收益去兜底。這種模式下，平台永遠是一隻腳在裡面一隻腳在外面，而且裡面的那隻腳說不定什麼時候就被拖下水了。原文如下：--------------------------------------------------------------------------------
監管意見出台後99%的平台都將成為非法平台，是不是有點聳人聽聞?其實我說的都是實話，不過此話還有後半句：監管方將留給所有平台18個月的整改期。但是整改完以後這個市場將變成什麼樣子呢，我覺得還是一個疑問號。因為市場的參與者有三方，而最終要的一方在投資者，他們是資金的提供方，投資者會不會適應新的市場模式呢？時間有限，我就不對意見稿一條一條來分析了，相關的文章已經很多，我挑重點談一談。意見稿最關鍵的一點在於強調P2P網貸平台只能做信息中介，不能做信用中介，也就是不得提供任何增信服務、不得設立資金池、不得提供任形式的擔保。而就憑這一點，就基本上完全顛覆了目前市場上絕大部分P2P平台的運作模式。因為99%以上現存的平台都是名副其實的信用中介，而不只是信息中介。P2P在中國剛剛起來的時候並市場並非一邊倒，也有幾家一開始堅持只做信息中介平台只搞撮合，不提供信用支持不賺風險收益。但是在互聯網金融野蠻生長的時代，P2P平台從一開始就面臨著非常激烈的競爭，而很多平台都是草根平台，如果只做信息中介，也就意味著投資人要自己判斷項目的風險並對風險承擔所有責任，在信息披露不夠充分或者投資者缺乏風險判斷能力的情況下，他們是沒有足夠的動力去投這些平台的。所以，只做信息中介的平檯面臨著投資人流失的風險，或者從一開始就無法吸引到投資人。於是一些平台開始給項目提供各種形式的擔保，至少從表面上看是降低了投資人的風險，事實上是否降低了風險我們暫且不說。而偏偏老百姓在投資理財的時候又最容易輕信別人，所以大家發現越是信誓旦旦宣稱自己能夠保本保收益的平台越能吸引一批又一批的投資人，只要有足夠高的收益，風險就容易被大家忽略了。在這種邏輯下就形成了「劣幣驅逐良幣」的現象：只做信息中介的平台基本上無法活下去，而那些提供擔保做信用中介的平台即使跑路的一批又一批，新的平台還是如雨後春筍般冒出來，投資人也一樣前赴後繼。最後，我們發現市場上幾乎所有的平台都提供直接或間接的擔保。但是對於平台來說，一旦提供擔保，它就從單純的信息中介變成了信用中介。以信用中介的模式來做小額的P2P借貸我認為從長期來看是無法持續的。怎麼理解呢？信息中介的盈利方式很簡單，他只做撮合，提供風險評估、信息公開、法律諮詢等附加服務，然後從每一筆交易中收取手續費，是安安穩穩賺錢的；而信用中介賺的就是風險溢價的錢了，也就是通過利差賺錢。這種模式跟銀行為客戶融資提供擔保的行為沒有本質的區別，你必須要有非常專業的風險管理能力才能從中賺錢。但是一方面絕大部分的平台缺乏足夠的風險管理能力，另一方面到平台通過高息進行融資的客戶其總體違約概率較高，所以即使你識別風險的能力很強，但是當你的擔保對象總體風險水平很高的時候你也無能為力，除非不做了。此外，一旦成為信用中介，平台的利潤實際上就只是一個賬面利潤了，因為未來某一筆壞賬的出現都將侵蝕平台的最終利潤。所以，關鍵就在於對壞賬率的估計，平台是否能夠盈利最終就要看他拿到的利差能不能覆蓋壞賬率和營運成本。這個壞賬率會有多高呢？大型銀行的實際壞賬水平已經達到了2%或更高，而小微企業的貸款壞賬率就更高了，我沒有具體的數據，但我估計5%-6%的水平應該有，而且銀行的小微企業還都是相對優質的。所以我推測，長期來看P2P平台的實際壞賬水平應該比5%-6%更高。計算營運成本的話，保守估計平台需要有7%-8%的利差才能夠保證其能夠盈利。而這個利差意味著平台上資產方13%的利息收入需要負債方提供21%甚至更高的成本。這就會形成一個惡性循環，總體上來看願意付這麼高息的一定是自身風險相對較高的，這些借款人最終會造成平台平均壞賬率的上升，對平台來說只有進一步提高利差水平才能覆蓋上升的壞賬率。所以，長期來看這個模式不可持續，這也是市場上這麼多高息平台倒閉或跑路的重要原因之一。從上述分析來看，監管政策將P2P從信用中介拉回信息中介，我認為方向是正確的，但是這一做法也一定會對目前的P2P市場造成較大的衝擊。這個衝擊的大小主要取決於兩個方面：一是投資者自身的風險識別和管理能力，二是P2P平台對項目風險的把控能力。很顯然，投資者這邊一時半會是無法有太大變化的，關鍵在於平台的風控能力。平台從信用中介回到信息中介，其實是從拼爹的時代回到了拼能力的時代。因為對於投資者來說，在信用中介時代，相信平台能夠提供擔保的重要因素是相信他背後有足夠的資源能夠幫他撐腰，必要的時候填補窟窿，比如大家覺得陸金所風險低，因為大家認可平安集團，或者大家認為一些有政府背景的平台比如開鑫貸比較穩健，是因為大家覺得開鑫貸出問題的話國開行和江蘇省政府會出面兜底。所以，你看大家拼的是爹。而對於信息中介來說，監管意見明確規定，平台不承擔任何違約責任，也就是說即使你爹再有錢，項目違約了他也不能出手相救。此時，最有效的方式就是平台提升自己的風控能力，能有效識別風險高的項目，只讓相對低風險的項目上平台，大家拼的是風控能力。但是不可否認，一個有錢有能力的爹也可以間接幫助平台引入人才，建立風控體系從而提升風控能力。對於信息中介投資者會有什麼反應呢？我認為習慣了投資有擔保標的的投資者需要一段時間去適應，理論上講對P2P的投資熱可能會稍微冷卻一些。同時，市場需要充分的時間來洗牌和淘汰，風控能力強、壞賬率較低的平台將逐步被市場認可，而缺乏風控能力的平台將慢慢地被投資者拋棄。所以，未來的一段時間，市場會變得更規範，但在這期間也會有一批平台死掉。其實還可能有一個有意思的現象，就是很多之前強調自己是P2P平台的公司最後可能忽然對外宣稱自己從來就不是P2P平台，哈哈，我們拭目以待吧。
這兩日各方的解讀也很多了，這次出台的「監管細則意見稿」不僅考慮了對行業如何監管，也考慮了「如何有效監管」這一命題。與央行指導意見一脈相承，尤其在最近打著互聯網金融名義的非法集資事件較多的情況下，出台也很及時。
既然是徵求意見稿，那麼我也想提一些建議。我認為細則中仍一些具體方面還是沒有給予明確規定，比如風險備用金、自動投標、通過債權轉讓實現的期限錯配、單一借款的上限金額、關聯方、地區差異等。
總體來說，《徵求意見稿》不夠明確的部分為以下七點：
1. 風險備用金模式？風險備用金並未明確，建議可以採用風險備用金模式。從目前行業發展需要上看，這是一個較好的有限擔保方式。但風險備用金所有權難以確定，平台依然有有限自擔保嫌疑，建議細則上可以給予認可。如果風險備用金模式明確不可以，建議平台更多考慮第三方擔保，或是保險公司承保等方式，另外關聯公司的擔保也沒有明確。
2. 自動投標？互聯網金融還具有互聯網屬性，應當注重用戶體驗。自動投標工具自推出以來就得到了投資者的認可，具有存在的合理性，不能一刀切。因為半數以上投資人在篩選完平台後，認為平台靠譜，投標項目相對也是靠譜等，他們並不願意花大量時間再去進行投標項目等篩選。同時對於資金相對較大等投資人，如果投資的是以小額為主的平台，人為操作投標耗時耗力。因此，建議可以根據投資人需求進行自動投標，發揮互聯網技術的優勢是應該得到認可的，做好風險提示是需要的。
3. 期限錯配？期限拆分已經明確不可以，但通過債權轉讓實現期限錯配是否可以，沒有明確。建議允許通過債權轉讓實現期限錯配，這樣可以更大程度鼓勵投資人參與網貸行業，促進行業發展。不然，平台只能更多地尋求短期資產，導致網貸平台資產同質化現象，對行業發展不利。但是，對於目前市場上很多平台存在的所謂活期產品應該進行規定，不允許或者只能佔到多少比例，否則很容易導致平台流動性風險。
4. 單筆借款上限及借款餘額上限？監管細則並沒有給出小額的具體定義，上限金額也沒有明確。建議平台自己制定一個規則並且在平台上予以披露，對於抵（質）押借款規定一個最高抵（質）押率及最高上限，對信用借款規定單個借款人最高申請借款額上限。每個平台模式可能不完全一樣，各地方監管機構會有監管差異，會引起一些問題。
5. 關聯方？雖然《公司法》第二百一十六條有明確定義：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。」但從中看出關聯方概念十分寬泛，在實際操作過程中難以界定。
6. 地區差異？地方金融辦監管嚴格程度不一導致地區差異。期待各地方監管機構在出台監管規則時，能考慮到本地的實際情況，比如經濟發展水平、網貸平台的共同訴求等。
7. 未按規定申請電信業務經營許可的平台，不得開展網路借貸信息中介業務。目前各地區對此項規定的落實情況差別較大，上海地區ICP證一直不能辦理，而北京、杭州等地通信管理局均可辦理。希望細則出台後相關地區均可儘快完成辦理。
所以，《徵求意見稿》不夠明確的部分主要跟互聯網技術在網貸行業的運用相關，這些技術在很大程度上增強了用戶體驗。站在監管層的角度，主要從信息中介、流動性風險等角度來考慮，但是我們也希望監管層能從用戶體驗角度，以及互聯網金融的特性方面考慮，給予現階段網貸平台更多的靈活性和創新空間。以免細則落地後對行業發展產生一定程度的不利影響。
我們期待監管層在鼓勵互聯網金融發展的同時，對於互聯網技術的具體運用和客戶體驗方面可能還需再深入了解後給出更具體的細則。這樣，既有利於行業的健康創新發展，明確平台的業務具體發展方向，也有利於地方監管部門做好具體監管工作。
關於意見最全面的解讀，歡迎大家關注我們的研究團隊，麻袋理財研究院的微信賬號查看：
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12月28日下午，銀監會發布《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》，這些條文客觀上會導致兩個結果：提高平台門檻，影響用戶體驗。對成熟的大平台來說，提高門檻是好事，可以清洗掉居心不良的惡平台和缺乏資源的小平台。註冊資本、牌照、資金銀行存管、IT系統升級、信息上報……這都不是事兒，花錢就能解決。最要命的是影響用戶體驗的條文，在互聯網，用戶為王，體驗至上。對理財用戶（出借人）來說，什麼樣的體驗是最好的呢？保本保息；收益率10%以上，越高越好；期限靈活。出事之前的泛亞和e租寶是用戶體驗最好的，誰敢不服？一些P2P平台主推活期理財，內行都懂，有資金池或期限錯配之嫌。「禁止將融資項目的期限進行拆分。」如果沒有意外，這些玩法將被禁止，因為很容易被擠兌。理論上講，P2P平台不應該擔心擠兌，因為平台不是債務人，而且債務都是定期，談何擠兌？當然，主推活期理財的P2P平台畢竟是少數，即使全部關掉或轉型也影響不大。真正對整個P2P行業有致命影響的其實是這條：「禁止向出借人提供擔保或者承諾保本保息。」
用戶之所以敢把錢借給陌生人，就是因為平台提供了或明或暗承諾保本保息。當然，保本保息形式很多，就看監管怎麼劃線。
一、資金池。出借人（理財用戶）出借給平台，平台再轉借給借款人（貸款用戶），還款也要經過平台。做資金池的平台容易跑路，這已是行業共識。這種方式太過原始，肯定不被允許。二、平台或關聯方提供擔保。網路借貸上量很快，如果成交額、不良率增長過快，平台可能會被擊穿。三、擔保公司提供擔保。擔保公司雖然持有牌照，但是償付能力其實較弱，只能勉強為小平台提供擔保。平台稍微大些，擔保公司就接不住了。四、保險公司提供擔保。有能力為大平台提供擔保，恐怕也就是保險公司了。不過，監管部門是否允許、保險公司是否願意，都是問題。五、風險保證金賬戶提供擔保。平台設立專用賬戶，借款人按比例繳納風險保證金。借款人如果逾期，風險保證金賬戶先行賠付給出借人。這是主流平台的隱性擔保方式。這種方式也有風險，如果逾期金額過大，平台為了避免掏空賬戶、影響兌付，可能擴大交易金額，充實賬戶——用未來的大窟窿掩蓋當下的小窟窿。如無意外，一、二將被嚴格禁止，因為沒有隔離風險。三被禁止的概率也大，因為P2P平台有大有小，擔保公司良莠不齊，乾脆一刀切。四、五則存在變數。如果五被允許，P2P行業將波瀾不驚；如果五被禁止、四被允許，則保險公司將門庭若市。如果四、五都被禁止，P2P行業將發生深刻變化：出借人通過平台出借，獲得債權，但是借款人有可能無法按時足額還款，可能斷斷續續還款。對出借人來說，體驗非常糟糕，不僅不確定，而且不可控。不過，這對平台倒是一種解脫：風險提前暴露，只要借款人逾期，出借人馬上能感知到，從而警惕風險。P2P平台將主要精力用於控制風險、披露風險，而不是「增信」。自然，留下的是風控技術優秀的平台、風險承受力強的專業出借人。美國最大的P2P平台LendingClub，出借人主要是機構，而不是散戶——這才是成熟的市場。其實，P2P行業的真正創新主要發生在貸款端，但是成為關注焦點的卻往往是理財端，這說明行業還不成熟，希望監管部門給創新留下足夠空間。由於多多也在P2P從業，
一直被監管折騰的死去活來，
所以對監管有很特么強烈的感受，
今天就和大家聊一聊監管的實際情況，
順便說說平台備案通過的可能性。
其實，與很多投資人的感覺相反，大多數想做大的平台都對監管十分重視，都把監管作為人生最重要的大事，就像對待高考一樣。
大多數平台很怕備案不通過，身家性命都堵在裡面了，很多平台最少估值幾個億。萬一不通過了，幾個億就打水漂了。
平台不斷的研讀監管條例，不斷的對照條例逐條整改，對於模糊的條款，不斷和金融辦的人溝通，看看如何整改合適。
但很多走到前面的平台，反而吃了啞巴虧。比如很多平台早早響應監管，在早期就花大價錢上了銀行存管，但當地金融辦突然又出了一個存管屬地化的要求，結果前面的努力都白費了，錢也白花了，又要再花錢花時間花精力把存管換了。有些平台存管馬上要換完了，監管又出新政策了，要求存管系統必須通過測評，沒通過測評的存管系統不承認……平台心裡一萬匹草泥馬在瘋狂的奔騰。
合規做的越多，錯的可能越大。於是，很多平台乾脆就不動了，保持低調，觀望監管動向。先讓別人探路，等監管部門都有了非常明確的說法，做完哪些就一定合規，那平台再馬上整改。這樣最保險。
然而，真正監管P2P的部門也很迷茫……
負責制定P2P監管政策的是銀監會，但負責落地執行的是各地金融辦，出了事情最終負責的也是金融辦。
金融辦總共就十幾個人，卻要管小貸等七七八八龐雜的金融機構，根本沒那麼多精力。
大多數金融辦的人，對P2P也不是特別懂，根本不知道該如何審查P2P真正的風險，誰也不敢給P2P平台亂備案。出了問題，很多投資人會鬧到金融辦，金融辦可不敢擔這個責任。
對於明顯不合規的平台，金融辦也不敢亂管，怕把平台管出事，引發投資人大規模鬧事，給自己惹一身騷。
所以金融辦也在一直觀望，先看看其他地區的金融辦怎麼備案，等各地金融辦都開始備案了，再隨大流開始備案，這樣就不會冒風險。
之前廣西出了P2P平台備案公告，馬上又說是烏龍，被緊急撤回了，
廈門出了5家P2P平台備案公示，然後也不敢動了。
備案這個事情就一直在拖著，沒有實質性進展。
估計上面被拖急了，怎麼下了政策沒人動，我說話不管用？已經拖了1年多了，按這個進度明年6月份肯定完不成，那我怎麼和我的上面交待。於是就有了這份監管文件（57號文），最後再給你們6個月，再不備案全給你們關了，都麻溜的。
多多推測，後面的備案，還得由上面來推動，最終有人敢拍板說哪些平台符合備案要求，做個示範，那備案就會很快的推進。
如果備案大規模開始，各地金融辦會跟風放行，
從之前廣西和廈門的行動看，標準並不嚴格，平台踏踏實實想做好，業務符合監管限額，不存在違規業務，上線銀行存管，其他方面按監管要求整改，基本都會通過。
目前真正積極整改的平台，一般拿備案問題都不大。
其實，對於平台來說，備案通過，心裡的石頭也算落地了。
寫在最後
1、P2P投資有什麼問題可以掃碼關注我的公號（米多多P2P投資筆記）留言，我會盡量幫忙解答。
2、拒絕伸手黨，上來就問某某平台安全嗎？或者我該怎麼投資P2P。這類問題真心沒法回答，請先調查學習基礎的資料，了解基本的信息再提問。你怕麻煩，我的時間更寶貴。
3、大家普遍關心，而且性價比特別高的平台我會每周在公號深度分析幾個，本身也是我自己投資分析的需要，大家可以參考。
作者簡介：米多多，6年P2P投資經驗，踩過行業第一個跑路平台「淘金貸」，折戟過e速貸，目前P2P平均收益15%左右，收益數十萬，微信公號：米多多P2P投資筆記。
網貸管理意見公布，借錢的跑了你賴不著P2P平台了 &<——原文鏈接
P2P行業在風波不斷、險象環生的2015歲末，迎來了政府的監管細則。今天下午，銀監會與工業和信息化部等三部門公布了《網路借貸信息中介機構業
務活動管理暫行辦法(徵求意見稿)》（下稱《網路借貸管理辦法（意見）》），開始向社會公開徵求意見。筆者簡單進行了梳理，有以下幾點值得關注。
只針對個人網路借貸，即P2P網路借貸
今年7月份頒發的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》第八條規定：
網路借貸包括個體網路借貸（即P2P網路借貸）和網路小額貸款。
個體網路借貸是指個體和個體之間通過互聯網平台實現的直接借貸。
網路小額貸款是指互聯網企業通過其控制的小額貸款公司，利用互聯網向客戶提供的小額貸款。
今天公布的《網路借貸管理辦法（意見）》第二條稱：本辦法所稱網路借貸是指個體和個體之間通過互聯網平台實現的直接借貸，也就是P2P網路借貸。那麼，網路借貸信息中介機構也就是指的P2P平台了。
四條紅線
《網路借貸管理辦法（意見）》第三條明確指出了網路借貸信息中介機構不得逾越的四條紅線：不得提供增信服務，不得設立資金池，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。
看清楚了！P2P平台不承擔借貸違約風險
《網路借貸管理辦法（意見）》第三條下半部分是這樣的：
借款人與出借人遵循「借貸自願、誠實守信、責任自負、風險自擔」的原則承擔借貸風險。網路借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險。
當然，這是在P2P平台完成了其應盡的義務的時候。在這種情況下，借款人違約了，你怨不著人家P2P平台。
監管方不只是證監會，還有網信辦
《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》第八條規定：網路借貸業務由銀監會負責監管。但是，《網路借貸管理辦法》第四條指出，網路借貸的監管單位不只有銀監會，還有工業和信息化部、公安部以及國家網信辦。具體如下：
國務院銀行業監督管理機構負責對網路借貸信息中介機構業務活動制定統一的規範發展政策措施和監督管理制度，指導地方金融監管部門做好網路借貸規範引導和風險處置工作。
工業和信息化部負責對網路借貸信息中介機構業務活動涉及的電信業務進行監管。
公安部牽頭負責對網路借貸信息中介機構業務活動進行互聯網安全監管，打擊網路借貸涉及的金融犯罪工作。
國家互聯網信息管理辦公室負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。
明確P2P平台十項義務
第三條稱，「網路借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險。」那麼其責任和義務具體是什麼？有以下十條：
(一)依據法律法規及合同約定為出借人與借款人提供直接借貸信息的採集整理、甄別篩選、網上發布，以及資信評估、借貸撮合、融資諮詢、在線爭議解決等相關服務；
(二)對出借人與借款人的資格條件、信息的真實性、融資項目的真實性、合法性進行必要審核；
(三)採取措施防範欺詐行為，發現欺詐行為或其他損害出借人利益的情形，及時公告並終止相關網路借貸活動；
(四)持續開展網路借貸知識普及和風險教育活動，加強信息披露工作，引導出借人以小額分散的方式參與網路借貸，確保出借人充分知悉借貸風險；
(五)按照法律法規和網路借貸有關監管規定要求報送相關信息，其中網路借貸有關債權債務信息要及時向網路借貸行業中央資料庫報送並登記；
(六)妥善保管出借人與借款人的資料和交易信息，不得刪除、篡改，不得非法買賣、泄露出借人與借款人的基本信息和交易信息；
(七)依法採取預防、監控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、可疑交易報告制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務，接受反洗錢監督管理；
(八)配合相關部門做好防範查處金融違法犯罪相關工作；
(九)配合相關部門做好互聯網信息內容管理、網路與信息安全相關工作；
(十)國務院銀行業監督管理機構、工商登記註冊地省級人民政府規定的其他義務。
十二條禁令！不得擔保
《網路借貸管理辦法（意見）》第十條，列出了P2P平台十二條禁令：
(一)利用本機構互聯網平台為自身或具有關聯關係的借款人融資；
(二)直接或間接接受、歸集出借人的資金；
(三)向出借人提供擔保或者承諾保本保息；
(四)向非實名制註冊用戶宣傳或推介融資項目；
(五)發放貸款，法律法規另有規定的除外；
(六)將融資項目的期限進行拆分；
(七)發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品；
(八)除法律法規和網路借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、推介、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；
(九)故意虛構、誇大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；
(十)向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務；
(十一)從事股權眾籌、實物眾籌等業務；
(十二)法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動。
18個月調整期
《網路借貸管理辦法（意見）》給出了18個月的過渡期限，不規範的網貸平台需要在監督下按照規定進行整改。
創業者們怎麼看？
好貸創始人兼CEO李明順：
對於很多不規範的P2P借貸公司來說，有五個方面的壓力。
第一，不能開展自融了。自融曾經是一個很大的問題，有一些平台還通過一些自融的行為進行流動性管理。這在今後將完全被禁止。
第二，不能平台擔保了。現在大多數平台都有著明示或暗示的提示，向出借人提供擔保或者承諾保本保息，這次真的通過法律予以了禁止，這對一些背書效應不強的平台而言，是一個很大的壓力。
第三，許多平台過去有隱性擔保、大額拆小額甚至做活期產品等行為，類似行為也被禁止。
第四，不允許向非實名制註冊用戶宣傳或推介融資項目等條款。這個條款我估計比較難操作，因為大多數用戶在接受宣傳時，都在非註冊環境下。
第五，這次明確了線下只能做借款方面的一些服務，比如：信用信息採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理措施，徹底消滅了線下做募資的動機和想法，也直接表明了所有的線下理財門店都是非法的。
盈燦集團副總裁、網貸之家CEO石鵬峰：
強調投資人的風險教育、風險認知與自我承擔，不僅規範了從業機構，還對借款人和投資人的權利保護和自身義務做了明確規定，要求從業機構引導投資人進行小額分散投資。
對於正常的「倒閉」作出了規定，第二十四條明確說明了對於平台業務暫停與終止的情況下如何妥善處理尚未結束的借貸關係。以及平台自身的破產請選要與投資人和借款人的資金區分處置。這有利於行業的良性洗牌，從而減少和終結洗牌過程中惡性事件帶來的影響和損失。邦幫堂董事長寇權：
該辦法的頒布是在e租寶事件之後，可以說頂了很大的壓力，從這個角度來說，辦法相對寬鬆，但是建立了框架，確立了責任，同時沒有對行業門檻進行過多限制，也是促進行業發展。另外，目前各平台上基金等金融產品必然會取消，比如大平台為了解決資金站崗而引入的貨幣基金類產品。
查看《網路借貸管理辦法（意見）》全文，請戳這裡。
公眾可通過以下途徑反饋意見：
1. 登陸中國政府法制信息網（網址：國務院法制辦公室）,進入首頁左側「部門規章草案意見徵集系統」提出意見。
2. 電子郵件：phjrb@cbrc.gov.cn
3. 通信地址：北京市西城區金融大街甲15號中國銀監會普惠金融部 100033
意見反饋截至時間為2016年1月27日。
淺談意見二三點
徵求意見稿今天與世人見面，P2P行業人士盼星星盼月亮，盼來的卻是一把砍頭刀、一杯鶴頂紅。頗有種意見稿風吹，深夜菊下緊的感覺。
初讀意見稿
我見過不要臉的，沒見過如此不要臉的。長簡直了。初讀意見稿的感覺猶如雨後甘霖：哎喲，我去！拿著投資人的錢放著高利貸，而且還不用催收。因為P2P是信息中介，不承諾保本保息。舉例：反正意見稿說了，投資人自擔風險，那麼OK！我放我的高利貸，手續費前置，賺到了錢。然後借款人不見了。P2P說：別找我，國家規定我不承諾任何擔保，與我無關，你自己找借款人去。長這麼大見過日了狗的，沒見過日了藏獒的。
再讀意見稿
哎喲，我擦。高大上啊，給國家提供徵信，這是招安的節奏！好事。後來想想，既然你讓我提供信息，真的假的你又不知道，反正我提供了，假的你也拿我沒辦法。借款人虛假提供信息，你別找我。突然想到，持牌的部分金融機構都無法上徵信，P2P這群土包子怎麼行。忽悠人呢~！
三讀意見稿
牛逼壞了。銀行先有續貸條款，就是要抵押相關股東的資產。那麼以P2P的慣性一般在7成左右，高於銀行續貸的標準。那麼銀行完全可以忽悠借款人去P2P貸款然後還上銀行的貸款，最後風險投資人承擔。這個途徑幫銀行消化壞賬，畫面簡直不要太好，美其名曰投資人教育。
另外，真的搞不懂，明明是信息中介理應歸工信部管，為什麼要銀監會？喂喂喂，我不異業經營，你也別跨界監管可好？徵求稿對應的對象為非持牌金融企業如果的P2P平台，那麼金融持牌入股的P2P又如何去監管？沒說。但是之前明顯說了P2P不能關聯性交易，那麼你到底是讓金融機構入股啊，還是不讓金融機構入股？是否入股了，我就可以給其他金融機構超槓桿融資？
我來舉個栗子來說明，徵求意見稿的失敗！今天A在今天在X平台抵押房子融資，B和C投資該項目，期限為12個月。1月後B沒錢了拿著這個應收賬款質押，在融資。D接手了這個債權。如此滾動下去，何解？
第二，今天某個騙子和平台商量。來反正你不用兜底。我這裡5個身份證，借款5次。然後我們分了這個錢，最後反正投資人買單。相信一個騙子平台不會幹，一個騙子群體呢？反正平台到時候賬目做做手腳，然後申請破產就OK了。突然覺得平台好賺錢。
再來說說那些所謂的大鱷們。其實大家對這個東西的落地性心理透透的，都在說一些冠冕堂皇、可有可無的話，而不去說真話。按照這個要求來，每一個平台能走下去。但這些掌門人簡直········拜託各位，這個時候就是要大家敢於說實話，而不是互相裝逼。信不信，你裝逼下去，最後回頭被搞死的第一批就是這些裝逼的。俗話說：莫裝逼、雷劈！
再次分析：
吐槽完當然要冷靜分析，其實很早的時候本人就有猜想，P2P始終是為國服務；緊跟國家腳步走不會錯。國家希望你將資金從存款導入市場，那麼你就切實的做服務於市場的事情；或為企業提供彈藥、或促進消費變相的為企業提供彈藥。至於那些進入股市的就別想了。記住P2P的定位服務於傳統金融的長尾端，為中小微企業提供有效的資金支持，順便消化消化點傳統金融的不良資產，緩解下大哥的壓力。然後才是證券化的東西。將資產證券化是國家希望看到的，既然傳統金融不做，你倒推一把，只要不過分，就OK。定位好了，那麼就來看看市場。傳統金融可以做，考量到市場壓力，可以做但是不能全依靠它，在風險可控的情況下，找個良心的金融機構，為其提供服務是個途徑。下一個就是資金安全，其實銀行存管並不能解決實際問題，但是銀行存管解決的門檻問題，銀行可以通過存管門檻來提升行業的一個準入機制，從另一方面來防範風險。
對於任何事情，吐槽歸吐槽。終歸還是要理性看待。其實這個徵求意見稿已經發出，就被噴了無數遍。不用太在乎其中細節，更多的是觀察國家的目的，寄希望於通過這個解決什麼問題。然後去拆分其中的風險以及盲點。再任何政策未落地之前，所有的東西僅僅是一個方向。從N多條規定到註冊5000W，再到現在這個。其實很多東西都是在改變，從不合理到合理。從不規範到規範，P2P要做的不是抽熱鬧，而是要抓緊時間苦修內功，在完善自己的同時以不變應萬變。
商業轉載請聯繫作者獲得授權，非商業轉載請註明出處。作者：笨虎鏈接：理財風險防範秘籍（新年典藏版） - 煮歷史品金融（P2P平台監測） - 知乎專欄來源：知乎
不出意外，這是笨虎2015年的最後一篇。正好P2P監管細則出來了，今天我想結合這一年中的許多案例，總結一篇理財風險防範秘籍，就算是笨虎給大家的新年禮物啦。
1.新監管細則下什麼平台不能碰
這次的監管細則明確列出了12條禁令，表面看來非常嚴格，但其實大多數內容是此前就已經明確過的，比如不得自融和設立資金池。
但有兩點是笨虎印象中第一次明確禁止的：一是不得發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品。二是不得像非實名註冊用戶宣傳或推介融資項目。
第一條的傷害力不小，已經被查的大大集團就涉及銷售私募基金（詳見此前文章：為什麼偏偏查大大？），但還有很多這麼做的平台還沒有被查，比如此前分析過的團貸網私募寶產品（詳見：保本18%的創新理財產品能投嗎？）。
現在這樣的平檯面臨整改，大家以後如果再看到類似的產品也就不要參與了哈。
不得像非實名用戶宣傳，其實對應的是非法集資的法律描述「向不特定社會公眾募資」，比如在小區或廣場做地推。很多平台此前都在這麼做，遠的有曾被大連市政府通報批評的信和，近的有已經被查封的某租寶（詳見此前文章：e租寶被查真假已不重要）
以後走在路上，再遇到網貸平台的銷售推介投資項目，就躲的遠點吧，政策風險太大。
至於什麼金融互助、虛擬貨幣、複利理財一類的龐氏騙局，一概遠離。
2.成立不足半年的平台就別投了
根據大數據統計，2015年暴雷的全部平台中，超過50%成立時間不足半年；並非全部新平台都不靠譜，但是穩妥起見自己不要去做小白鼠。
另一方面看，過去幾年P2P概念炒的火熱，比較有實力的玩家都已經在行業里搶佔了一席之地，越後面進入的競爭力可能就越小。
雖然很多平台宣稱自己有上市公司背景，彰顯自己有個實力派的「爹」，但其實許多都是在Q板和E板掛牌，和真正上市的概念相差甚遠，今年跑路的眾銀財富就是典型代表。
滬市主板股票代碼開頭為600，深市主板000，創業板300，中小板002，大家根據這個股票代碼規則就可以自行查詢宣稱有上市公司背景的平台成色。
下面是笨虎搜集的部分確實具有上市公司背景的平台：
自身已上市的平台：宜人貸（紐交所）
有主板上市公司背景的平台：小企業e家，民生易貸，珠寶貸，友金所，豐收貸，海投匯，招商貸，抱財網，和信貸，希望金融。
有中小板上市公司背景的平台：前海理想金融，神州通寶，世聯集金，投哪網，銀豆網，溫州貸，口袋理財，影視寶，團貸網。
有創業板上市公司背景的平台：銅掌柜，安家貸，騰邦創投。
3.警惕風險不分散的平台
除非對接的債權特別優質（比如東方資管這類的財政部100%控股的AMC），那麼平颱風控做的再好也會有壞賬，壞賬率也通常會比銀行更高，那風險分散度就至關重要。
新監管細則不允許平台保本保息，但笨虎覺得這和風險準備金不衝突；平台應該還是可以從每筆交易中計提部分金額納入風險準備金；一旦壞賬發生就用風險準備金墊付，直至準備金用盡。所以，出色的風險分散度+設計合理的風險準備金制度=靠譜的平台。
怎麼查看風險分散度？在網貸之家、零壹數據和網貸天眼的資料庫都可以查詢到。以網貸之家為例，笨虎的判斷標準是：某個平台前10大借款人待還佔比低於5%為優秀（許多優質平台低於1%），低於10%為良好，低於20%為及格，高於20%那就有點危險了。
這些數據之所以可以查到，是因為平台的系統和這些第三方機構打通了數據介面；如果說某個平台的數據在這三個地方都查詢不到，那說明平台的數據透明度太低。比如某租寶在今年6月前的數據在網貸之家還能查到，但在6月就中斷了這個數據介面。
此外，模式不清晰或者資金無明確託管計劃的平台也要小心，不管有哪個知名經濟學家曾為其站台。（詳見此前文章：泛亞正式立案 怎麼能不交智商稅？）
4.理財風險向更多領域蔓延
以上說的主要是網貸領域的理財風險，但2016年，整體經濟環境風雲難測，理財風險會向更多領域延伸，這在2015年已經有所表現。
兩個經典案例：一個是年過六旬的老太太花6700萬通過新時代證券買的信託產品血本無歸，打破了人們慣有的「信託剛性兌付」概念。其實，隨著信託資產規模在最近幾年的野蠻生長，從幾千億增加到超過10萬億的規模，兌付風險和虧損事件發生的概率在逐漸增大。
這件事還有一個重要細節：這個信託產品是在銀行的VIP理財室里買的。老太誤以為和銀行有關，其實產品和銀行毫無關係，俗稱「飛單」，這是大家必須要小心的。雖然這構成表見代理，但司法實踐中投資者很難指望銀行承擔責任。
另一件事：多位儲戶在工商銀行臨夏東鄉支行的2.88億元存款逾期卻無法兌現，原來已經被警方以涉及騙貸案為名進行了凍結。原來這是貼息攬儲惹的禍：企業缺錢向銀行貸款，但無法通過貸款審核；銀行要求企業先在銀行存一筆巨額資金才能貸款。
這時，企業通過資金掮客去招攬有富裕資金的客戶湊齊這筆錢存到指定銀行，回報是最高達30%的貼息款。這種情況很多屬於企業與銀行員工、資金掮客串通進行的騙貸行為。儲戶的存款在銀行或許根本查不到，一旦事發本金也很難得到法律保護。
上面兩個案例的主角還犯了一個的共同錯誤：雞蛋都放在了同一個籃子里。現在存款保險制度已推出，銀行破產已非不可能；2016年，即便是正經八百的銀行存款，切記也不要在一家銀行存高於50萬元了。
現在理財陷阱越來越多，這一篇里還有許多沒有歸納完的，部分可以在歷史消息里找到，部分就留在2016年繼續和大家分享了。再次預告下笨虎的app已在路上，預計2個月後內測版本會和大家見面。感謝大家2015年的陪伴，提前祝新年快樂！
本文首發於笨虎的微信公眾號煮歷史品金融（微信號pinjinrong，你免費的理財保鏢，不關注你就虧了）
P2P在中國的誕生，從來就不是因為互聯網的發展，更不是普惠金融，恰恰是高利貸的線上化。這幾年P2P如此野蠻的發展，也不是因為什麼金融創新，而是因為監管的缺位。試想一下如果我是銀監會，我也不願意接這個山芋，這不是沒事找事呢？但隨著P2P不可控的擴張已經出現了一些社會問題，而且有愈演愈烈的趨勢，監管層的介入也是大勢所趨。
這次的徵求意見稿的核心顯然是要求P2P只能做信息中介，不能做信用中介。我覺得這個方向是對的，因為如果像現在這樣繼續做間接融資機構（類似銀行融資），P2P永遠做不過傳統的銀行業。
金融業的核心永遠是信用與風控，論信用，我想稍有常識的人都能看出，錢放在銀行里顯然更靠譜。而從風控來看，萌芽階段的P2P更沒辦法跟暈運行幾十年的銀行業同日而語。現在P2P行業流行一個大數據風控，比如X融網，但實際上這種更多的是噱頭，P2P的數據再多，難道能多過積累了好幾個經濟周期數據的銀行嗎？而關於所謂的大數據風控模型，我個人也不看好，因為這種東西究其本質還是一個概率問題，感興趣的朋友可以查查長期資本管理公司破產的故事，概率這種東西，沒發生就是0，發生了就是100%。所以較之銀行，P2P的核心競爭力就處於先天劣勢，導致P2P一面付出更多的攬儲成本，一面接收風險更高的資產，長此以往怎麼可能競爭得過銀行？更別提一旦定位為信用中介，那就得那就得納入銀行業監管了吧，就拿資本充足率來說，融資2億刀是不夠的，怎麼也得200億刀才行。有種觀點認為P2P覆蓋了銀行不想做的市場，也就是所謂「普惠金融」。我承認的確有一些小企業從P2P拿到了寶貴的資金，但絕大多數借款企業依然是風險極高，銀行不願接納的客戶。而且動輒20%、30%的利率是普惠金融嗎？那麼這裡就見仁見智了，在我看來與其冒著高風險給他們高利率資金繼續苟延殘喘，倒不如讓市場來決定，來洗牌、淘汰。說了這麼多，我想表達的就是監管方向是對的，P2P只能做信息中介、不能做信用中介。
再來看看監管條例，從理想定位而言，P2P平台確實應該只是信息中介，這也是國外主流P2P平台的做法——只提供信息撮合等服務，而不介入資金交易，如果不是因為本身失職導致（如對借款人資質沒有盡到審查義務等），則也不承擔可能存在的貸款損失。
細則里諸如資金池、自融、擔保、期限錯配等等都是老問題了，上面的幾個答案說的非常清楚。還有兩個小要點我覺得值得關注，一個是不能代銷其他金融機構產品，我覺得這一條其實頗具殺傷力，因為很多P2P都在引入很多別的產品，往所謂財富管理平台上靠攏，還有些平台通過貨幣基金去解決資金站崗的問題。另一個是不能承諾保本保息，這個表面上看是宣傳方式的管理，不過我覺得這個還是跟監管層一直以來推進的打破剛性兌付有關，結合另一條不允許平台代客投資以及銀行理財業務的去剛兌看，我覺得監管層實際上是讓廣大投資人建立一種意識，就是自己做出的投資要自己承擔風險，所以才會要求P2P和銀行加強信息披露。對於P2P的未來，我認為如果監管層按照細則要求嚴格監管，那麼P2P的唯一出路就是轉型。但在中國徵信市場不發達、尤其是官方徵信覆蓋率低、商業徵信牌照還未發放的情況下，P2P轉型並不容易。而且處於信息中介機構天然的壟斷特性，最終市場的P2P並不多。但我們也有理由相信規範化的P2P能夠作為金融業的補充、發揮普惠金融的作用。而剩下的大部分P2P，我覺得唯一出路就是倒閉、破產，當然這並不是壞事，以金融業最發達的美國為例，整個美國也就兩家P2P，銀行在金融業中發揮著主要作用，在我看來這是一個正確的方向。說句題外話，我非常非常不看好以X分期為代表的大學生分期服務，我覺得這類機構未來難逃破產清算。當然，還有一種可能性，就是一些P2P平台紛紛化身所謂資產管理平台，聲稱自己不是P2P，不受該文件約束，聽說已經有平台這麼做了。我還在納悶為什麼細則一出來P2P們都歡呼雀躍。《網貸意見稿》出台：三大亮點 兩大敗筆
文/秋源俊二
今天（2015年12月28日）下午些時候，《網貸意見稿》（以下簡稱「稿子」）終於出台了，稿子讀了多次以後。趕緊跑來碼字，廢話不多說，進入正題。
一、關於禁止十二項的解讀
1、對於第一、二條，簡單來說，就是不要搞「自融」、「泛自融」或「自營」；
2、第三條，不準P2P平台自己擔保；但是第五章信息披露的第三十一條，有這麼一句話：
經會計師事務所審計的財務會計報告、風險管理狀況、實收資本及運用情況、業務經營情況、與資金存管機構及增信機構合作情況等。
也就是說，可以與增信機構合作，提供擔保。我個人的理解是：監管層看到了P2P在中國需要一定擔保的國情，但是要求做到風險隔離。
所以概括來講：平台自己不能擔保，但是可以找人擔保。
3、第四、五、十二條，是正確的廢話。
4、第六條，意思就是平台可以搞金額拆分，但是不能期限拆分。（詳見《金額拆分只是營銷手段，期限拆分則是死路一條》）
5、第七、八條和第十、十一條，要求平台不要混業經營。
用券商行業的話來說：平台只能幫你開戶，執行交易，不要整一些衍生業務。只讓開經紀業務。
個人覺得，這一條，是早期監管層為了控制風險而強制提倡的；後期可能會放鬆。
6、第九條，就是要求平台，做足信息披露，說白了，就是多披露問題和風險，嚴禁高估。這跟和企業財報披露，是一個思維。
二、關於備案管理
簡單來說，就是提倡註冊制，開設P2P平台，要求你得登記。
並沒有資質要求，這點是令我失望的。至少對大股東或者註冊資本，要求一下啊。這意味著是個人，買個P2P系統，就可以成為「XX網路借貸信息中介」，剩下的就看你如何攬客啊。
這和普通的開個公司，基本沒啥區別。公司法都有規定的，但是這是互聯網金融業啊，P2P業啊，令人難以理解。
風險之高，大家懂的。
三、關於機構平台部分解讀
第三章第九條解讀如下：
√、第一、二、三小條，對發布信息，做到「我們認為」：真實、可靠（類似註冊會計師對企業年報審計後，發表的申明）；出現風險事故，披露出來；
√、第四小條，教育投資人，不要重倉某個項目，也開展風險教育；
√、後面剩下的，簡單來說：你們的業務資料，都得上交央行，別藏著掖著！天下的金融信息，都是央行資料庫的。
第五章第三十一條：
√、要求透明化自己的經營情況。投資人要能夠在網站的醒目位置看到。
√、要求披露主要要害關係人或者法人，也就是主要的關聯方和高管。
這一塊，有亮點，引入中立第三方，提高治理水平，進行責任分散化。（若出了事，事務所和增信機構有責任，類似於資本市場）
四、對於借款人和投資人部分解讀
借款人部分，
第三章，第十三條：
√、嚴禁欺詐
√、禁止「一個蘿蔔多個坑」，借款項目只能一個平台發，實行「一夫一妻」制度。
投資人部分：
√、要求投資人資金，是乾淨的；
√、投資風險自擔
√、要求你曾經投資過風險自負的產品。
這一條其實就是個擺設，很多爺爺奶奶，才是重要客戶，可是他們很多都沒有風險投資經歷。
就如同我當年，想玩創業板股票，其所謂的門檻，都是扯淡。
一般大家草草簽訂相關協議，說什麼風險自擔，其實就是：劃清責任，和我沒關係啊。
五、經營方面
主要有兩方面，一是平台的風險控制；另一個是平颱風險報送。
風險控制，主要體現在：小額、單個借款人不能借太多，相關的電子數據信息安全，黑客不能輕易攻擊。
風險報送：在我看來，是一個亮點。
可能經歷了e租寶和泛亞兩個事情之後，個人覺得，監管層是想設立公司內部人員，提供相關風險信息制度，最好是匿名揭露風險。
不過話沒有明說，這是一種風險報送，也化解了風險的情況。
六、總述
上面的分析比較散漫，個人覺得，和今年七月份的《互金指導意見》相比，還是有不少優化的。主要分為三個方面：
1、比較具體的指導工作，對於某些國情，例如擔保，做出了可行性的折中方案，而不是籠統的提出一個模糊的「概念」；
2、上一次，大張旗鼓的推行各種上市泡沫措施（詳情見《《互金指導意見》:短期利好 長期然並卵》），這一次，並沒有看到。這次是很實在的一些要求，也具體到細節。很多也放開了手腳，不再是定量要求。
3、對於平台的信息，要求很多信息披露，說白了，要在陽光下交易；上一次的沒有很談到這些很細的東西。
當然，我對今天的《網貸意見稿》，也有不少失望的地方：
1、居然對平台資質、高管資質，沒有要求；
2、對於資金存管機構，明顯有減免責任傾向。
客觀上說，資金存管機構，只是一個通道，但是大家應該有這個共識，類似於第三方，審計師或者增信機構，都有一定的連帶責任。既然參與了分羹，就一定需要承擔相關的連帶風險。
而我看到的是：形式審核、按照借貸機構的指令即可。
也就是說，資金存管機構，只掙錢，不用擔責任。而機構估計又是「國資的銀行」，所以你也不能說什麼。
成立一個責任基金，相關出現過失，存管機構還是要承擔起碼的連帶責任，而不是只掙錢。出了事情，一毛錢責任沒有。
舉個例子：以e租寶那麼大資金量，其資金走向、到底去哪，存管機構多少會發現異常。如果在這個期間，存管機構沒有相關質疑記錄或者報備記錄，責任尤其重大。
當然，報備或者提出了問題就沒事。這就是我理解的過失。
其實類似獨立董事的，對於明顯有問題的，必須提出質疑。
亮點如下：
1、引入第三方，例如事務所等；
2、關於擔保問題處理，合理結合了國情；
3、信息披露的要求，這一點，要求很高。
作者 秋源俊二 微信公眾號 QYJEQYJE
1、明確了P2P的合法地位
第三條明確了網貸平台承擔了客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，但不承擔借貸違約風險，結束了法律地位不清的狀況，有利於平台健康規範化運營。第三條「不得直接或間接歸集資金，」明確平台不得利用創新名義，直接或間接利用結構設計規避直接歸集出借人的資金的行為，從監管而言體現出穿透式監管，是一種從嚴監管的體現。
2、採用多元化監管
較之此前的徵求意見稿，P2P監管機構明確為四家，符合《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》中「鼓勵創新、防範風險、趨利避害、健康發展」的總體要求和「依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管」的監管原則，由銀監會、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室四家聯合監管，利用各自專業管理的優勢，進行監管分工，使金融行業中的行為監管得以落實與可操作。3、保留了債券轉讓模式
第
十條規定中，羅列出了平台禁止從事或授受的十多條行為。在原徵求意見稿中，曾經規定不得債權轉讓，引起業界很大的擔憂，因為目前債權轉讓是網貸行業不可回
避的方式之一。但《管理辦法》中，我們看到政策並沒有禁止這種模式，只在第十條第八款中對以資產證券化的債權轉讓作了禁止性規定，資產證券化業務等形式是
一種變相債權轉讓和理財業務。我國目前資產證券化一定要通過監管部門審批，P2P平台是一般性中介機構，不具有專門資質，資產證券化通過P2P方式的渠道基本關閉，因此禁止的規定，將對平台的影響很大。但《管理辦法》沒有禁止常規業務中普通債權轉讓，這對業界是個利好消息。
4、全面禁止線下理財
《管理辦法》第十條第四款明確不得「自行或委託、授權第三方在互聯網、固定電話、行動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目」。從以往發生的非
法集資的大案要案中，我們可以看到線下理財門店和宣傳對募集資金起著決定性作用，線下的理財門店會導致投資人短期內快速募集和不正當營銷。此外，線下理財方式募資，基本採用紙質合同，債務主體常常牽扯不清，風險係數非常高。
因此，一旦爆發風險，由於缺乏固化的電子證據，導致採集證據困難、兌付困難，執法部門難以調查取證，嚴重損害了債權人的合法利益，極易發生群體性事件，影響社會穩定和金融穩定。雖然這紙禁令在意料之中，但此條規定對平台屬於強制規定，依然影響巨大。在規定的過度期內，凡是線下理財存在的平台必須全面停止，這將導致許多平檯面臨業務轉型。
5、明確了接待額度
《管理辦法》第十七條規定了網路借貸金額應當以小額為主。自然人借貸上限20萬元、100萬元，機構的借貸上限100萬元、500萬元。雖然體現了風險分散，保護債權人，避免發生系統性和區域性風險目的。但目前平台有許多平台借貸額度遠遠超出了此規定，對整個平台運營機制方面影響很大，使許多平台不得不面臨調整業務的壓力。
6、電子簽名成為P2P行業「剛需」
第二十二條明確要求在網貸平台需要對出借人與借款人的基本信息和交易信息等使用電子簽名、電子認證時，應當遵守法律法規的規定，保障數據的真實性、完整性及電子簽名、電子認證的法律效力。目前大部分網貸平台的電子簽名未經實名認證，技術的可靠性沒有經法律確認，其簽訂的電子合同不具有法律效力而面臨法律上風險，因此為達到合規要求，網路平台需要完善自己的電子簽名系統，採用可靠的電子簽名和電子認證。
12月28日下午，國務院法制辦公室在官網發布《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知，業界期盼已久的P2P監管細則（徵求意見稿）終於公開。
對於長篇大論的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》是不是感覺無從下手，看了半天是不是感覺不知道在說什麼，別急，我們為你準備了白話版，讓你輕鬆讀懂！
以下為《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》白話版：
1、首先，你們是信息中介，別想多了。公司名字一定要包括「網路借貸信息中介」字樣，別整神馬高大上的金服！
2、既然是網貸，線下理財門店都給我關了，絕不允許第二個e租寶出現！出於風控需要，線下資產端可以繼續做。
3、四項基本原則：
不得提供增信服務，不得設立資金池，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。
4、網貸行業應當風險自擔，你們務必做好信息披露，這樣才能避免承擔借貸違約風險。
5、你們中很多人愛惹事，群眾對你們意見很大，故銀監會牽頭，工信部、公安部、網信辦協同，地方金融辦主抓，一起來管你們。
6、既然是信息中介，就不需要銀監會審批了，你們要干，直接找地方金融辦備案，不設註冊資本門檻。
7、你們是新生行業，不想下狠手，但給我記住了，這些事情不要做，不然有你們好看：
不可自融、不許吸存、不可擔保、不可承諾保本保息、不可拆期限、不準做代銷、借款不能進股市、不許做眾籌等等。
8、你們主業是做小貸，大標要謹慎，別玩火。某某創投我就不點你的名了。
9、服務費可以收，不許吃利差！要有政治覺悟！說好的普惠金融呢？降低社會融資成本懂不懂？
10、必須找銀行做資金存管，必須。
11、金融不是兒戲，信息披露要嚴格，向銀行業學習。
我還要搞一個網路借貸行業中央資料庫。
12、給我聽好了，必須對出借人做風險評估與分級，不得代客戶行使投資決策。所以，你們搞的理財計劃、活期產品要整改！http://www.baidaiw.com/item-3-2939-0.html
剛剛在另一個帖子里討論了合規現狀的問題，P2P監管細則出台後，現在的p2p理財還都合規嗎？ - P2P 網路借貸平台本來想再補充一些紅線解讀的內容，發現這裡討論的已經很充分，就把我的內容加在這裡吧。
那整改的目標是什麼呢？有人說由原來的四條紅線變成了十二條紅線，也就是說畫了十二條道，十二條「禁止行為」。其實這些紅線在我看來本質上還是那四條，大家還是要抓住這四條不放。「一是要明確平台的中介性質，二是要明確平台本身不得提供擔保，三是不得將歸集資金搞資金池，四是不得非法吸收公眾資金。」這四條我在正在策划出版的《投資P2P的九陽真經》中已經有詳細介，接下來的12禁我們再有重點的講解一下。
禁止行為（一）利用本機構互聯網平台為自身或具有關聯關係的借款人融資；
這個就是禁止自融，自融的危害我們已經討論過，不再贅述。
這裡我也再明確一下，自融是柄雙刃劍，很多平台苦於風控的無奈，只能對自己可控的資產提供方進行貸款，所謂可控就是知根知底，不會騙他的資產提供方。而且越是規模大的平台，風控的壓力越大。
比如陸金所建立之初的資產多來自於平安系統內部機構的支持，尤其是平安銀行，現在陸金所又拆分出了平安普惠，把小貸資產分拆了出去，這種拆分的做法既有業務的考量，很大的一個原因符合監管要求，剝離平台資產端，劃清關係，避免自融。
另外，有利網，積木盒子一樣通過併購或者自建的方式打造自己的資產公司。
比如之前爆出的有利網團隊出走事件，涉事的兩家資產公司利信和普惠快信的控股人實際都是有利網，這兩家公司為有利網提供8成的資產，這種關聯還不清楚嗎？有利網自己的聲明中也明確了對資產端機構的併購和整合。
積木盒子則有一個兄弟公司，在河北融投事件後成立，叫做積木時代。
但是，只是從形式上割裂，他們一家親的本質就改變了嗎？顯然不會，否則這個事情做的就一點意義都沒有了。
對於自融我認為是這樣的，趨勢是通過形式上的割裂，也就是成立無關的資產公司，來規避合規上的風險，但是本質上要看這些資產端公司的錢是否真的用在了真實的項目上或者業務經營上，借款人是不是足夠分散。
禁止行為（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；
也就是不允許資金池，這個問題我們也談過了。到這裡我們只說解決方案和現狀。
終極解決方案就是銀行存管。而盈燦諮詢的數據顯示，截至2015年12月15日，全國正常運營的網貸機構共2612家，而已經與銀行簽訂存管協議的平台僅65家，不足2.5%。這意味著，超過90%的P2P平台尚未達標。
這個數據還只是簽訂協議的數據，這真正落地實施的平台數量屈指可數，所以我說90%-99.9%的平台都要整改其中主要指的是這一項。造成當前現狀的原因我也談過，有合法經營的P2P平台其實對這個事情都是積極的，主要阻礙的一個原因在成本，一個原因在銀行的態度和解決方案的成熟。不過現在看來，這個事情繞不過去了，無論是P2P平台和銀行都在積極推進這件事情，只看推進的速度誰更快一些而已，其中18個月的整改期恐怕很大時間也是留給這項整改的。
禁止行為（三）向出借人提供擔保或者承諾保本保息；
這一條其實真的是P2P行業在向用戶們講童話，最初就是被一些外行挑起來的可笑的行為，後來變成了無奈的行為。
平台想極力保證投資用戶的資本安全的態度是很好的，但是更多的是要看做什麼，而不是說什麼，平台自擔保和承諾本息都屬於違反金融邏輯的基本錯誤。整改起來也簡單，直接把這些承諾在和用戶的協議中刪除，因為這些本身都是不可實現並不受法律保護的條款。
同時，按照監管要求向用戶提示風險，引入更多的第三方增信機制提升用戶資產安全。比如引入更多的擔保公司和保險公司的加入，分散由於擔保過於集中給公司而帶來的風險，避免類似於積木盒子在河北融投事件上發生的問題。
禁止行為（四）向非實名制註冊用戶宣傳或推介融資項目；
這一條我相信表達是有歧義的，反正從邏輯上我是理解不了。我看到很多解讀，有人理解為此條禁令意味著，在官網之外的宣傳時，平台只能傳播自己的品牌、理念、實力等，而不得進行借款項目的宣傳和推廣，也有人直接理解成是不能向註冊但是未實名的用戶推廣（這不是搗亂嗎？），還有人理解為不允許非實名交易。
但是然並卵啊？是為了防止騷擾非確定的用戶嗎？還是為了像私募一樣確定合格投資者身份？可這是互聯網行業啊。這個我不懂我不談，但是我相信對平台和用戶的影響都會很小。
禁止行為（五）發放貸款，法律法規另有規定的除外
禁止行為（七）發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品
禁止行為（八）除法律法規和網路借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、推介、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理。
禁止行為（十）向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務
禁止行為（十一）從事股權眾籌、實物眾籌等業務
這幾個事情對於一般的投資用戶來說，可以簡單的理解為既然這些平台叫P2P平台，就專心做自己分內的事情，不要做借貸信息中介之外的事情。
借貸的信息中介要做的事情就是為借貸雙方提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。
但是不能用自己的錢發放貸款，不能給其它類型金融產品做銷售渠道，不但P2P不能給別的金融產品做代銷，P2P也不能請別的機構幫自己做代銷。
這個專業說法叫做不允許混業經營，這幾條里提到的所有金融業務其實都是要有持牌的機構去做的。這麼規定也是金融監管傳統的做法，發牌照是為了監管，不許混業經營是為了便於監管，更重要的是為了「劃分勢力範圍」，不要觸犯了別人的利益。所有的監管其實都是有利可圖的，比如銀監會管銀行，證監會管券商，保監會管保險，這時候突然出來一個機構說這三個事我都要做，你們都來管我吧，好吧，你讓這幾個會如何「協調」？
再單說一句，第十條是基本是針對股票配資業務的，關於股票配資在我正在策劃的書中講過，是2015年中國股市最大的話題之一，恐怕也是股票交易史上最大跌幅事件的導火索。所以證監會肯定向銀監會建議，P2P平台不但不得進行股票配資，還要注意借款人資金的用途，堅決不得讓它們流入股市。
這幾條規定其實會對一些平台影響較大，尤其是規模較大的平台。因為就在監管細則發布不久之前，陸金所，積木盒子和人人貸等一些著名的平台剛剛宣布了自己新的戰略，這些戰略雖然形勢上各有不同，但核心的意思就是我們不想只做P2P了，「我們還想賣賣別的東西」，結果，撞槍口上了！
這些平台「還想賣賣別的東西」的苦衷我是非常理解的，裡邊有很多深層次的原因，只是對用戶來說沒有什麼直接的影響，我就不在這裡過多扒皮了。我會在以後展望P2P未來的時候再給大家訴訴苦。
那這幾條禁令是不是說他們就不能做呢？也不然！最簡單的辦法就是把自己的整個平台根據不同的業務拆分成不同的公司，每個公司賣一個類型的產品，去申請不同的拍照，接受不同監管機構的監管。但是，至少想在一個網站的殼子里銷售這麼多東西恐怕是不可以了。
禁止行為（六）將融資項目的期限進行拆分
即不得期限錯配。目前有很多P2P平台基於競爭、刷流量、獲取客戶等目的對融資項目的期限或者金額進行拆分，因此就產生了期限錯配，對投資用戶來說，表面看上去很好，因為各種期限都有，可以滿足不同用戶的需求，尤其是對短期流動性要求高的用戶來說更是如此。但期限錯配本質上還是資金池操作的一種表現。
期限錯配之後，資金也就容易錯配，比如你的錢到期了，但實際上由於真實的項目還沒到期（期限錯配），於是還給你的錢其實可能是資金池子里別的投資用戶的的錢（資金錯配）。
這條禁令還是在禁止資金池。
禁止行為（九）故意虛構、誇大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人。
禁止行為（十二）法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動
這兩句話是告訴P2P的經營者，不許再騙人了，吹牛也不行。即不得造假欺詐。從本質上來說，這是對信息披露的要求。不過，其中不乏一些定性而非定量的詞語，像是「故意」、「誇大」、「瑕疵」、「歧義性語言」、「虛假片面宣傳」等，則需要一個界定標準；同時還需出台信息披露標準。
除以上十一條之外，P2P平台還需配合其他監管規定，其中也包括各個地方金融辦對於該地區P2P平台的相關監管規定。
那有的平台要問，到底我做這件事算不算騙人，算不算吹牛呢？銀監會：「不好意思，最終解釋權歸銀監會所有。」反正吹牛是有可能要付出代價的。
明確了P2P不屬於金融行業，只是信息中介這個常識。目前市場上所有的P2P和財富公司沒有一個能達到標準。他們要麼轉換盈利模式，要麼等死，要麼，擦邊球成為地下錢莊。
就知道會有人問，簡單列列了下：
這是一個很有銀監會特色的監管細則，偏保守但可實施，能否落地看下多大決心執行。一、整個辦法貫徹的是銀監會特色的分業經營、分業監管的思路，明確定位網貸做好借貸信息中介的事情，不能搞其他金融產品的銷售、股權眾籌等交叉的事情（現有的一站式理財平檯面臨著拆分運營的問題）。風險提示、合格投資人等條款也和銀行理財銷售的相關監管條款很相像。二、所有細則都圍繞著信息中介這個核心設置。原來業務期待監管會考慮兼容目前各種為了適應市場而做的各種創新和變通做法，但監管採取了保守的方式，堅持行業要回歸P2P初始的信息中介模式，反而對註冊資金、監管資質等准入門檻不再要求。這就把P2P和傳統金融機構區分開來，降低了監管責任，同時讓監管標準能統一、可實施，而不會被所謂的創新帶溝里。三、目前行業標配的自動投資、風險金保障、第三方支付託管等很多做法要思考怎麼變通，能符合監管規定又能滿足用戶需求。難度不小，因為市場就是這樣要求，比如沒有剛兌，這個行業就不可能發展到這個規模。相信如果備案嚴格按照辦法來，還是會有很多變通的創新可以出來的。但這個對執行備案的金融辦能力和人員配備的要求就很高了。所以真正怎麼搞最後還要看備案細則？
洪偌馨、林意/文千呼萬喚的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）終於落地了，P2P頭上的「緊箍咒」比預想中來得更急、更緊。儘管監管也給出了12個月的過渡期，但對於大多數P2P平台而言，前景不容樂觀。 與此前網傳的版本相差無幾，《暫行辦法》對於網貸從業機構作為信息中介的法律地位、平台須選擇符合條件的銀行業金融機構作為第三方存管機構、借款餘額設置上限以及不得開展類資產證券化等形式的債權轉讓等都做了明確的規定。 目前來看，《暫行辦法》中對於P2P行業影響最大、最為直接的還屬借款上限的設置、資金存管的要求。若這兩項嚴格推行之後，業內預計96%的P2P都面臨轉型或淘汰，行業增速、規模更面臨大幅放緩、縮減。01大量業務面臨整改《暫行辦法》中最讓人意外的一項莫過於近日引發熱議的借款上限。 根據《暫行辦法》，同一自然人在同一網路借貸信息中介機構平台的借款餘額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網路借貸信息中介機構平台的借款餘額上限不超過人民幣100萬元。 同時，同一自然人在不同網路借貸信息中介機構平台借款總餘額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網路借貸信息中介機構平台借款總餘額不超過人民幣500萬元。 先看個人借款，據了解，在P2P個人借款方面，主要有三類業務，一種是消費信用貸，金額較小，一般都在20萬範圍內；第二種是車輛抵押貸，一般的放款金額也可以控制在20萬以內，但有些大額的車貸業務也超過了20萬。 第三種則是和房產相關的個人貸款，包括贖樓貸、房產抵押貸等，這種模式下的借款金額應該都超過了20萬的限額。例如贖樓貸業務較多的鏈家理財和搜易貸，房產抵押貸款業務較為知名的安心貸、米缸金融。 其次是企業借款，那些給中小企業直接貸款、與機構合作發放貸款、做股權質押貸款等業務的P2P平台受到的影響最大。這幾類業務的借款餘額基本都在百萬，甚至千萬級別。 例如，根據網貸之家數據，愛投資最大借款人在平台的借款超過了1.2億，平台前十大借款人占借款總金額接近五成的比例。鵬金所的借款金額較愛投資相對低，但前十大借款人的借款金額都超過了2000萬，最大借款人借款超過6000萬。
對於借款上限的規定，銀監會在發布會上回應稱，這是基於三點考慮：
1、明確網貸機構定位的需要，不管是投資端，還是資產端都要小額、分散，主要為金融機構服務不充分的主要是個體經營者、消費者，小微企業，農民等。
2. 從互聯網技術、雲計算、大數據的技術目前來看，在風險控制和信息收集上定位為小的融資需求。一些大額融資需求能否在通過大數據風控的手段來完成，目前並未得到驗證。 3. 按照國際慣例來講，現存比較規範的網貸平台，定位就是小額。而美國的幾家網貸機構對於借款人都進行了額度，在個人上限是5、6萬美元，企業的上限就是30萬美元。
業內普遍認為，一方面，這一規定一方面可以讓P2P網貸平台回歸中介本質，以及普惠金融的定位，長期來看必然會利於P2P行業發展；但另一方面，借款限額的限制也讓現有P2P平台覆蓋的人群、提供的服務有了更多限制。
03銀行存管逼退九成平台根據《暫行辦法》，網貸機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為第三方資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金和網貸機構自身資金分賬管理。 銀監會同時透露，下一步將密切關注各方反應和行業動向，儘快發布網貸客戶資金第三方存管、網貸機構備案以及網貸機構信息披露等配套制度，完善網貸行業監管制度體系。 儘管業內對此已早有預期，但從這兩年P2P與銀行對接資金存管的進度來看，業內人士也頗為灰心。一度寄希望於該要求有所放鬆，但目前來看這已將成為一道硬門檻。 據盈燦諮詢不完全統計，截至8月15日，與銀行簽訂直接存管協議的平台有130家，其中上線直接存管系統的平台有39家。而與銀行簽訂聯合存管的平台有46家，其中上線聯合存管系統的平台有24家。 而據銀監會不完全統計，截至到2016年6月底，國內正常運營的P2P平台有2349家，以此來算，完成銀行資金存管、符合監管要求的平台不足3%，97%的平檯面臨轉型或出局。 另外，《暫行辦法》第五條指出，網路借貸信息中介機構完成地方金融監管部門登記備案後，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務許可證（Internet Content Provider 簡寫為ICP）;未按規定申請電信業務經營許可證的，不開的開展網路借貸信息中介業務。除了銀行存管，拿下ICP的難度有多高，看看下面這張圖表就知道了。
附上十三項負面清單
1.為自身或變相為自身融資；2.直接或間接接受、歸集出借人的資金；3.向出借人提供擔保或者承諾保本保息；4.自行或委託、授權第三方在互聯網、固定電話、行動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；5.發放貸款，但法律法規另有規定的除外；6.將融資項目的期限進行拆分；7.發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品等金融產品；8.開展資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；9.除法律法規和網路借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；10.故意虛構、誇大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；11.向借款用途為股票投資、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務；12.從事股權眾籌、實物眾籌等業務；13.法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動。原創聲明：馨金融的每一篇原創稿件都經過反覆的打磨，只希望能帶給大家更有價值的閱讀。我們歡迎知識的分享，但更希望自己的勞動能被尊重，在轉載時請註明來源馨金融（Xinfinance）。
我們其實對於此次《辦法》公開徵集意見反應比較淡定，這次終於沒有在周末或者下班後發布，而是找個今年的最後一個周一。各家P2P平台在年底研究完各條例，2016年是個新的開始。
在我看來，此次《辦法》的發布，對於整個網貸行業而言屬於重大利好，意味著中國的網貸行業徹底的告別了「無法無規」的野蠻生長，進入規範健康發展的階段，P2P網貸行業將納入法治化和依法監管的軌道。
與此前出台的《指導意見》相比，《辦法》中對於網貸平台的經營範圍、運營模式都提出了更為細化的規定，同時也更為注重保護投資人的合法權益，對於投資人信息保護、融資項目信息披露都作出了更為嚴格的規定。
此次《辦法》對於一直以來合法合規經營的P2P平台來說是一縷「春風」，但對於依賴線下機構、存在資金池和期限錯配的平台來說，則是「寒冬」的開始。
1、 再次重申P2P平台「信息中介」的立場。
《監管細則》中的第一條、第三條都再次明確指出，網貸平台要堅持信息平台功能，強調信息中介性質，不得提供增信服務，不得設立資金池，不得非法集資等。這是對於網貸平台經營範圍的再次明確，所有平台都不得以任何形式向投資人提供除信息服務以外的金融服務。同時，網貸平台應保證融資項目的信息透明，及時準確的向投資人傳達信息。
這對於加強對網貸平台的信息披露要求，完善相關信息披露制度，保護出借人與借款人利益具有十分重要的意義。同時也從根本上網貸平台杜絕了資金流向不明、自融等現象的發生，投資人在面對紛繁的網貸理財產品時，也可以真正的做到清清楚楚投資，明明白白理財。
有趣的是，不久之後，絕大多數P2P平台將要忙活將機構名稱更改為「**網路借貸信息中介」了。
2、 首次提出「合格投資者」概念，明確投資風險自擔的原則。
《辦法》中首次明確規定了「出借人條件」，在第十四條中明確參與網路借貸的出借人，應當擁有非保本類金融產品投資的經歷並熟悉互聯網。這是監管層首次明晰了P2P行業「合格投資者」的概念，並且在【出借人義務】中明確規定出借人需「自行承擔借貸產生的本息損失」。
按照目前對於出借人條件的劃分，P2P行業的出借人被歸屬到了有一定風險承受能力的投資人分類中。這是國內投資人教育的重大進展，監管層在一定程度上推動了投資人加強風險意識，重視投資風險。
這同時也給投資人敲響了警鐘，在投資P2P之前，盡量做好前期調查，並且秉承分散投資的原則，一旦投資出現虧損，指望P2P平台或者監管機構「兜底」就不可能了。
3、 投資人權益得到實質性保護。
《辦法》中詳盡的從信息披露、網路與信息安全、出借人義務及禁止條件等方面，對保護投資人權益進行了實質性規範。
其中，第二十四條中，【破產隔離】的規定是對投資人權益保護的重大利好。此條明確規定，網路借貸信息中介機構清算時，出借人與借款人的資金分別屬於出借人與借款人，不列入清算財產。
這意味著，只要P2P平台按照監管要求進行備案，並且依法開展資金存管，就算平台因經營不善而進入清算階段，投資人的已出藉資金也不會因此受到影響。
此外，要求平台在官方網站顯著位置披露核心運營數據、定期披露年度報告，控制同一借款人在本機構的單筆借款上限和借款餘額上限等，都進一步加強了平台的信息透明度，有利於投資人全面、深入的了解平台，這也是對投資人權益的進一步保護。
4、 P2P平台運營進入有法可依階段，通過線下物理機構進行推介、資金池、期限錯配等行為被明令禁止。
《辦法》中對於P2P平台的運營提出了詳細的要求，其中開設線下機構的P2P平台受到的影響不小。
在第十六條中規定，除了風控及監管所需的線下手段之外，網路借貸信息中介機構不得在互聯網、固定電話、行動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業務。
已經開設線下機構的P2P平台，監管層給出了18個月的整改期。現在遍布各小區的理財線下門店將會大批量減少，未來，投資人想進行P2P投資，必須通過純線上的渠道。
此外，《辦法》中另外，明令禁止平台發售銀行理財、券商資管、基金等理財產品，禁止向出借人提供擔保或承諾保本保息；禁止私設資金池、將項目期限進行拆分等。有了這些細緻的規則條款，P2P平台的運營將日益規範化，原本打「擦邊球」或灰色地帶的部分將日益減少。
看多了那麼多的專業名詞，如何能快速知道P2P監管細則，請看下面的白話版：
1、首先，你們是信息中介，別想多了。公司名字一定要包括「網路借貸信息中介」字樣，別整神馬高大上的金服，你們還不配。
2、既然是網貸，線下理財門店都給我關了，絕不允許第二個e租寶出現！出於風控需要，線下資產端可以繼續做。
3、四項基本原則：不得提供增信服務，不得設立資金池，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。
4、網貸行業應當風險自擔，你們務必做好信息披露，這樣才能避免承擔借貸違約風險。
5、你們中很多人愛惹事，群眾對你們意見很大，故銀監會牽頭，工信部、公安部、網信辦協同，地方金融辦主抓，一起來管你們。
6、既然是信息中介，就不需要銀監會審批了，你們要干，直接找地方金融辦備案。
7、你們是新生行業，不想下狠手，但給我記住了，這些事情不要做，不然有你們好看：不可自融、不可擔保、不可承諾保本保息、不可拆期限、不準做代銷、借款不能進股市等等。
8、你們主業是做小貸，大標要謹慎，別玩火。某某創投我就不點你的名了。
9、你們不許吃利差，要有政治覺悟！說好的普惠金融呢？降低社會融資成本懂不懂？
10、必須找銀行做資金存管，必須。
11、金融不是兒戲，信息披露要嚴格。我還要搞一個網路借貸行業中央資料庫。
12、給我聽好了，必須對出借人做風險評估與分級，不得代客戶行使投資決策。所以，你們搞的理財計劃、活期產品都可以歇歇了。
「第二條 適用範圍和釋義：網路借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網路借貸信息中介業務活動的金融信息中介企業。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。 」
西瓜理財解讀：官方對P2P平台的定義正式出爐，關鍵詞是信息中介、直接借貸。這為後面的諸多條款做了清晰的定義。
影響範圍：
所有P2P平台
「第三條 基本原則：不得提供增信服務，不得設立資金池，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。 」
西瓜理財解讀：P2P的從業者們，這是大家的「四項基本原則」！還不趕緊100寸列印出來掛起來！每天朗讀100遍！
影響範圍：
所有P2P平台
「第五條 備案登記： 擬開展網路借貸信息中介服務的網路借貸信息中介機構，不包含其分支機構，應當在領取營業執照後，攜帶有關材料向工商登記註冊地地方金融監管部門備案登記。
地方金融監管部門應當為網路借貸信息中介機構辦理備案登記。備案登記不構成對機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價。 網路借貸信息中介機構還應當依法向通信主管部門履行網站備案手續，涉及經營性電信業務的，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務經營許可；未按規定申請電信業務經營許可的，不得開展網路借貸信息中介業務。」
西瓜理財解讀：這一條有兩個要點。第一，平台可以到地方金融辦備案，但投資人不能以此辨識平台的質量；地方金融辦可以發布平台評級並對信息作披露，相關的諮詢和服務公司有活幹了。第二，P2P平台必須有電信業務經營許可，這條很容易被忽略，但隱含著的信息是P2P必須實繳註冊資金1000萬，並提供驗資報告！因為沒有這樣的條件，這個電信業務經營許可證是辦不下來的。
影響範圍：
沒實力的小平台和那些幾千塊買個模板就上線的騙子們
「第六條 機構名稱：開展網路借貸信息中介業務的機構，其機構名稱中應當包含「網路借貸信息中介」字樣，法律、行政法規另有規定的除外。」
西瓜理財解讀：對名稱做了限定，其實是一種變相的准入機制限制，以後用戶選平台多了一個方法：看名字。
影響範圍：所有P2P平台
「第十條 禁止行為：網路借貸信息中介機構不得從事或者接受委託從事下列活動：
（一）利用本機構互聯網平台為自身或具有關聯關係的借款人融資；
（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；
（三）向出借人提供擔保或者承諾保本保息；
（四）向非實名制註冊用戶宣傳或推介融資項目；
（五）發放貸款，法律法規另有規定的除外；
（六）將融資項目的期限進行拆分；
（七）發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品；
（八）除法律法規和網路借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、推介、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；
（九）故意虛構、誇大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；
（十）向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務；
（十一）從事股權眾籌、實物眾籌等業務；
（十二）法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動。
西瓜理財解讀：禁止自融、禁止建資金池、禁止自擔保、禁止向用戶承諾保本報息、禁止分拆借款期限、禁止直接或代理銷售金融產品、禁止P2P資金進入股市、禁止做眾籌。
總之，這一堆禁止背後就是兩個核心信息：一，P2P們做好信息中介的事；二，P2P們不能混業經營。
此條款殺傷力巨大，涉及範圍基本上覆蓋了大多數的主流平台。
影響範圍：
U計劃、網貸活期等類基金產品涉嫌歸集出借人資金
幾乎所有的平台都涉嫌承諾保本保息
融資項目的期限拆分也是現在大多數平台的通行做法，未來可能我們會看到大量6個月以上的項目
陸金所、積木盒子和we理財是現在三家一站式理財的典範，但不能發售基金、信託、保險等產品之後未來何去何從有待觀察
「第十六條 線下業務： 除信用信息採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理及網路借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節外，網路借貸信息中介機構不得在互聯網、固定電話、行動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業務。 」
西瓜理財解讀：P2P不能開實體門店吸納資金！線下賣理財的不是P2P，e租寶的悲劇不能再次上演。如果是風控需要，線下資產端可以繼續運營。
影響範圍：
其實現在同時擁有線上線下財富端的公司並不少，比較知名的有宜信財富和宜人貸、證大財富和證大e貸、當天財富和當天金融等。但在實際運營中以上幾家都是分了兩個公司主體來分別開展業務，暫時影響不大。如果是e租寶模式的平台可要小心了！
「第十七條 風險控制： 網路借貸金額應當以小額為主。網路借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在本機構的單筆借款上限和借款餘額上限，防範信貸集中風險。」
西瓜理財解讀：監管沒有定義借款和投資上線，但對現今單標借款金額超大的機構顯然是個警示。
影響範圍：
雖然十七條中並沒有定義小額是多少，上限是多少。但可以看出，主要敲打的就是紅嶺創投等大標平台
「第十九條 募集期管理：網路借貸信息中介機構應當為單一融資項目設置募集期，最長不得超過10個工作日。」
西瓜理財解讀：長期募集的資產包將受影響，現行的網貸基金模式、網貸活期模式將受到巨大挑戰。
影響範圍：
全部網貸基金，以及積木盒子的活期寶盒、陸金所的零活寶等
「第二十條 費用分配：借款人支付的本金和利息應當歸出借人所有。網路借貸信息中介機構應當與出借人、借款人另行約定費用標準和支付方式。」
西瓜理財解讀：利差模式不支持，只能收借款管理費。
影響範圍：
所有網貸平台，現在市場中利差對於大多數平台是風險準備金和利潤的核心來源，但從宜人貸的招股說明書中可以看到，以管理費的名義在利差中體現也是一種規避監管的方法
「第二十五條 借貸決策：網路借貸信息中介機構不得以任何形式代出借人行使決策。每一融資項目的出借決策均應當由出借人作出並確認。」
西瓜理財解讀：債權資產包模式、自動投標模式、債權置換模式、活期模式等均受到影響。
影響範圍：
人人貸U計劃、拍拍貸彩虹計劃等。曾經的自動投標產品作為一次互聯網金融的產品創新備受追捧，一時風靡，看來以後平台要為懶人用戶服務還要再創新一次
「第二十八條 客戶資金保護：網路借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。」
西瓜理財解讀：規定了P2P平台資金必須由銀行存管。
影響範圍：
絕大多數P2P平台。可想而知在未來的18個月過渡期里，銀行和P2P的程序猿們可有活幹了。
「第三十條 融資信息披露及風險揭示： 網路借貸信息中介機構應當在其官方網站上向出借人充分披露以下信息：
（一）借款人基本信息，包括但不限於年收入、主要財產、主要債務、信用報告；（二）融資項目基本信息，包括但不限於項目名稱、類型、主要內容、地理位置、審批文件、還款來源、借款用途、借款金額、借款期限、還款方式及利率、信用評級或者信用評分、擔保情況；（三）風險評估及可能產生的風險結果；（四）已撮合未到期融資項目有關信息，包括但不限於融資資金運用情況、借款人經營狀況及財務狀況、借款人還款能力變化情況等。」
西瓜理財解讀：能想到最完整的的信息披露與風險揭示莫過於此，目前所有的P2P全部中槍，無一例外。
影響範圍：
所有P2P平台。沒有風控能力和那些做假標的平台可能會就此成為歷史。
「第三十一條 機構經營管理信息披露：網路借貸信息中介機構應當實時在其官方網站顯著位置披露本機構所撮合借貸項目交易金額、交易筆數、借貸餘額、最大單戶借款餘額佔比、最大10戶借款餘額佔比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率、出借人數量、借款人數量、客戶投訴情況等經營管理信息。」
西瓜理財解讀：同上一條，能想到最完整的的機構經營信息披露莫過於此，目前所有的P2P全部中槍，無一例外。
影響範圍：
所有P2P平台。但最害怕的，是那些一直在流血經營，壞賬率奇高的平台們。
「第三十九條 年度審計：網路借貸信息中介機構應當聘請有資質的會計師事務所進行年度審計，並在上一會計年度結束之日起4個月內向地方金融監管部門報送年度審計報告。」
西瓜理財解讀：要求P2P平台主動審計並報備，大大增強了監管的有效性，也讓P2P在經營合規上多了一層緊箍咒。
影響範圍：
所有平台。
今天下午，除了該徵求意見稿的發布，央行還發布了《非銀行支付機構網路支付業務管理辦法》，其中特別明確建立了「支付機構分類監管指標體系」的思路，這意味著監管機構對支付行業的理解更深刻、對不同業務背景的支付公司更包容。我們相信，P2P行業的監管也會與支付相類似，隨著時間的推移更加貼合實際情況，也更能保障廣大投資人用戶的利益。
第一點，也就是《辦法》最關鍵的一點——明確、強調、再次強調：平台只能是「信息中介機構」
至於很多人會提到的「四條紅線」「10條義務」；「12條禁令」，大部分已經是行業討論了很久的老生常談。但是，從立法者的邏輯來分析，可以看出很多微妙的概念。
第一：明確強調、再次強調：P2P就是小微網路借貸信息中介機構，而且明確不要涉及其他金融領域第十條【禁止條款】，第六款：發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品
目前的現狀不得不說有許多平台在打擦邊球，說是P2P，個人對個人，其實都是個人對機構，立法者的邏輯在於：網路借貸，就只干小微借貸的個人對個人融資，不要涉及其他領域！所以，同行需要更深度地思考平台究竟是不是嚴格意義上的小微網路借貸信息中介。
第二：不要在線下布局理財門店！專註網路借貸第十六條 [線下業務] 除信用信息採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理及網路借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節外，網路借貸信息中介機構不得在互聯網、固定電話、行動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業務。
估計這個條款收到了某平台的啟示，明確、強調了網路借貸的關鍵詞「網路」。
為什麼是強調網路呢，估計有兩個方面的考慮：
第一：合格投資人制度第二：再次確定「網路借貸信息中介機構」的業務領域，在網路。而合格投資人制度，是《辦法》意料之外的驚喜。第三：合格投資人制度值得期待第十四條 [出借人條件] 參與網路借貸的出借人，應當擁有非保本類金融產品投資的經歷並熟悉互聯網。
據報道，e租寶在線下的門店，都是為了「拉投資」，他們的投資人，大部分是沒有經驗的大媽大爺，P2P現在不需要全面參與，而急需「合格投資人」，他們了解P2P的收益和風險，也了解某個平台的模式和優勢劣勢，通過這些合格投資人，來實現行業的普及教育，是一條正確的通道。
禁止線下投資，確保了你的投資人至少是會上網，知道在網上了解信息的人，這是底線了估計。這一點跟機構義務提到了一條呼應：第四：行業大數據徵信體系很有驚喜第九條 機構義務 第五款（四）持續開展網路借貸知識普及和風險教育活動，加強信息披露工作，引導出借人以小額分散的方式參與網路借貸，確保出借人充分知悉借貸風險；
（五）按照法律法規和網路借貸有關監管規定要求報送相關信息，其中網路借貸有關債權債務信息要及時向網路借貸行業中央資料庫報送並登記；
未來大數據徵信體系會成為常態，信息需要配合著看才有意思。
國務院關於印發促進大數據發展行動綱要的通知金融和大數據的結合，P2P大數據很有看點。說不完，先這些推薦閱讀：
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