國內證券業的保薦制度為什麼備受質疑？

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估計不是很多人都知道什麼叫做保薦制度，先簡單介紹一下。

企業要在A股市場發行上市，必須有一家證券公司出具文件，確保企業已經滿足證監會制定的全部上市條件，推薦其發行上市，由證券公司來擔保推薦這就是保薦制度。具體執行的時候，證券公司派出兩名「保薦代表人」親自去核查上市企業，並且以他們個人的名義簽字、擔保。如果事後發現上市公司有造假之類的問題，將會追究證券公司和保薦代表人的法律責任。

現在保薦制度受到很多批評，主要集中在：

1、沒有完全杜絕造假、劣質上市的現象。企業有可能不符合發行上市條件，但是保薦人能力有限、或者核查不認真、甚至個別情況下有可能自己都參與掩蓋問題，企業還是能成功上市。等到爆出醜聞以後，廣大股民來承擔後果，影響非常壞。

2、保薦代表人收入過高。法規規定企業上市必須有保薦代表人簽字推薦，所以保薦代表人是有一定權力的，收入也就水漲船高。但是另一方面，如果保薦代表人沒有認真去做核查，也不一定會有人知道，工作偷懶錢卻照拿。另外由於企業上市後有的保薦代表人有獎金激勵，不排除他們有可能協助企業掩蓋問題，拿了錢不但不幹正事，還幫著幹壞事，這種性質就更加惡劣了。

總之就是保薦制度沒有完全根除造假、劣質上市的現象，還給個別人帶來了制度性的不公平的收益，所以廣受詬病。

既然說到這裡，我也就順便聊聊IPO的審批制度吧，這和保薦制度其實是緊密聯繫的。

在國外發行上市是採取註冊制，所謂註冊制就是企業向監管機構提出申請，只要申請的材料都齊了，基本上就允許發行上市，審核門檻比較低。這個企業到底好不好、將來能不能掙錢、會不會倒閉等等，監管機構是不管的。

相比之下，國內發行上市採取的是核准制，證監會不但要檢查材料是否齊全，還會詳細分析內容是否真實可靠，企業發展前景行不行，能不能掙錢，會不會虧損破產等等很多問題，審核門檻很高。證監會核准通過了企業就能上，不核准的就不給上市。這樣證監會的責任就很重大了，為了避免自己審查的時候萬一有個閃失看走了眼，證監會又讓證券公司和保薦代表人幫忙一起核查，也一起承擔責任。所以核准制和保薦制實際上是聯繫在一起的。

核准制和保薦制的初衷都是好的，都是為了避免劣質企業上市，但是執行起來難免有問題。一方面是證監會和保薦人能力總是有限的，總不及千千萬萬的投資者看得全面、深入，不免有疏漏；另一方面就是個別人權力過大，灰色的現象沒法根除。

證券業界都知道核准制+保薦制有問題、不完善，但是也找不到更好的制度來解決，暫時也只能這樣。

羅先生其實已經說的很全面了，因為受到邀請，我也補充說一些。

首先更正一下，應該是保薦人制度而不是保薦制度。

據我所知，保薦人制度最開始施行是在2003年年末。當時我國啟動了區別於主板市場的創業板市場，為有高成長性的中小型高科技企業持續融資提供了融資渠道。創業板上的企業對於上市規模、財務盈利記錄以及現金流量等方面的要求要遠低於主板市場，但對於企業的成長性和行業的前瞻性提出了很高的要求。與主板企業相比，這部分企業出現財務風險和退市風險更高，對於監管機構而言，需要其承擔更大的責任和壓力。

在保薦人制度出現以前，證券公司只負責推薦上市的過程，但上市成功之後就不管了。即使出現上市之後企業的財務或經營風險，證券公司承擔的法律責任也是非常小的。

保薦人制度就是我國主要參考倫敦和香港交易所的做法，防範高風險企業上市的一種機制。2005年新《證券法》更是在法律層面上規定了保薦人的責任，「公司上市後的法定期間內,保薦人還應協助公司建立規範的法人治理結構,督促公司遵守上市規定,並對上市公司的信息披露承擔連帶責任」。從一定程度上來說，保薦人制度是通過保薦人讓證券公司為監管機構分責。

發行上市是一個系統工程，有包括證券公司、律師、會計師和保薦人等多方機構共同參與操作的一個事情。每個機構都有自己防範風險的程序和辦法，任何一個機構未盡責或者對風險管控能力不足都將導致其最終出具的上市文件出現致命性失誤。但一旦出現退市風險的時候，公眾會更多的將質疑灑向被證券法立出來擺在明面上的保薦人。

比如曾經有一個項目，這個項目財務業績、成長性、行業前景等方面全都沒有問題，最後一刻被否掉就是因為律師沒有盡責，歷史沿革方面存在一個重大紕漏。其實歷史沿革是所有中介機構都會關注到的地方，但是由於角度的問題，不會做很細。因為這是律師出具法律意見書時需要特別關注到的地方。

對於保薦人不能杜絕發行企業造假的情況，我覺得還是應該從兩個方面來說。

首先，由於利益驅動造成發行公司和保薦人聯合作假的可能性是比較低的，畢竟每個中介機構都要對其出具的文件負責。你保薦人覺得風險可以容忍的事項，其他中介機構未必會這樣認為。畢竟這個圈子很小，你今天辦砸了，明天行業內的人就都知道了。所以保薦人受獎金和利益驅使和發行公司聯合作假需要非常高的成本，當然也不排除其他中介機構聯合不作為的情況。

還有一個情況要說明的就是，在很多時候，擬上市發行公司刻意造假是有地方政府充當幫凶和保護傘的。很多地方政府把轄區內有多少家上市公司當作政績來指標化，造成很多對於中介機構看來證明力非常高的外部證據其實都是刻意做出來的，造成中介機構的誤判。比如有一個服裝企業（名字就不說了），看企業的資料，每日的銷售量很大，而且海外出口量佔到總收入相當大的比例。所有報關單據齊全，到當地的海關部門現場查詢過，系統數據也都核對過，沒有任何瑕疵。只是我們和券商覺得海外出口量有些高的離譜，甚至在金融危機的時候減少的量也不是很大。於是讓風投派人去他日均銷量最大的幾個經銷網點去蹲點，前後大約3個多月的時間，卻發現銷量非常少。風投的人找的關係去查國家海關總局留存的企業報關的底單，需要企業出具介紹信就可以查，在此之前一直大力配合熱情接待的企業卻開始一推再推。當然很多東西都是懷疑，到最後也沒有確實的證據。但一旦後期出現風險，連帶保薦人所有的機構都跑不了。

對於保薦人收入過高的情況，應該說這的確是事實。對於很多人認為保薦人拿了錢不做事的質疑，也不是沒有的，但恐怕更多的是認為保薦人沒有付出與其薪水相等值的勞動。畢竟保薦人是掛靠在證券公司的，如果證券公司管控力度大，內核嚴謹，其實保薦人是可以非常輕鬆的。