如何看待 Facebook 批准創建無表決權股票的決定？對於公司治理會帶來哪些影響？

01-18

新聞背景：Facebook批准創建無表決權股票
這種 C 類股票在哪些股票市場允許呢？這樣小扎就永遠不會丟掉控制權了？

蟹妖。好多TMT公司都這麼干，目的就是保證創始人對企業的控制權，例如Murdoch的FOX， Redstone的Viacom，Google，Zygna，Linkedin，Groupon，阿里巴巴也是。

到Facebook這，有點不一樣，Zuckerberg這麼做，是為了保證他捐錢之後，自己對公司還有絕對控制權。具體聽我慢慢道來。

補充下背景知識：

1. Zuckerberg去年和媳婦說，臨掛之前，要捐出99%的股份，每年捐不超過10億刀。

2. 這次要發的是c級股票（class c shares）那abc三種級別股票都有什麼不同呢？

a級股票，就是普通的流通股。

b級股票，投票權，一票頂十票，經濟權利（股息，回購股票，等等）和a級股票一樣。

c級股票，沒有投票權，經濟權利和其它股票一樣。

3. 這次發行c級的方法是相當於一股拆三股（3 for 1 split），之前有a和b級股票的投資人，分別每一股票給兩股c級股票。（如果之前99元一股，發完c級股票後，一股變三股，每股就是33元了）。

背景知識介紹完畢。回到主題，Zuckerberg的目的是以後自己捐股票時候，還能保持控制權。

請看下圖，紅色是Zuckerberg的股票，這麼大公司，首席創始人佔24%，投資人只有不到50%，太牛了，也從另一個側面說明，這公司成長多快，沒怎麼融資呢，就開始錢多的花不完。Zuckerberg的是b級，換句話說，股東大會就是擺設，主要功能是Zuckerberg告訴大家一聲，他下一步要幹什麼了，然後大家說：「哦，知道了」。這模式怎麼這麼耳熟？我朝威武！

如果Zuckerberg開始捐股票，豈不是他的權利越來越小？

Zuckerberg這麼聰明，怎麼會犯這種錯，所以要發行c級股票，自己以後捐的都是c級，照樣手握公司決定權。有點好玩的是，這次發行c級，需要股東大會表決，這還用表決嗎？Zuckerberg以一當十，通過^_^。

談到公司治理？這也算風險管理的一部分吧。風險管理的特點就是，市場好的時候，大家會忽略你的存在；水退了，才知道誰在裸泳。公司治理也是這樣，facebook這麼牛，一季度財報營收同比50%增長，利潤翻了三倍。誰在乎公司治理？

In Zuckerberg，we trust.

1.無表決權股票起源於2戰結束後的聯邦德國，初衷是為了防止在馬克貶值的情況下，國內企業被外資大量控制的窘境。後來這種措施在美國的資本市場非常流行。一方面迎合了部分財務投資者的需求：對投資收益的強調卻對公司經營參與權的不敏感；另一方面也保證了少數大股東對企業的控制，防止因為股權分散而出現像國內「萬寶之爭」的情況；

2.在公司治理的領域，好或者不好的範疇其實比較模糊，沒有絕對的分析和評估原則，只有相對適合的公司發展的。因此情境和背景很重要。就理論上來說，這種做法讓扎克伯格在套現做慈善的同時保證了他對公司一定的控制權，同時，這種調整也能夠讓公司減輕「繼任風險」，以及「未來表決權潛在的稀釋問題」。但是也有很多股東對此提出質疑，因為這種做法也存在削弱outside investors對公司監督的風險。尤其在美國，很多投資機構本身專業能力比較高，都希望在公司董事會能有一席之位，哪怕在公司決策時能BB幾句也好，因此可能會對潛在投資者對facebook公司治理的風險評估會有所影響。

3.當然這些分析也僅僅是理論上的，我對Facebook的股權結構和公司經營等具體情況不是太了解，不敢隨便斷言實際可能會出現什麼影響，僅供參考~瀉藥~~~

謝妖！

這是同股同權和同股不同權的問題。

dual share class 也就是雙重股權結構據我所知在中國和香港是不允許的，而在美國市場是可以的。著名的案例就是馬雲要保持對阿里巴巴的控制權放棄香港而去美國上市。

facebook這個新聞雖然沒有披露具體的信息，但是可以看出同樣是想達到這樣的目的，具體的手段就是拆出c類股，而持有的a類和b類股所代表的權利和之前沒有變化。

這樣做是好是壞，要具體問題具體分析，公司治理沒有所謂定式。其實一切還是要看董事會／股東會的決議（stakeholder之間的博弈）。如果股東認為這樣的股權安排讓小扎繼續保持」一個人的發言權「對公司不利的，那就投反對票就好了嘛，最後還是表決結果說話。

在資本時代跨入知本時代之際，這將是未來常態，創始人可將財富貢獻社會，未來收益捐出，但不可將企業發展權交給不可預知的群體決策。

大陸及香港無法支持分層股權，是對一部分創業公司的不利，也是阿里去美上市重要原因。

中國現行公司法中，有限責任公司可以規定，股東之間可以在章程中規定表決權與出資比例不同，但是不允許股東不想有表決權。股份有限公司則是同股同權，目前不允許存在沒有表決權的股票。

個人認為，在目前中國公司治理的現狀下，如果放開允許發行沒有表決權的股票或者股權，實際效果會導致股東之間關係失衡，無益於提升改善公司治理結構。

而且，從實際情況看，實踐中存在有限責任公司股東之間通過一致行動協議的形式，使部分股東實際上有條件、有期限（通常）讓渡表決權的情況。股份有限公司目前這樣的情況也有發生。

當前，在創業圈中流行一種風氣，也是緣起於投資人的崇尚，認為控制權、控股權集中的創業公司是好公司、好項目。個人認為，這未免有些機械。實際中，還是要看情況。控股權集中的公司，團隊利益捆綁度必然低，不公平感也強，有道是不患寡而患不均也，當然並不是說要追求平均主義，而是說不能一味追求股權集中。對於早期項目，尤其需要團隊捆綁感和平等感。追求股權集中的緣起，歸根結底，在於避免僵局內耗。但是，僵局內耗可以設計避免僵局內耗的機制和辦法。公司法為有限責任公司自主設計治理機制留出了很大的空間，可以根據團隊的具體情況，設計適合的機制。

我不太相信存在一種股權結構模式適合於所有的創業企業。

總之，我認為目前這種不允許無表決權股份存在的法律規則是對的。一般意義上講，有投入的人，才有動機讓公司發展好，投入得起的人，才有能力讓公司發展好、有多少出資投入，可以視為有多大的能力和動機，做出讓公司更好發展的決定和行為。