為什麼不讓銀行開傘形信託了？理由是什麼？傘型信託有什麼危害？

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2015年4月16日，證券業協會召開了融資融券業務通報會，要求不得以任何形式開展場外股票配資、傘形信託。

轉一篇文章吧傘形信託和homs可以擊穿傳統金融的監控體系：關於傘形信託，你們看到的都是表象，真相在這裡！(智信研究)

傘型信託相當於讓百萬以下門檻的投資者，參與到二級市場信託產品的投資中，相當於通過傘狀結構加了槓桿。銀行在最初做，股市點位不高，風險可控；因此大量理財甚至自營資金悄然入市。一般理財資金投的是傘型信託的優先順序，而優先順序一般是保本保收益。現在股市在較高位震蕩，銀行為了防止優先順序受損，自然會慢慢叫停資金投向。同時，由於HOMS系統再次被證監會叫停，因此券商也開始停做傘型信託。總之，關鍵原因還是在於現在進入震蕩市，股市被監管要求去槓桿化的趨勢出現了。畢竟，這是中國第一次出現的「槓桿市」，說嚴重點，如果一旦暴跌，很難想像會不會出現金融危機～

具體請見財新報道：《銀行資金入市路徑》http://weekly.caixin.com/2015-05-08/100807430.html

《北京銀監局緊急摸底傘形信託聚焦配資來源》http://finance.caixin.com/2015-06-18/100820387.html

　　恒生Homs系統是恒生公司開發的一款全託管模式金融投資雲平台，簡單而言有2個主要功能，第一是可以將一個證券賬戶下的資金分配成若干獨立的小單元進行單獨的交易和核算，也就是業內所稱的傘形分倉功能；第二就是這套系統部署在雲端，不佔用用戶的本地硬體資源，用戶只需要在網上籤約進行賬戶託管即可。這一新系統能夠方便基金管理人對交易員團隊進行分倉管理、交易風控和業績考核，因此被廣泛運用於信託陽光私募產品中，並從今年年初開始在證券投資私募管理人中迅速普及。

　　但激進的民間資金卻總能發現不一樣的視角！

　　從去年開始，在證券營業部和網路上突然冒出一群民間配資公司，宣稱互聯網金融概念，可以給客戶進行1:5，甚至最高1:9的槓桿配資以進行股票投資。配資起點約10萬起。客戶只需向配資公司繳納約操盤金額的10%-20%的交易保證金，就可分配到相應的交易賬戶進行交易，盈利和止損由配資公司監控並與客戶進行結算。據不完全統計，這個模式目前已經突破千億，其中佼佼者去年9月份即配資已過百億。

　　模式解析

　　這一模式中，交易賬戶的開立和結算是整個故事的重點，主要通過兩端完成：

　　信息流端：恒生Homs系統為整個結構提供了開戶、分倉、交易、風控、平倉等全套信息流的管理功能；

　　資金流端：信託/資管結構化陽光私募產品賬戶和P2P平台實際控制的個人賬戶為資金提供了彙集、清算、匯劃的資金流管理功能。

　　具體實現方式是：

　　信託/資管方式：配資公司以自有資金在信託/資管公司發行一款結構化證券投資產品，假設為5000萬配10000萬（槓桿比例1:2），此時配資公司從資管機構手中拿到的10000萬的融資成本約為9%/年。信託/資管公司按合規性要求向配資公司分配交易客戶端，而此時配資公司會以系統使用習慣等為由要求用其採購的Homs系統與信託/資管公司交易系統對接，一旦信託/資管公司同意對接，Homs系統就能成功嫁接在資管公司原系統之上，即未來配資公司直接將其客戶在其採購的Homs系統端進行分倉，而不在資管系統中分倉，間接突破了信託/資管公司原有交易系統的合規性分倉控制限制。之後，配資公司通過合作券商或地推團隊或者網站獲取投資客戶，以委託資金管理或收益互換為名為其提供槓桿交易。接上案例，假設某客戶給配資公司打了10萬保證金並要求1:5槓桿交易，則此時配資公司將為該客戶在Homs系統開立二級分倉交易賬戶，並在其中分配一筆60萬的交易資金（其中50萬按照13-15%/年計算利息），分倉單元交易許可權由客戶自持，平倉許可權由配資公司掌握。之後配資公司負責該交易單元的盯盤，如果客戶獲利了解，配資公司與客戶進行資金清算；如果在運營期間該交易單元的虧損幅度接近10萬元，配資公司會要求客戶補足保證金，否則進行平倉。之後，配資公司再找新的客戶加入遊戲，直至信託/資管產品到期或觸及產品層面的止損閥值。假設15000萬的資金全部賣完，配資公司將獲得10000萬資金的4%到6%的凈收益，且為無風險收益，此模式為批發轉零售的模式。

　　P2P方式：配資公司通過網路和手機App吸引配資客戶，讓客戶通過P2P網站達成保證金交付和配資撮合，月息約2%左右。資金出借方通常為網站控制人、小貸公司、民間高息資金等，通過Homs系統和其所控制的自然人賬戶進行證券交易，後面的故事就和上一個模式一樣了。

　　驚人的創新架構

　　這個驚人的創新架構使我們看到我們原有的金融防線被技術擊穿了！而民間資金敏銳地發現了這一點，完成了對以下三個重要Bug的攻擊：

　　第一、分倉單元實現了基金管理人在同一證券賬戶下進行二級子賬戶的開立、交易、清算的功能，其本質是打破了券商和中登公司對證券投資賬戶開戶許可權的壟斷許可權，這使得投資者不用到證券公司，只需要通過配資公司的網站點點滑鼠就能完成證券交易的開戶；

　　第二、更為重要的是，這個賬戶是"閱後即焚"的，不會在金融機構系統中留下一點痕迹！一個交易許可權的開通僅僅需要配資公司在Homs系統中做一個簡單的操作，他的交易就會像過江之鯽一樣掩蓋在同一賬戶下其他人的交易中出去，達成目的後，悄無聲息的離開，而他所待過的房間將立刻焚毀（資金清算、賬號註銷），配資公司將搭建一個新的房間（產生一個新的分倉單元）等待新人。

　　第三、配資公司+Homs系統+信託/民間P2P賬戶，已經構成了一個完整的互聯網券商結構！配資公司在給投資者分配完分倉交易賬戶後，能通過信託配資/民間融資，直接讓客戶在自己賬戶上做高槓桿融資業務！這是一個沒有固定辦公場所、沒有牌照、不受監管，但卻能實現幾乎所有券商功能的體系！傳統金融防線失守，原有的金融控制方法均失去了意義！

　　那麼，最重要的問題是，這種攻擊的風險是什麼？

　　如果我們把恒生Homs系統比作一把刀的話，那分倉功能由於涉及到產品交叉風控和對實際控制人的操作授權，就是整個系統中最重要的"刀刃"，因此信託等資管機構在使用分倉功能時需要執行一套嚴格的審核流程：第一是要對客戶的分倉需求進行事前說明和確認；第二是對分倉單元的操盤手進行嚴格的身份確認，並對授權電腦進行IP授權和MAC地址鎖定；第三是要嚴格按照合約要求設置分倉單元的交易風險閥值，並安排交易員對該分倉單元進行交易監控；第四是安排核算人對該分倉單元進行獨立的財產核算。如此嚴謹，是因為刀可以救人（減輕基金經理的人工分倉體力勞動），也可以傷人（二級賬戶混亂開立將使金融機構失去對賬戶資金的管理許可權）。

　　而顯然，民間資金用Homs這把刀捅破了我們的防線！

　　第一、分倉賬戶的任意開立，將使得投資者碎片化、交易賬戶虛擬化、賬戶閱後即焚化，這將使得監管機構對投資者交易指令的追蹤和惡意交易行為的監管體系失效，老鼠倉、內幕交易、坐莊等行為的可追蹤性大大降低；

　　第二、券商的核心功能可以在體系外通過技術組合方式實現，券商將淪落為交易通道，券商牌照和互聯網券商牌照失去價值；

　　第三、民間配資公司在實現券商功能後卻不受任何監管，配資公司直接與客戶進行資金往來和結算，金融機構不能也不會介入這個環節，那我們在券商體系內建立的客戶保證金三方存管制度就斷點了，這將導致民間配資公司有機會上演挪用客戶保證金的經典一幕，與10年前因此而倒閉的持牌券商如出一轍；

　　第四、整個體系如果崩潰，恒生只是做了信息流的管理，合理合法賺錢；配資公司已經不知所蹤；券商只知道實體賬戶和資金交易，全無風險；信託/資管公司將為此買單，道理很簡單，雖然信託/資管公司自覺在業務中已經嚴格對配資公司進行盡調並把控住了整體產品的運營風險，並可以假裝對配資公司通過Homs實現多級分倉，轉賣資金份額、突破合格投資者限制視而不見（接Homs是合理需求；分倉客戶並沒與信託公司簽合同），但信託/資管公司無法控制配資公司跟客戶宣傳產品，也無法控制配資公司跟客戶簽合同，更無法控制配資公司不會挪用客戶資金，所以只要有人說了下面這段話，信託/資管必死無疑"這是某信託/資管的新產品，創新著呢，專門給小客戶做的，但是礙於監管機構不讓拆分份額，不讓放高槓桿，只能通過我們來了。我們和信託/資管是一家人，肯定會按合同給你結算。你看，這是我們跟信託/資管簽的合同，白紙黑字，跑不了！我們的資金是5000萬，比你5萬高多了！相信我！您的資料信託/資管公司都有備份，如果有問題可以直接找信託/資管給你兌付！不信，我晚上把信託/產品經理叫來吃飯，你有什麼問題直管問就行了，我們是一家人！"東窗事發後，信託/資管不僅要善後客戶，還會面臨嚴峻的監管懲罰！天下人都知道（配資公司賣小散），就你信託/資管自己不知道，你信嗎？反正我是不信的。

　　第五、劣幣驅除良幣效應，越是激進越是風險奔放的越滋潤，越是堅守金融底線和職業操守的越倒霉，金融秩序和監管威信就蕩然無存！如果保持不作為，那經營壓力和業績壓力就會是將行業推入惡性循環的催化劑，再加上牛市行情的推波助瀾，千里之堤必將大毀於蟻穴！

　　如何應對這種風險？

　　據傳，整個配資公司體系已經有1000多億的盤子，並且還在持續誘惑更多金融機構和客戶加入其中，所以筆者認為釋放風險的辦法不是把買刀的給斃了，而是得把刀管起來，所以途徑有二：

　　第一、對官方金融體系內已經被民間資金接入類似Homs系統且無流程管制和登記的項目進行排查，對Homs系統的分倉許可權進行授權登記，應該跟蹤到每一個使用人的真實信息和賬號，並在金融機構留檔備案；同時金融機構應該按照正常的分倉產品操作流程，與Homs系統中的分倉賬戶使用人簽訂相關操作協議並申明風險。金融機構絕不能再睜一隻眼閉一隻眼，對巨大風險視而不見，已經放鬆的風險和造成的危害必須得到補救！

　　第二、對於民間使用的類似於恒生Homs系統這樣具有二級分倉功能的系統，應該受到監管機構的控制，沒有相關備案的不得接入金融機構證券交易系統中；軟體公司必須對分倉賬戶實際控制人和責任人做出明確授權和審核，並留存分倉賬戶使用人相關身份資料。

　　第三、監管機構應該逐步考慮將分倉賬戶體系逐步納入交易監管範疇，防止利益輸送者們通過分倉體系鑽監管漏洞。

　　結語：監管應約束技術不被濫用

　　過往，我們根據工業時代的技術標準建立了一套看得見摸得著的監管體系，但在互聯網時代，我們顯然還沒能適應這種不可見的信息技術所呈現的巨大不同，並對其強大的可塑性缺乏足夠的重視和想像力！

　　配資公司用Homs系統的一個簡單功能竟可以瞬間點穿券商、信託/資管兩大金融體系，而且還讓這些機構心甘情願為之驅使，高手在民間啊！

　　驚嘆之餘，監管對此應該充分重視並迅速制定措施有效約束技術不被濫用，用強制性的信息透明和流程來嚴格約束技術的生產者和使用者，才能讓守法者得利，失法者難行，保證競爭的公平。