Term Sheet、SPA、SHA 之間的主要區別表現在什麼方面？

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熊先生表述的不錯,我補充幾句.

Termsheet直譯是"條款清單",不過個人更傾向於"投資意向書"的稱呼.其只是個意向書,而SPA和SHA則分別是正式的購協議和股東協議.在順序上,TS在前,SPA和SHA在後.

既然是"意向書",那麼其除了"排他期"保密""費用"等條款外,反映實質性權利義務的條款都是不具有法律約束力的.雙方簽署TS,只是先就投資項目達成合作意向,把雙方的權利義務條款先做個大致安排(注意:TS重視的是權利義務條款的有無,而不是細化).日後再用SPA("購股協議")和SHA("股東協議")來將權利義務條款細化.

TS的作用:

1.就項目達成初步合作意向,然後通過具有法律約束力的"排他期"把被投資方(創始人或其公司)穩定下來.投資人放心的回去再細細考慮投資事宜,而被投資方在排他期內就不能再和其他投資方接觸了.

2.提高投資項目的運作效率.由於主要條款之前在TS中都談好了,那麼談判及簽署正式法律文件也能快一點.

TS是沒有法律效力的；SPA和SHA把在TS裡面涉及到的條款分別放在兩個協議裡面，SPA只涉及購股相關的權利義務，SHA則涉及更多公司管理方面投資者的權利義務。SPA和SHA都是具有完全法律效力的。

Term Sheet - 投資意向書（TS）、SPA - 股票購買協議、SHA - 股東協議的主要區別有以下幾點：

1. TS是SPA、SHA的前提和基礎，一般來說，沒有簽署書面的TS 就開始談判SPA和SHA的情形是沒有的，特別是對於領投的投資人來說。

2. TS的內容是對於SPA和SHA主要內容的概括。一般包括的主要條款有：投資額、每股價格、購買股票數量、主要的交割前提（通俗來說，即打款）、員工期權，以上內容是對於將要簽署的SPA的主要內容的概括；投資人防稀釋權利、優先購買權、隨售權、登記申請權、需投資人和投資人董事特別批准的公司事項（保護性條款）、董事會構成（在SPA中有這一條款）、優先股轉換等股東權利，以上內容是對於將要簽署的SHA的主要內容的概括。

SPA和SHA的主要條款的重點和宗旨都在TS已經反映到了，因此SPA和SHA的主要內容大部分都是對於TS中達成的一致意思的完善和豐富。

而雙方律師在SPA和SHA談判過程中，如果出現分歧的時候，往往的主要依據也是TS，因此如果公司在TS階段沒有律師把關的情況下，同意了對公司不太有利的TS，那麼公司律師在接下來的談判中會非常被動。

親身經歷，一次談判上，因為交易結構有變化，客戶希望能在最終協議中改變TS中的提法，所以讓我們去跟對方談，結果對方一拍桌子（保密起見，名字還是不提了）：TS裡面咱們就這點已經談好了，各方商業上的人已經達成了一致了，你憑什麼更改雙方已經談判的東西？你能做商業上的決定么？頓時啞口無言（當然，最後，在這一點上還是為客戶爭取到了最大的讓步）。

3. TS除了保密、排他性、費用等條款外，一般來說是沒有法律約束力的，也就是說，雙方可以繼續談，也可以一拍兩散。（我也見過全文有約束力的TS，這種情況下，一般公司都有不只一個投資人盯上。）

打個不太恰當的比方，雙方簽署了DS就好比一方向一方求婚，沒到最後舉行婚禮，任何一方都隨時可以反悔、逃婚，但一旦簽署了SPA和SHA就好像雙方領了結婚證，再想離婚就要分財產了。

總結來說，TS是骨，SPA、SHA是肉，骨架有了之後，往上添肉再怎麼添也不會大差離格，狗骨頭上長不出象牙來，但沒有SPA和SHA，光有骨架是立不住的，也不會成為一次完整的交易。

說到SPA，想起了一個笑話。

「一哥們是律界精英，典型的工作狂人，難得上網被我逮到，於是上去寒暄兩句。「晚上幹嘛？」我問。他答道：「做個SPA。」「哦？你也喜歡做SPA？喜歡哪種精油呢？」那之後，不知道為啥，他不理我了…」

請多指教。

說個逗逼的答案

1）Termsheet是談戀愛或者Proposal婚約，同時拋出各種框架來談論結婚後的家庭治理結構以及婚後婚前誰買車買房以及財產公證的問題

2）SPA是正式結婚，並規定若干財產和分配問題

3）SHA是有法律效率的家庭約法三章，關於如何治理家庭問題

如果對嚴肅答案感興趣，可以到這裡：http://zhuanlan.zhihu.com/p/20514731

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一套文件全部下來，我學習著做的順序是：TS, captable, SPA, SHA, MA, ancillary documents.

TS中的投資和股權比例，以及交割條件和陳述保證主要需要體現在SPA中；TS中的各種優先權和保護性權利需要體現在SHA中；MA其實就是SHA的完全投射，根據各地工商的需要可能有所調整；ancillary documents主要是SPA中的交割條件或陳述保證中需要單獨簽署的文件。

對了，還要做一個checklist交割清單，以SPA條文順序為順序一項一項的對文件進度，最後做一個deviation table確認TS和其他文件相比，其他文件做了哪些不同於TS的變動。

說到底，TS只是博弈的初始值和共識基礎，在TS劃定的最大範圍之上，後面一個個文件才是將交易整個架構起來的鋼筋鐵骨。

TS只是一個框架，是在雙方達成共識的情況下開展進一步工作的依據，一般除了保密性、排他性、盡職調查費用、適用法律等之外是沒有法律效力的，一般會在開篇就會說明：本條款僅用於XXXX，除特殊說明之外，並無法律效力。

SHA和SPA是在完成盡職調查並覺得滿意的情況下做的正式協議文本，裡面會根據TS規定的主要條款進行擴充，裡面的所有條文都是有法律效力的。

以下為從業人員吐槽專區

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最近在跟一個案子，給公司把TS發過去了，操著一口濃重山西口音的財務總監打來電話：我看不懂你們這個東西啊，到底有沒有法律效力啊，blablablabla......總結語是：我們還都在地球上討論這件事情嘛......我一口老血噴出來啊，然後昨天公司老總、副總和該CFO登門了，又開始漫長的blablablabla，公司老總的中心思想是：我們都是大老粗，你們就讓讓我們吧，不要搞這麼複雜，我們一切好商量的......作為從業人員，心好累！！！TS已經談的這麼艱難了，SHA和SPA該咋辦啊。

TS只是雙方接觸幾輪後，盡調前，感覺良好，簽一個類似訂婚文本，一般核心內容不多。

SPA是盡調結束後，雙方互相滿意，簽署股權交易文件，類似結婚證或賣身契

SHA是新的夫妻雙方的生活指南，許可權劃分，家產分配，常常與SPA同步完成，並指導修改AOA.