如何解析如家酒店反向吸收合併私有化回歸 A 股的方案？
12月7日晚，首旅酒店（600258）公告了重大資產重組預案，本次如家酒店集團回歸A股的大致方案為：第一步，反向吸收合併私有化：首旅酒店通過設立兩層境外子公司首旅酒店（香港）和首旅酒店（開曼），首旅酒店（開曼）以合併方式向如家酒店集團非主要股東支付現金對價，獲得如家酒店集團65.13%股權，按照如家美股價格計算65.13%股權市值不到12億美元，現金對價由工行紐約分行提供過橋資金。合併完成後首旅酒店（開曼）註銷，首旅酒店（香港）持有如家65.13%股權。第二步：首旅酒店擬向首旅集團等8名交易對方發行股份購買Poly
Victory 100%股權和如家酒店集團19.60%股權，包括向首旅集團發行股份購買其持有的Poly
Victory 100%股權，以及向攜程上海、Wise
Kingdom、沈南鵬（Nanpeng
Shen）、Smart
Master、孫堅、Peace
Unity、宗翔新等首旅集團外的其他發行對象購買其合計持有的如家酒店集團19.60%的股權。由於Poly
Victory主要資產為如家酒店集團15.27%股權，因此本次發行股份購買資產交易完成後，首旅酒店將直接持有如家19.60%股權，通過Poly
Victory持有如家15.27%股權，通過首旅（香港）持有如家65.13%。如家變為首旅酒店的全資子公司。第三步：募集配套資金，用於支付交易對價和償還先前銀行提供的過橋資金。個人認為這次方案的創新之處在於完成私有化後並沒有拆VIE結構而是直接選擇了併購重組回歸A股。而困惑也在於此，VIE控制下的境內酒店運營實體需要通過WFOE將經營收益轉移至如家酒店集團，如家酒店集團再通過向股東分紅的形式轉移到上市公司。這個過程中涉及到境內外會計準則不一致、內資企業控制外資企業的法律法規等方面的事情個人不是很清楚，還望大神指點。但總體感覺實際運營會很麻煩，或許是因為上市公司停牌時間有限沒來得及就先公布了預案，後期再慢慢拆掉。
本次交易結構不同於搜房網分拆借殼上市，也不同於分眾傳媒私有化拆VIE再借殼的回歸，是不是可以作為一種新的回歸模式借鑒呢？
作為旅遊管理專業的二級狗，這道題還是讓我來吧~
利益聲明：我手上有一點點首旅酒店的貨~
因為專業關係，在二級市場上也關注旅遊板塊（這種又無聊，有沒故事的性冷淡行業，也就出這種大新聞才刷點存在感...），之前也針對首旅和錦江寫過一些詳細的個股分析文章，有挺多行業歷史的內容，有興趣的可以去看看：《進擊的錦江酒店 國資酒店全梳理》：Madrabbit: 進擊的錦江酒店 國資酒店全梳理 最近這行情，情願看《花千股》，也懶得看「滑千股」，結果一則勁爆的新聞直接把注意力又拉回市場，也許若干年後，這一事件將成為...《挖掘大消費，酒店業看首旅酒店?》：http://xueqiu.com/3730878789/36539772細看我的文章就知道這兩家單收購案背後的大金主是誰了，其實都是大大的土豪...錦江股份（600754），以現金約82.69億元收購鉑濤酒店(原七天酒店)81%股權的公告，成為其控股股東，估值102.08億，是臭不要臉的國進民退。
首旅酒店（600258），以110億元對價收購如家酒店集團全部股權，這個倒還好，估值和鉑濤差不多，但是如家體量是鉑濤的近1.5倍，美股是有多划算啊，趕緊回A股吧~這個收購倒還好，因為如家本來就是首旅控股的...Ps：個股分析文章裡面已經說了，酒店這個競爭性領域，兩個併購後現在基本上都是國企玩曬了...其實，國內前10的旅行社也基本都是國企...國內優質的自然景區也基本都是國企....回到題目，這是個新的回歸方式，但是這是豪華的國際直飛航班頭等艙，對大部分企業沒有借鑒意義。而且題目也不對，這不是如家反向吸收合併，而是如家的大股東將美股資產換成A股資產。
梳理一下整個流程：
一、搞錢，搞掂小股東2015 年 12 月 6 日， 首旅酒店（香港） 取得 了工行紐約分行出具的《 貸款承諾函》， 工行紐約分行承諾將於如家酒店集團私有化交割時向首旅酒店（ 香港） 提供最高 12 億美元的貸款。 不僅你得有錢，而且你得有美金，你覺得一般的公司能拿到工行紐約分行的12億美金的授信么？而且去年首旅收購了寧波一批酒店資產，實際上首旅酒店這個上市公司的殼是基本沒啥積蓄了，沒有一個強力的爹，這種事情整不動的。首旅還提價私有化了，小股東直接拿現金走人。二、增發A股支付，搞掂機構
私有化前股東結構，首旅集團本來就是如家的單一大股東...雖然不是控股，但是你再去查查那幾個自然人就知道首旅基本是能話得了事了...
作為機構投資者當然樂意接受股份支付啦，過一下大海回來就是翻倍的架勢啊...而且這樣的操作又省事...
如家小股東拿現金，大股東拿股份，各取所需，順利私有化。三、搞錢，還債公司 2014 年年度股東大會此前已審議批准了《2015 年度向控股股東-首旅 集團獲得財務資助額度的提案》，批准公司 2015 年擬從控股股東首旅集團獲得一 定額度的財務資助，用於公司及控股子公司各項資金需求，財務資助總額度在 6 億元人民幣以內，本次申請額度為額外增加 8 億元人民幣，累計為 14 億元。 2015 年 12 月 10日，本公司控股子公司寧波南苑集團股份有限公司（以下簡稱「南 苑股份」）將其全資子公司寧海南苑溫泉山莊有限公司（以下簡稱「溫泉山莊） 100%股權，在北京產權交易所掛牌公開出售，出售價格為 10,300 萬元。首旅酒店擬採用詢價發行方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金 額不超過 38.74 億元， 即不低於 15.69 元/股。
前面說到，作為收購主體的首旅酒店賬上沒多少積蓄了，大股東借錢+賣資產+股權融資，搞一大波錢，拿來解決工行的12 億美元的貸款的過橋貸款，人民幣貶成這個狗樣，拿美元負債，就每年這個匯率損失都夠你玩的了...因為國內定增過會是要審批的，所以在資金層面匯總這個事情就是，美元現金貸款搞掂小股東，股份增發搞掂機構投資者，最後股份增發搞掂美元貸款，收工。四、問題來了這樣看起來好像比私有化，拆vie更有效率，美股直飛A股，即使美元授信，外匯管制都沒問題，但是問題來了，審批的通過及效率！我們來看看首旅要解決這個事情還有多少關要通過...請看重組方案的風險提示：1、 本次重大現金購買的審批風險
本次重大現金購買尚需履行的程序包括：（ 1）北京市國資委關於重大現金購 買交易方案的批複；（ 2）首旅酒店股東大會對重大現金購買交易事項的批准；（ 3）國家發改委對重大現金購買交易境外投資的備案；（ 4）商務部關於本次重大現金 購買交易涉及的經營者集中事項審查無異議；（ 5） SEC 對就如家酒店集團私有化 交易的相關披露文件（或修訂版披露文件）確認無意見；（ 6）如家酒店集團股東 大會對重大現金購買交易相關事項的批准；（ 7） 北京市商委關於重大現金購買交易境外投資的備案。2、 本次發行股份購買資產的審批風險
本次發行股份購買資產尚需履行的程序包括：（ 1）北京市國資委關於發行股 份購買資產方案的批複；（ 2）首旅酒店股東大會對發行股份購買資產相關事項的 批准；（ 3）國家發改委對發行股份購買資產境外投資的備案；（ 4）北京市商委關 於發行股份購買資產交易境外投資的備案；（ 5）商務部關於本次發行股份購買資 產交易涉及的經營者集中事項審查無異議；（ 6）商務部關於發行股份購買資產交 易涉及境外投資者認購首旅酒店新增股份的批准；（ 7） 中國證監會併購重組委審核通過，並獲得中國證監會的核准。3、本次交易方案涉及無先例事項的風險
本次交易方案包括：（ 1）重大現金購買方案；（ 2）發行股份購買資產方案；（ 3） 募集配套資金方案。（ 1） 與（ 2） 兩個交易相互獨立，互不為條件，但同步進行。由於整體交易方案沒有先例，因此，在未來的審核過程中存在審核失敗的風險，提請投資者特別關注。如果沒眼花，上面出現了，國資委、商務部、發改委幾個牛逼閃閃的單位，北京市國資委還好搞，反正都是自家的，問題是其他的部委可不是說你想怎樣就怎樣的，A股估值優勢的窗口期也就註冊制之前了，私有化這個事情是分秒必爭的。你覺得一般的企業能有這麼大的能量，能確保解決上面這些大神，而且是快速的解決哦~所以這個事情非一般國企可以拿下的~結論：直飛雖然爽，但是不是人人都有本事爽的，沒有參考價值，所以私有化再借殼雖慢，但是過程可控，還是老老實實私有化比較安全~此等大新聞，大好事，非國企不能為也~呵呵噠~五、一大波大新聞襲來國企之前的併購都是集團出面收下來，再分拆再賣給上是公司，這是國企的首例A股直接增發收購的，也是越來越多大國企走出國門搞併購的信號，下一個大新聞已經在醞釀了...《外媒：中國化工或對先正達發起新收購要約》：外媒：中國化工或對先正達發起新收購要約呵呵，這可是400多億美金的大新聞啊~除此之外，另外一個便宜的大賣場港股也是暗流涌動...1、先看點新聞：1）體育之窗（834358）收購$聯眾(hk06899)$ 28%的股份，溢價13%2）$樂視網(sz300104)$ 認購$TCL多媒體(hk01070)$ 25%新股，溢價約50%3）廣匯汽車（600297）收購$寶信汽車(hk01293)$ 不超過75%的股份，溢價44%4）中國寶安（000009）有條件全面要約收購$國際精密(hk00929)$ 全部股份，溢價36%2、再看點文章《有人辭官歸故里，有人漏夜趕考場——港股的A面和B面》：有人辭官歸故里，有人漏夜趕考場——港股的A面和B面【格隆匯】《聯眾被收購會是一場AH市場套利新玩法么？》：聯眾被收購會是一場AH市場套利新玩法么？【格隆匯】這個網站格隆匯--港股那點事的內容在港股領域的還是比較ok的，對於港股私有化的劇本有些不錯的內容。3、再來一個數據商務部網站12月15日消息，2015年1-11月，我國對外投資合作繼續保持良好發展態勢。對外直接投資繼續保持兩位數高速增長，預計將超額完成全年10%的增長目標，境外經貿合作區建設、基礎設施建設、對外承包工程亮點紛呈，大型項目顯著增加，中國已開始進入資本輸出和產業輸出的階段，有力地支撐了「一帶一路」建設和國際產能合作。《商務部：對外直接投資繼續保持兩位數高速增長》：商務部：對外直接投資繼續保持兩位數高速增長以上，我們處在一個有大新聞的時代，挺有意思的~接下來~你懂得~https://wx.tenpay.com/f2f?t=AQAAAKxfMPk41E82qu%2Fpn5S4R9o%3D (二維碼自動識別)
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