一般借殼上市的公司，如何選擇合適的「殼」呢？

或者說沒有內幕消息的情況下，如何從技術層面分析出哪個股票有重組的潛質？一般總得有一定的規則吧？

公司借殼上市的6大標準

什麼樣的殼公司比較理想呢，這個問題是需要借殼的上市公司和投行需要思考和面臨的問題。

　1、市值大小

　　殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標準。對於借殼而言，目前主要的操作方式都是採用增量即發行股份購買資產。對於借殼方而言，最大的成本在於借殼後權益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償的，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。

　　借殼方重組後的股權比例取決於自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產體量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組後借殼方股東佔比越高，後續上市後分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。

　　簡單舉例子，某借殼企業利潤為2億元，借殼估值為20億元。若殼市值為10億元採用增發方式借殼操作後，借殼企業全體股東佔比就是66.6%。若殼公司市值為30億元，則重組完成後股比僅為40%。若借殼資產後續資本市場能支撐30倍估值則重組後上市公司總市值為60億元，借殼後股比大小直接決定了借殼方重組後的市值財富是40億元還是24億元。

　　借殼上市後的股比是借殼方最為關心，除非有兩種情況。要麼借殼方是國有企業，完成上市是政治目標對股比不太財富;或者重組方後續有很大體量的資產可以二次注入增加股比，即有後手。

2、股本大小

　　在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價要好於10億股本1元股價。儘管從重組後股比及估值角度並無實質影響。小股本意味著重組後每股收益高，容易得到股東及監管的認可。想想啊重組後每股收益1元錢多靚麗啊，股價飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組後每股收益5分錢，股東通常也不會買賬，基本上差不多都是上墳的心情。股東大會前要是股價再沒啥好表現，網路表決給你把方案否了也非常有可能。

　　另外股本大小也決定後續資本運作的空間。小股本每股收益高對於後續經營的壓力就會小。而且後續發股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點啥高送配，玩法也多多。剛才不是說了么，殼公司好比是新娘子，小媳婦總是靚麗的，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的，就要遜色多了。

　3、殼是否乾淨?

　　殼是否乾淨有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能否順利實現剝離。

　　通常而言，殼公司準備放棄控制權接受被重組，多是源於自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。好比娶媳婦，這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見，決定是否接受考慮好。最怕就是證領了洞房入了後，發現有啥毛病那就搓火大了。

　　總體而言，近年來的上市公司或有風險問題不那麼嚴重了。主要是目前監管也嚴格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體還算乾淨。

　　最乾淨是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內在驅動，同時也有強大的母公司作後盾，或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經過破產重組的殼，通過司法手段保證了或有負債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司，還沒學會和來得及幹啥壞事就不行了。

　　乾淨的殼另外也指可以實現凈殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資產負債、無業務和無人員的「凈殼」。凈殼不是個客觀的靜止狀態，是需要在交易中實現的。凈殼的難度主要在於債權人尤其金融債權人，因為負債的轉移需要債權人同意。通常而言負債在公眾公司比較安全，另外負債轉移在銀行屬於債務重組，後來人不願給前任擦屁股，必須負債不會因為變動受損才可以。對於多數上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕鬆，如何搞定債權人要看承債實力。

　4、能否遷址?

　　能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的，儘管從投行角度而言，公司的註冊地址沒那麼重要。目前上市公司註冊地、辦公司和核心資產所在地不在相同地域的非常多。但是對於企業或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市後遷址至當地。

　　遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司註冊地其實是公司章程規定的，經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣，遷址分分鐘就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收、就業和領導政績。本來上市公司就少再通過賣殼重組給乾沒了，領導臉上不好看，遷址也相對難些。

　　遷址這事比較煩是因為這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾，其實事後能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經驗的投行都會擱置這個問題，根據客觀情況來判斷後續遷址的可能，當然能提前跟當地政府有溝通那是最好的。不過，政府也可能出爾反爾，關門打狗的事也是經常有的，要多個心眼才好。

　5、其他因素

　　除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意願、是否需要支付殼費、是否願意承接上市公司資產業務等。當然也有非常個性化的評判標準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等。

　6、客觀認識殼好壞

　　借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚，但是並不是每個人都能娶到的。最好的交易並非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。

　　比如有些公司體量小想借殼，我說你沒戲因為你實在太小了，估值難以支撐重組後的上市公司控制權。對方說沒關係的，我可以接受10億元下的殼。我說你能接受對方，對方看不上你。10億市值的袖珍小殼都是皇帝女兒不愁嫁，且挑呢，都希望能找個盈利能力超強還估值不高的，等著坐轎子。當然也有要求太高成為袖珍剩女，最後退市掉溝里的。