Term Sheet 中見過遵照 Cayman 的法律，有的寫遵照 BVI 法律，還見過美國加州或特拉華州的，這些選擇是根據什麼而定的呢？

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這些是根據將來出現糾紛時，合同雙方（包括未來的投資合同，和TS裡面有法律效力的條款）根據自己情況決定用什麼法律標準。題目里提到的都是普通法（即英美法）管轄地，之間大同小異。

如果投資人和被投資公司都在加州，他們的內部律師也是加州律師，就很自然希望用加州法律。

特拉華州法律對公司管理層和大股東的保護比較容易預測，因此很多公司選擇註冊在特拉華州，將來訴訟也希望在特拉華。

如果因為稅務原因公司設在開曼群島，公司章程（恐怕是最重要的文件）會按開曼法律解釋，因此TS和投資合同用開曼法合理。

香港法律（英美法）和香港管轄現在用的更多，特別是現在有政府間協議，香港的合同違約賠付判決（至少理論上）可以拿到大陸法院來執行。

最後，美元基金投資合同通常選擇仲裁解決糾紛，而沖裁機構允許雙方事先在合同里自行選定適用法律。適合做仲裁員的候選人裡面普通法背景的最多，特別是在香港。

主要的原因是看融資的主體是哪個，也就是說，融資以及未來IPO的實體公司是採用哪個地方的法律設立的，出現爭議的話需要採用哪個地方的法律解決。一般互聯網的公司都採用新浪架構（Cayman控股HK，HK控股WOFE，BVI作為創始人的實體公司控制Cayman），在海外以Cayman公司居多，所以關於爭議的解決則是在Cayman實現，需要遵循Cayman的法律。BVI，加州等，也是同樣的原因。不過，看過的公司裡邊採用HK法律的居多。

另外，Term Sheet是有法律效力的，但是只有如，保密條款，No-shop條款，是有法律效力的，其他談的內容，如，估值，董事，優先股的權利條款，一般是沒有法律效力的。

裘律師說的，然後順便說一句Term Sheet一般沒什麼法律效力，正式的投資合同才是最重要的，特別是找國內投資公司，遊戲規則跟國外有些不同。

一般是兩個原因吧，一是要麼目標公司的海外控股公司就設立在Cayman等區域，二是要麼投資人希望在自己所在的區域進行法律保護。