如何看待綠地張玉良用10萬元控制188.8億元資產？

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媒體圖解張玉良「秘密武器」：10萬元控制188.8億資產
為什麼需要32家小公司控制綠地？

亮點一、982名綠地員工組成的職工持股會的股權處理方案

綠地集團職工持股會共有成員982人，合計持有綠地集團出資額376,655.21萬元，占綠地集團股權比例29.09%。為解決職工持股會的持股問題，綠地集團依下述步驟採取了規範措施：

（1）綠地集團管理層43人出資10萬元共同設立一家管理公司格林蘭投資。

（2）全體持股會成員與上述管理公司格林蘭投資成立三十二家有限合夥（以下簡稱「小合夥企業」）：上海格林蘭壹投資管理中心（有限合夥）至上海格林蘭叄拾貳投資管理中心（有限合夥），其中格林蘭投資作為小合夥企業的普通合伙人，全體持股會會員作為小合夥企業的有限合伙人。

（3）格林蘭投資以及三十二家小合夥企業共同出資再組建設立一家有限合夥企業（以下簡稱「大合夥企業」）上海格林蘭。

（4）大合夥企業上海格林蘭設立後，通過吸收合併職工持股會的方式承繼職工持股會的全部資產、債權債務及其他一切權利與義務。

（5）大、小合夥企業及其全體合伙人特委託管理公司格林蘭投資及投資管理委員會全權代表參與制定和實施具體的上市計劃並完成有關工作。

簡而言之，綠地集團通過由高管設立的投資管理公司作為GP與普通員工作為LP共同成立的有限合夥企業，吸收合併原職工持股會股權，解決了職工持股會股東資格不適格的問題。首先，有限合夥企業吸收合併職工持股會本身就是一種創新，《合夥企業法》並沒有明確規定但也未明令禁止，在操作中可以借鑒《公司法》中關於吸收合併的相關做法；其次，過去證監會對於以有限合夥企業的形式來規避股東人數不能超過200人的高壓線問題是不認可的，隨著證監會對於股東人數超過200人問題的放開，此次上海格林蘭通過設立有限合夥企業作為持股平台解決職工持股會持股問題可謂開創了先河，如最終獲得證監會批准，則可以成為解決職工持股會問題的範本。當然，依據《非上市公眾公司監管指引第4號—股東超過200人審核指引》的要求，金豐投資本次重大資產重組時需要就其股東人數超過200人的情況申請一併審核；最後，上海格林蘭GP和LP的設計體現了在全面顯化職工持股權的同時保持公司核心高管的控制權的巧妙安排，實現了綠地高管層通過10萬元註冊的格林蘭投資控制上海格林蘭持有的綠地集團28.83%的股權（按預估值價值188億元）的目的，達到四兩撥千斤的效果，值得我們借鑒。

亮點二、公司實際控制人的變更問題

由於金豐投資和綠地集團原均為上海市國資委控制的企業，本次交易的主導方也繫上海市國資委。綠地集團在2014年1月引入平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚、珠海普羅、國投協力五家機構投資者後，上海市國資委控制的股權降至50%以下，在《預案》中將此次增資後的綠地集團表述為「上海市國資系統中的多元化混合所有制企業」，這一提法是此前沒有過的。

縱觀《預案》全文，並未提到本次重組是否構成借殼上市，也並未明確表示上市公司實際控制權是否發生變更，根據《重組辦法》對「借殼上市」的定義，借殼上市系指「自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的」重組行為，那麼本次交易後金豐投資的控制權是否發生變更？《預案》中在本次交易前後上市公司實際控制權變化中提出「本次交易前，上市公司控股股東為上海地產集團，實際控制人為上海市國資委。本次交易完成後，上海地產集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關係。本次交易完成後，上市公司將成為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業。」財務顧問似乎傾向於認為本次交易後金豐投資無實際控制人，暨上市公司控制權發生了變更，因此，《預案》中在進行重組實質條件分析時，對本次重組是否符合「借殼上市」要求進行了論證。關於借殼上市和實際控制權的論證應該會在進一步公告的重組草案中進行詳細論證。

刪

不知道您想問什麼，報道寫的很清楚，張玉良通過兩層有限合夥治理結構解決，員工持股問題，進而實現綠地上市