為什麼美國以外的公司在美髮行股票需要採用美國存托憑證 (ADR) 的形式？有什麼作用？

ADR就是一種類似股票的投資工具，目的是在現有法律限制的情況下，通過中間銀行的「購買-打包-發售」的流程，來打通境內資金投資境外股票的渠道。

根據美國證監會要求，所有在美國上市交易的股票，公司註冊地都必須是美國。於是乎，所有的外國公司要想在美國發售股份，就只能在美國註冊設立一家新的公司，無論是上市流程方面還是事後管理非常麻煩。

而另一方面，美國證監會還要求部分美國的投資機構，只能投資在美國資本市場上市流通的股票。所以，以前外國公司想要去美國融資就比較麻煩。而境內的投資者想投國外公司的股票還限制多多。

痛點很明顯：外國公司進不來，國內資金出不去，修改法律不可能。為了解決這一問題，美國的摩根大通銀行就發明了這麼一套方法：

• 先是由銀行購買一定量外國公司的股票。並且把這些股票全部託管在銀行當中。
• 銀行把擁有的這些股票打包在一起，然後出售代表著這一籃子股票的證券。

在美國，這些證券就被叫做ADR。因為ADR是由美國的銀行，在美國的資本市場，以美元為計價單位發售的，所以所有的投資者都可以購買這些證券。而且因為是美元計價，還能幫投資者規避一部分外匯風險。另一方面，外國公司也不用費勁周折去註冊公司，所以也能省下很大一筆費用。

個人感覺ADR更類似於是一個單一外國公司的ETF。當然，實際的結構要比上面草草的兩句話要複雜一些，下圖是J.P. Morgan（摩根大通）製作的簡易的交易流程圖，左邊是購買流程，右邊是賣出流程：

（圖片來源：J.P. Morgan-About DRs: 「The Mechanics」 adr.com 的頁面）

值得強調的有這麼幾點：

• 在美國開戶的投資者自始至終都僅僅跟美國的經紀商在打交道（最上部分），自始至終都沒有涉及和美國以外的金融機構、公司打交道的情況；
• 美國的交易單實際上會有多個去向，除了最好理解的美國本土二級市場成交以外，還可以經過機構和機構之間的溝通，達到類似ETF申贖一樣子的效果來滿足交易流動性的需求（中間部分）；
• 如果這個公司的股票本身就在其他地方上市了的話，就會出現繞最外面這個圈子通過最下面那個境外二級市場成交的情況；

J.P. Morgan是ADR發明者，在1927年就幫助英國的塞爾福里奇百貨在美國發行ADR融資。（JPMorgan Celebrates 80th Anniversary Of The ADR）大多數ADR和GDR都可以在J.P. Morgan的網站上找到（Markets）。

相關回答：

Johnnie Drinker：國內企業赴美上市需要根據 GAAP 重新編製報表嗎？在美國學習 GAAP 並考取 AICPA 後對回國發展有多大用處？

Johnnie Drinker：為什麼有些企業既在 A 股市場上市，同時也在美股市場上市？

啊，打字好累啊。