鱸鄉小貸的上市方式有何特殊？與傳統意義上的反向收購有何區別？

01-15

中概股IPO二次破冰首家小貸公司鱸鄉小貸暴漲95%
中國赴美上市首家小貸公司上市第二日暴漲95%-新華網

和普通中國公司赴美IPO不同的是，鱸鄉小貸不是傳統意義上的反向併購上市（RTO）。招股書採用S1文件，而不是F1文件。

S1是美國本土公司在美國上市需要提交的註冊文件，F1是外國公司在美國上市需要提交的文件。這家公司的上市主體是一個特拉華州註冊的公司，所以需要提交S1文件。從上市規則的角度，美國是註冊制或者登記制，即只要公司提交足夠的文件，符合披露規則，有人認購股票，公司都可以上市，不需要有人審批。這點和中國是不一樣的。所以不要把公司能在美國上市作為一個什麼了不起的標準。照這家公司上市的方式和中介機構（全部是沒有什麼名氣的），估計花個幾十萬美金（最多最多），就能夠完成全部上市工作，找些機構和個人認購股票（融資額九百萬美元，即自己出這麼多錢），全部下來一千萬美金就變成一個完全合法的美國上市公司啦。你想想現在想在A股上市要花多少錢，要等多少時間，就知道值不值了。有點跑題了哈。回到原題，這個公司不是RTO，算是IPO，不過為什麼是特拉華州公司我不明白。

所謂反向併購上市，引用Wiki的解釋：

A reverse takeover or reverse merger (reverse IPO) is the acquisition of a public company by a private company so that the private company can bypass the lengthy and complex process of going public.

簡而言之，就是一家私有公司走捷徑，通過收購一家上市公司的股份進而控制該公司，再通過配股等反向收購的方式注入自己的優良業務和資產從而達到間接上市的目的。有個好記的名字，叫買殼上市。

說幾種主流的上市融資方式吧：赴美上市不等於融資反向方式基本不被考慮

主板+融資=IPO（Initial Public Offerings），首次公開募股。這是目前最為常見也是獲得融資額最高的方式，企業從遞交招股書到接受SEC問詢，到進行路演定價直至交易所掛牌。
主板不融資=介紹上市：中國手游在2012年上市採用了這樣一種方式，也就是其上市時候並不發行新股，所以只需要完成對SEC備案和規模符合交易所標準這兩個要求，不需要進行路演。目前國內暫時沒有這種方式。
場外不融資=RTO（Reverse Takeover），借殼上市。這個階段只標誌企業進入境外證券市場，期間沒有任何新的融資進入。所以這裡企業需要做的就是與境外殼公司簽署反向收購協議，然後將旗下擁有相關股份或者資產直接注入到上市公司中。
場外+融資=APO（Alternative Public Offering），也就是替代公開上市。更多人將其翻譯成融資型反向收購，也就是在進行RTO的同時完成融資，這種方式在過去一些年被很多中國企業使用主要的優點在於速度快、成本低。
RTO+轉板=Re-IPO，也稱「重新上市」。這種情況是一家已經在櫃檯交易市場掛牌，通過向美國證監會改變註冊地點，由美國本土上市公司改變為一家外國公司，然後重新向美國SEC遞交F-1表格，在獲得證監會批准後，發行股票，完成融資後在紐交所或納斯達克掛牌上市。

採用反向收購的多數是一些中小型企業，或者無法達到IPO上市標準的公司；一般優質企業不會選擇反向收購上市的方式。採用反向方式，等於給自己貼上一個標籤。而鱸鄉小貸選擇的是VIE結構的IPO方式，其實是中國公司在北美上市比較主流的方式。

然後根據題意簡單的比較一下RTO和IPO吧：

1. RTO不需要企業滿足IPO條件，且無須IPO窗口開放。

眾所周知美國NYSE和NASDAQ市場上市的門檻一點不低，在市場不景氣的時候，IPO機會渺茫，窗口會關閉。對於一些中小企業而言，不一定能達到IPO的標準；或者即使能夠達到標準，在市場上的估值也未必很高或者運作難度大，這時候就可能尋求RTO（也可能是ATO）。

2. RTO的流程簡單，操作時間短

IPO從籌備到成功上市的過程複雜，周期通常在一年以上。而RTO通常只要3~6個月，而且上市審批是在原有的基礎上進行，無需漫長的登記和公開發行手續。關於上市流程，請參考一個公司的上市要走哪些流程？

3. RTO費用更低

RTO的買殼費用可以事先談好，現在市場上，一個普通的殼公司的購買費用只要幾十萬美金。再加上審計所、律師和財務顧問（中介）的費用，所有費用加在一起可能也就百來萬美金。

IPO由於周期長，操作難度高，涉及面廣，各方面費用都十分高昂。例如一份優秀的招股說明書，可能就要花費上百萬美金；此外還有承銷商的承銷傭金，審計所和律所的服務費用也收的更貴。通常而言，沒有數百萬美金下不來。

4. RTO更為可控，管理層更省力

IPO，從最初確定承銷商的談判過程，到審計和盡調的複雜程序，再到路演等等，這一年下來，公司的管理層大部分精力都得花在上面；這還得期盼承銷商最後不會因為某些原因推遲過程，從而導致額外的費用支出。對於一些中小企業而言，可控性不高。

而RTO連路演都不用，管理層雇一個能幹懂行的CFO，找到合適的殼，再花錢請律師和審計師，整個過程十分省力，而且不用擔心承銷商方面因為種種原因延遲或者取消上市。

5. RTO的過程受市場條件的影響更小，可能讓公司的股價更高

如上一點，IPO過程中，市場環境會影響最終的融資額和估值；而公司在期間的任何負面消息也可能會影響公司的上市價格；而RTO的過程中，很多對價其實是在殼公司的買賣雙方之間談妥的，這個價格的可操作性不小。

但是呢：

1. 反向併購的成功並不等同於公司完成融資。如果公司上市後的股價無法上漲，公司前景不被看好，造市商影響力不夠，這些公司通過二次發行，定向發售或者轉版進行融資的難度不低；即使融到錢，金額也通常低於IPO的融資。當然，很多公司選擇RTO上市的目標並非是為了融資，而是為了上市的名頭。

2. 反向收購近年來臭名昭著，2010年之後中概股的做空風波中，被做空的中概股絕大多數都是RTO上市的公司；在市場環境下，RTO的股票很難獲得投資者的關注和支持，經常會面對交易量過低，股票活躍度不夠等等問題。

3. 很多反向收購上市的公司，管理層可能對資本市場一無所知。因此很多反向收購上市的公司，容易在公開上市之後表現的很幼稚和不專業。因此這些公司為了做好投資者關係可能要因此間接付出很多成本甚至教訓。」

4. 反向收購買的殼很多是在OTCBB市場，即所謂的櫃檯交易市場；這其中股票的交易量和關注度都相對較低。有很多RTO的公司在OTCBB浮沉了好幾年才最終成功轉版。

另外題中提到的S1文件是美國境內公司上市時提交的申請表，而F1指的是境外申請上市公司遞交的申請表。

蘇州吳江鱸鄉農村小額 2013 NAS

翰華金控 2014 HK

佐力科創 2015 HK

泉州匯鑫、匯通金融、華豐融資集團、惠農資本HK IPO 排隊

外資：

亞聯財、富登、亞富路、美興、普羅米斯小貸公司

但是那個CCC公司並不是上市公司，怎麼能說是反向收購上市呢？還有哪位大神能夠詳細解釋一下那16個BVI公司和CCC的Share Exchange Agreements？

不是在NASDAQ Global Market上的，審計師不是四大，參與的中介機構也不是主流做中概股美國IPO的機構

這個明顯是上新三板創業板的節奏，竟讓跑美國了，券商太厲害！

採取的是VIE結構嘛

同事說去過他們公司，絕對不止22個人