關於隱形股東的糾紛的法律問題？
目前是這個情況，甲、乙、丙三個人合夥註冊了一個公司A，法人是甲，股權各1/3，然後在乙丙知情的情況下，甲又和丁成立了公司B，法人還是甲，出資比1:1:，甲和丁各300W，實際上甲的300W是甲乙丙三人商量一起出的，公司B中股權甲49%，丁51%，但甲目前有部分出資沒有繳齊，這個是甲和丁在簽合同時商定的前期甲先拿200W，後續再補100W，但具體日期合同沒寫。公司A和B的主營業務都是一樣的。
現在由於經營理念不合，甲和丁發生嚴重分歧，甲想抽出來跟乙丙一起走，據說乙丙是B公司的隱形股東？所以問題是：
- 如果甲和丁申請散夥，B公司清算，那麼甲沒有交齊的關於B公司的出資額，是否乙丙需要承擔？
- 如果作為隱形股東的乙丙想要直接退出B公司，需要完成哪些操作？需要要求公司B清算後的資產補償嗎？
- 目前的情況，如果甲跟丁撕破臉皮，甲是否劣勢？是否有勝算？
這個問題很複雜，就題主給出的信息，不能進行非常準確且有針對性的回答。
1、公司解散時，股東未繳納出資的處理法律依據：《公司法司法解釋二》第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。《公司法司法解釋三》第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。簡單來說，沒繳的錢需要計入清算，甲乙丙對出資設立B有沒有相關協議，有的話可以拿協議說事；沒有的話，補繳義務在於甲，但是甲可能會披露，但是這裡面就複雜了，真想賴的話，例如可以主張是借貸關係，非隱名股東。然而，從問題來看，如果不需要補繳的話，其實就不存在這事了。因此，要關注B公司的債務問題，清算組完成清算並製作清算報告，如果現有資產完全可覆蓋債務，就不一定需要補繳了，在清算報告里將償債後的資產及未繳部分進行分配就好了。綜上，你這問題複雜了點，材料又看不到，私信我補充材料或加我V信lawyer-innovatorZT
寫個案例吧：
李強是北京市某區體育中心管理處的公務員，五年前他跟表妹和舅舅合股開設了一家「騰浪」體育器材超市公司，公司效益一直很好。工商登記顯示：「騰浪」公司註冊資本200萬，表妹王玉潔出資140萬，占股70%，舅舅王建國出資60萬，占股30%，其中王建國於三年前退股，未作工商登記。但李強告訴我，實際上王玉潔出資60萬，佔30%，還有40%股的80萬是自己出資，由表妹王玉潔代持，而王建國實際未出資，其替李強代持4%，替李強妻子劉紅代持26%。而李強夫婦均為公務員。
2014年7月李強夫婦跟王玉潔訂立了「騰浪」體育器材超市公司股東協議，共同確認：李強佔股44%，王玉潔占股30%，劉紅占股26%，該協議由李強夫婦和王玉潔三人簽名，「騰浪」體育器材超市公司蓋章，「騰浪」公司沒有按照股東協議內容進行工商變更登記，但各股東每年均按協議比例分紅。後李強夫婦跟王玉潔發生矛盾，李強、劉紅訴諸法院要求「騰浪」體育器材超市公司確認其股東資格。王玉潔及「騰浪」體育器材超市公司以其公務員身份等原因否認其夫婦股東資格，並拒絕為其辦理工商登記。
李強找到我，說自己很擔心，因為《公務員法》明確規定了公務員不得「從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務」，那麼，自己跟妻子在「騰浪」體育器材超市公司投資股份是否保得住呢？我告訴他，《公務員法》第五十三條第（十四）項的這條規定屬於管理性禁止性規範，不屬於效力性強制性規範，自然不能否定公務員入股份額的事實。因為從禁止性法律規範來說，分為效力性的禁止性規範和管理性的禁止性規範，只有違反了效力性的禁止性規範的行為才無效。其中效力性的禁止性規範禁止的是某些特定行為的發生，比如入股。而管理性的禁止性規範並不否定入股行為本身效力，它禁止的是取得該行為相應的主體資格。
公務員違反上述規定應該由其管理機關追究其相應責任，但並不以此影響入股協議的效力。換句話說，雖然李強夫婦入股違反了《公司法》「市場准入」的法律規定，但並不能由此就否定2014年7月李強夫婦跟王玉潔訂立了「騰浪」體育器材超市公司股東協議的法律效力。李強、劉紅夫婦二人事實上的股東資格應得到確認，夫婦享有在代持協議項下相應股權中對應的財產權益，但夫婦兩人要求工商登記機關確認其在「騰浪」體育器材超市公司「顯名」股東資格得不到法律支持。不久，法院判決李強夫婦分別擁有「騰浪」體育器材超市公司44%和26%股權，駁回了李強夫婦要求工商登記確認的請求。
其實，類似案件早在幾年前發生的，鬧得沸沸揚揚神木縣法官討要千萬元分紅案，最終法院判決法官因為退股取得了退股款項而駁回了其要求分紅的訴訟請求，但法院並沒有因為法官屬於公務員出資入股違反《公務員法》而確認法官出資入股協議無效，而是根據退股得到補償事實認定退股事實成立。不過，該法官因為違反《公務員法》的紀律規範而受到撤職等黨紀政紀處分。
所以，官員對風險投資應謹慎，並不能因為投資入股協議有效而違紀。不過，萬民創業中，許多公務員因為代持股權而發生糾紛屢見不鮮，為了防範類似糾紛發生，做到「親兄弟明賬目」，首先要做到事是簽訂好股權代持協議；其次是通過其他股東及公司簽章來確認其隱名股東資格；其三是留存好股權比例的書面依據，收集好出資、分紅、參與公司管理和股東會等相關書證。最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）第二十三條明確規定：「當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：(一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定;(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。」
上述條款中說到的「強制性規定」就是指《合同法》第五十二條的五種情形的「效力性強制性規範」。即「一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益」；「惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益」；「以合法形式掩蓋非法目的」；「損害社會公共利益」；「違反法律、行政法規的強制性規定」等五種情形。
顯名股東代持股權與實際出資人發生股權爭議怎麼辦？最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）第二十四條有明確規定。有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。這就是說，顯名股東與隱形股東發生股權爭議，法院一般要審查和確認雙方訂立的代持股權協議的效力，如果沒有《合同法》規定的那「效力性強制性規範」五種情形應確認代持股權協議有效，依法維護隱名股東合法權益。那麼，對於隱名股東要求公司按照顯名股東與隱名股東雙方訂立的代持股權協議要求公司變更股東、簽發出資證明書、同時將隱名股東記載於股東名冊、記載於公司章程併到公司登記機關辦理登記，如果公司是有限責任公司則必須經公司其他股東半數以上同意，否則，法院不予支持。
也就是說，實際出資人在代持股權協議被確認有效後，並非就可以去工商登記部門辦理股東登記，對於有限責任公司必須遵循股東「過半數以上同意」確認原則。即隱名股東「顯名」化，必須要做到：一是半數以上股東明確作出或者同意隱名出資人股東身份的意思表示，實踐中，一般是以書面聲明、隱名出資人的請求書上簽名確認或者與隱名出資人共同簽訂合同或者股東會議記錄確認等來判斷意思表示；二是默示行為，即從行為方式上確認其他股東是否有承認或同意隱名出資人股東身份的意思表示。這裡「行為」是指其他股東的知情和認可行為，即其他股東明知隱名出資人行使或享有股東權利而不表示反對，則視為默許。工商登記部門審查著重點就是公司經營期間其他股東是否一致認可。
當然，實際出資人最為擔憂的是顯名股東從公司領取分紅後不轉付給隱名的實際出資人，該怎麼辦？如何設計合同條款最大限度保護隱名股東的合法權益？隱名股東能否直接從公司里分紅？由此，我想起了最高人民法院裁判的華夏銀行股權糾紛案。法院在此案中明確了名義股東、實際出資人與公司共同約定「實際出資人在成為正式股東之前按照其出資比例分得股息、紅利」合法有效。1995年，華夏銀行股份公司成立，註冊資金25億，其中聯大集團持股3億元，佔比12%。1997年，汽車銷售公司與華夏銀行、聯大集團簽訂《協議書》約定：聯大集團為華夏銀行在冊股東，持有三億元股份，其中兩億元股份實由汽車銷售公司出資。汽車銷售公司在成為正式股東前按照其出資比例分得股息、紅利、華夏銀行直接將股息紅利劃入汽車銷售公司賬戶，並提供了完稅手續；約定待「條件允許」，聯大集團和華夏銀行將共同完成使汽車銷售公司成為正式股東工作。協議訂立後，汽車銷售公司2億元出資到位，並更名為華潤集團。1998年、1999年和2000年，華夏銀行依約按潤華集團出資比例享有的分紅直接劃入潤華集團賬戶。後華夏銀行為按約支付2003年、2004年的紅利。
2003年，華夏銀行按照每10股轉增2股的比例將資本公積金轉增股本，股東按比例增持股份。聯大集團持股數量3.6億股。2005年潤華集團起訴聯大集團、華夏銀行，請求確認聯大集團所持股權中有2.4億股屬於潤華集團所有，華夏銀行向潤華集團支付尚未支付紅利2600萬元。案經山東高院、最高院二審，最終判定聯大集團持有的2.4億股權變更為潤華集團名下，華夏銀行支付紅利25178203.83元。
此案例告訴我們，對於顯名股東與隱名股東對於股權收益發生爭議時，按照「實際出資人可以以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的；名義股東不得以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的」的原則辦理。本案潤華集團獲得分紅依據是其實際出資並有三方當事人協議約定，名義股東、實際出資人與公司共同約定公司直接向實際出資人分紅合法有效，至於是否在工商登記為在冊股東並不是主要條件。
說到這裡我們對隱名、顯名股東股權糾紛會涉及到哪些法律問題有了大概的了解，對於隱名的實際出資人來說要保護好自己的合法權益，首先要簽訂好顯名股東、公司等三方的代持股權、分紅的協議，對於有限責任公司則還要爭取半數以上股東對協議簽字確認。
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你好，很高興為你解答。
1、首先根據《公司法》相關規定，在甲未進行實繳出資時，即便公司要註銷，也要將該出資款繳齊；如乙丙確實為該公司的隱名股東，則甲有權向公司披露，並要求他們將相關出資款實繳出資；
2、如乙丙想要退出B公司，前提是要將拖欠的出資款實繳；
3、關於甲和丁之間，因為甲方另有公司A，且兩個公司經營範圍一樣，可能會涉及到競業限制問題，甲方需要將兩個公司的業務區別清楚，是否存在關聯客戶等
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