上市公司都有哪些信息是一定要披露？哪些可以不披露的？是如何確定披露信息的界限和程度的？

01-15

看到亞馬遜到現在才公布AWS 業務的具體利潤率，所以比較好奇在上市公司的財務有關規定中，對於主營業務的具體披露程度情況是如何界定的？

審計SEC上市公司超過五年的審計師來回答一下這個問題。

關於財報附註需要披露那些信息、披露到什麼程度，SEC有非常詳細的規定。這樣可以保證不同公司的財務報表之間的可比性。作為審計師，我們會給客戶提供一個叫「GAAP披露完整性問卷」的表格，裡面囊括了幾乎所有SEC和USGAAP的披露要求，都是好幾百頁的。比如說，你的資產負債表上寫了無形資產有多少多少，在附註中就要披露具體是哪些種類的無形資產，攤銷年限是多少，等等。再比如說，今年你收購了一家公司，這個收購大到什麼程度就需要披露，需要披露哪些內容，按照規定一條條對照著就知道了。審計師會根據這份問捲來判斷財報的披露是否完整（畢竟那麼多規矩誰能記得住）。

既然題主問到的是有關Amazon的segment reporting（分部報告）變更的問題，而分部報告又是附註中一塊主觀性比較強的部分，我就簡單講一下segment reporting的披露要求。

SEC對分部報告的要求大致上是這樣的：

1.該分部有獨立的商業運營（即有收入、成本、等等)

2.該分部的營運結果會被彙報給公司的最高決策層（比如CEO，董事會等等）

3.該分部的規模達到一定程度（通常是10%）

符合上述三個條件都符合的話，這個部分就應當在附註的分部報告中披露。

根據Q1 2015 Amazon的財報披露，Amazon修改了其segment reporting的格式。從以往的兩個分部：North America （北美）和 International （國際），改成了三個分部，即增添了AWS（Amazon web services) 這個分部。

以下純屬個人猜想，AWS這個分部作為獨立運營的部分可能已經存在一段時間了，而且其運營結果也會彙報給最高決策層。但因為規模不算很大，所以沒有單獨區分。到了2015年，AWS規模迅速擴大。根據2015Q1財報顯示，AWS在2014年第一季度的時候銷售額佔總銷售額約5%，而到了2015年第一季度則接近7%。雖然尚未達到10%的線，很有可能在他們的預算中，很快會超過10%。於是管理層決定把AWS作為一個獨立的分部進行披露。又或者管理層認為這個分部有很大的潛力，希望得到投資者的關注，於是主動進行披露。

上面的答案總結了美國上市公司和內地上市公司的信息披露，那麼我主要從香港上市公司的信息披露角度梳理一下吧。

1.
信息披露的查詢

(1) 公司網站的投資者關係板塊；和

(2) 香港聯交所網站的披露易http://www.hkexnews.hk/index_c.htm （右上方可以中英文轉換，如果要看英文文本材料可以換成英文後再搜索，通常來說英文材料是原版本，中文是翻譯版）。

2.
信息披露的規則依據

香港上市公司的信息披露是一項日常、持續並且高頻的責任，主要遵循的是香港證監會的《證券和期貨條例》第21條、香港證監會的《內幕消息披露指引》以及香港聯交所的《上市規則》第13（持續責任）、14（須予公布的交易）、14A章（關連交易）、附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）、附錄十五（銀行資料披露）和附錄十六（財務資料的披露）。

3.
信息披露內容的責任主體及披露原則

信息披露的內容通常主要由上市公司的董事會負責，披露的內容真實準確、無重大遺漏並且對投資者無誤導性。

4.
披露內容

信息披露主要分為(1) 定期披露；和 (2) 非定期披露。

(1)
定期披露

A． 年度業績報告和年報

a. 年度業績報告

年度業績報告要求需要在會計年度結束後3 個月內必需刊登有關年度業績公告，例如：公司的財務度年度結束日是12月31日，那麼該公司需要在3月31日之前披露年度業績公告。注意，這裡的年度財務結點是比較靈活的，大多數香港上市公司為12月31日或3月31日，這與美國類似，而A股公司的要求是12月31日。

年度業績報告的內容主要是上市公司及附屬公司的合併的損益表、資產負債表、現金流量表、權益變動、分部資料、財務報表附註、管理層分析與討論（如：資金流動性及財政資源、資本結構情況、新業務情況、重大投資、重大交易、行業和市場變化、風險因素等）、會計政策變化以及董事認為可以合理了解有關年度業績而必須的補充資料，其中也會包括末期股息分配（即分紅）的信息。具體的規則請參考《上市規則》附錄十六：http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/appendix_16_tc.pdf

銀行類的公司會有額外的披露要求，具體可以參考《上市規則》附錄十五：

http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/appendix_15_tc.pdf

b. 年報

年報需要在會計年度結束後4 個月內必需刊登年報，年報的披露範圍是大於年度業績報告的，不僅包括年度業績報告中的內容，還會包括如下部分：

公司資料：包括投資者關係的聯繫方式、聘請的會計師和律師資料、公司的股本權益、公司和總部聯繫方式等等

董事長和總裁致辭：大家可以注意一下大國企們的這個部分，學習年度總結和給領導寫稿技能get

董事會報告：主要包括董監事的持股情況、公司的重大收購和出售、關連交易的額度和詳情披露、股權激勵計劃、主要持股股東情況、董事監事高管的個人資料、僱員和酬金政策、董事的薪酬情況以及上市規則規定的一些董事確認事宜。

監事會報告：這個主要是H股公司才會有的，主要披露監事成員資料以及會計年度之內監事會的工作報告。

企業管治報告：基於《上市規則》附錄十四的要求，主要披露董事會及其下設專門委員的職責履行情況、章程的修改和更新、股東的溝通情況等，其中的亮點是聘請的會計師的薪酬的披露，一般來說四大會計所收取的年度審計費用在1000萬-3000萬港幣左右。企業管治報告還會對公司是否遵守《上市規則》進行確認，如果有不合規的情況需要解釋。不合規的情況很多，大到內幕交易、披露假消息，小到公告翻譯錯誤導致誤導投資者。

PS：香港上市公司年報的封面和內頁設計也是頗具觀賞性的，跟A股上市不同，香港上市公司的年度報告只要在披露內容上滿足了要求，封面和版式設計是自定義模式，不少公司都會把新產品概念圖以及董事成員的照片放上去。

安莉芳（HK1388）的年報真是一如既往地香艷啊，福利不謝：

B．中期業績報告（半年報）

中期業績公告披露時間：會計上半年度結束後2個月內必需刊登有關業績公告。例如上半年會計結束日為6月30日，那麼公司必須在8月31日之前刊登中期業績公告。中期業績公告主要披露的範圍與年度業績報告大致相同，只不過時間範圍為半個會計年度。

C．季度報告

香港聯交所並沒有強制要求公司需要披露季度報告，有些公司，例如A+H股公司，由於境內的要求在A股市場發布，那麼也需要同步地在聯交所也公布了。公布的範圍主要就是三大表，有些公司有附註，有些沒有。

對比A股的要求：

上交所要求年報在每個會計年度結束之日起4個月內；中報在會計年度的上半年結束之日起2個月內；季度報告在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的一個月內編製完成。

禁售期安排：

在上市公司發布年度業績公告的前60天，半年度業績公告和季度報告之前30天，上市公司的董事、監事和有關僱員（包括高管和知曉相關財務信息的員工）被視為是掌握重要內幕消息的人士，因而不能在上述期間交易公司的股票，否則將視為內幕交易。

D．股份變動的月度報告

上市公司每個月月初（上個月結束後的第五個營業日上午8：30時前）公布上月的股份變動情況，所以如果要查公司最新的股本變化可以去這裡看。如果臨時有發新股或回購，那麼更新的資料在「翌日披露報表」里。

E．其他的定期披露數據

這類數據通常是上市公司自願性發布，跟市場和行業有關，通常是定期的生產數據、銷售數據。這類數據一旦決定要發布，就要一直按時發布，無論好壞，否則會被聯交所視為人為地操縱股價。

(2) 非定期披露

A．內幕消息公告

內幕消息，簡而言之是指不為市場投資者所知，但是一旦知道會對公司的股票價格造成重大影響的消息。上市公司應當合理切實可行的範圍內儘快向公眾作出披露。如果不能及時公布，甚至需要申請停牌直至消息公布。

內幕消息的類型很多，例如發行債券、重大業務變化、財務狀況變化、重大訴訟、潛在收購等，是否認為是內幕消息以及何時披露主要是取決於公司的董事會和管理層的判斷。有些內幕消息的公告是為了澄清某些小道消息，盡量減小輿論對公司股價造成影響。

具體的披露要求和指引請見香港證監會發布的：內幕消息披露指引

例如今年年初民生銀行行長毛曉峰被帶走審查，一時間言論甚囂塵上，民生銀行立即加班加點發布了內幕消息+行長辭任公告。

B．澄清公告

比如公司的股票突然出現巨大幅度上升或下跌，那麼公司需要作出解釋。例如，2014年底盧布暴跌，受俄羅斯匯兌的影響，比亞迪的股票於2014年12月18日一度下跌近47%，最終收報25.05港元，跌28.8%。該公司連夜發布了澄清公告，內容蠻有意思就貼過來了。

B. 交易的披露

終於寫到了這個愛恨交加的部分，這部分技術要求相對較高，是否需要披露以及如何披露都有冗雜繁複的規定，並且需要綜合考慮上市公司的市場形象和商業因素，如何既合規又對公司價值最大化，是上市公司的香港律師需要啃下並仔細琢磨的一塊大骨頭。這裡就簡單寫一下，如果之後大家有興趣，可以專門就交易披露寫一篇。

a. 關連交易

關連交易，簡而言之就是與上市公司的關連人士進行的交易。在香港《上市規則》中，關連人士主要包括以下幾大類：

(i) 基本關連人士

上市公司以及上市公司子公司（合併進財務報表的，一般是持股50%以上）的現任董事、監事、最高行政人員（CEO/總裁）
上市公司以及上市公司的子公司的過去12個月內的董事
上市公司以及上市公司子公司的主要股東（持股10%以上的股東，既包括自然人股東，也包括公司股東，但是中國政府機關，例如國資委並不認定為是關連人士，因為它們是被視為非商業化的個體）

(ii) 基本關連人士的聯繫人

如果基本關連人士為自然人，那麼他/她的聯繫人包括：

? 基本自然人關連人士的配偶
基本自然人關連人士的未滿18周歲的子女和繼子女

註：配偶和未滿18周歲的子女和繼子女統稱為直系親屬

? 以基本自然人關連人士本人或基本自然人關連人士的直系親屬為受益人的信託的受託人（「受託人」）

註：該種信託不包括上述人士的擁有權益小於30%的員工持股計劃或退休保障計劃的信託

? 基本自然人關連人士本人和基本自然人關連人士的直系親屬和受託人單獨或共同持有的30%以上股份的受控公司、受控公司的附屬公司

? 基本自然人關連人士的視為配偶的同居者、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姐妹、繼姐妹（「家屬」）

? 由基本自然人關連人士的家屬單獨或共同持有的50%及其以上股權的公司或該公司的附屬公司

? 由基本自然人關連人士的家屬、基本自然人關連人士本人以及基本自然人關連人士的直系親屬或受託人持有的50%及其以上的公司以及該公司的附屬公司

未完待續，會儘快回來寫完：）

做的是美國聯邦政府的financial reporting。跟上市公司有相似的地方。

個人覺得一般的原則是1。是否materially影響財報（包括財務報表和各種細節附註）；2。是否會影響普通投資者（季報、年報的主要受眾）的投資決策。

具體操作的時候，我們機構內部對於任何material的改變、交易基本都會知會外審。這些改變可能只是presentation的格式改變，也可能是比較異常的交易。外審最終會決定是否在季報、年報中披露。對於分部的情況，無論公司內部還是外審肯定都有相關的步驟去確認是否應該做改變。比如像第一個答案說的，最簡單的情況，可能今後這個AWS的量級會達到分部披露的要求。這個可以從budget或者pro forma看出來。而且對於這種看上去比較重要的部門，可能外審幾年前就開始關注，每年都會問amazon，你啥時候把AWS單列出來？

像我所在的機構就有一個人，啥事不幹，每天就負責monitor，看有哪些事需要跟外審討論，可能需要披露的。因為政府機構的做事流程比較繁瑣，所需時間比較長，等事件的影響反映到賬上可能是很久以後的事了。比如，她前些天看新聞說去年年末左右，我們部門某下屬機構在其他州有兩棟樓被燒了（真事。。。）。我們就得去了解情況－啥時候燒得？我們自己的樓還是租的？損失多少？有保險理賠么？對財報的影響有多少？需要做subsequent event披露么？

樓上幾位大神說的很齊全了，我補充一下新三板的吧。

我是做新三板信息披露的，判定是否需要披露主要參考《證券法》《公司法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《公司章程》《新三板信息披露細則》。

樓上有說軟體里的格式基本該披露的都齊全了，這不一定，我不知道主板董秘用的是什麼軟體，我們用的xbrl甚至連監事會決議這種模板都沒有，好用的軟體比如董秘助手，督導員是不允許在上面編輯的。

還有就是有時候會涉及特殊情況，這個就只能諮詢同行和督導員了。比如前兩天群里有人問，專利訴訟是否需要披露，按照《證券法》和《信息披露細則》來看，要求是訴訟金額達到凈資產絕對值的10％才需要披露，這種法院沒裁定怎麼知道金額？

所以，信息披露沒有任何欽定的意思，經驗的決定權也是很重要的。

證監會：上市公司信息披露管理辦法

以下以上交所為例：

上海證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引

上海證券交易所信息披露公告類別索引

上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--1-10號

公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號--財務報告的一般規定（2010

年修訂）

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3 號--半年度報告的內容與格

式

。。。。。。等一系列

大神香港上市規定：

(i) 與(ii)這兩條一定要嚴格遵守么，不嚴格遵守會有什麼後果，對於上市公司網站維護人員這個時間設計感覺太蛋疼了。

必須披露的大部分是會計準則要求的部分，也就是審計師報告之後的三張表+附註，每個科目準則里都有詳細的披露規定。但這些相對專業，有不少術語和分類方法只有學過會計的才懂，而一般人關注的東西，比如某個具體業務的表現，往往是在「管理層分析與討論」一節，而這部分是由管理層自主決定披露詳盡程度的，而且最重要的是，這部分的內容很多是未經審計的。

雖然準則有要求披露segment reporting,但是具體的分類也是管理層自主決定，可以按照業務類型分類，也可以按照產品種類分類，甚至只按照地域分類，只要這種分類方法有一定意義，且滿足準則要求即可。