美國上市公司（如蘋果公司）如何挑選董事會成員，一般有哪些標準？

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在納斯達克市值452.3Billion刀，如果想成為其大股東，董事會的一員至少需要多少資產？

居然還沒有人來答，那我就拋磚引玉吧。

先說一句，成為公司大股東和董事會成員是兩碼事，董事會成員是股東選出來的，但是董事會成員不一定會持有該公司股票。

一般美國上市公司的董事成員的組成。

美國上市公司的董事會中的成員可分為非獨立董事和獨立董事，非獨立董事就不說了，「代言人」角色（感謝@蕭瀟老師XD）。說說獨立董事的選擇標準吧。

美國上市公司的董事會裡面一般會有3種委員會（Committee），董事會的成員分屬不同的委員會。

Audit Committee ，主要負責協助董事會審視財務報表的相關事宜。Nasdaq 和 NYSE 規定此類委員會必須由三名成員構成，且必須滿足獨立性的要求。
Compensation Committee，主要負責評估運行團隊的表現，並由此來定CEO等執行人員的薪金水平。此類 Committee 也必須由獨立董事構成，且不得低於三人。
Nominating Committee 主要負責挑選董事會候選人等。

如 Apple 公司的董事會構成。

另外說一句，很多美國上市公司董事會的主席不是由CEO擔任，比如 Apple，是為了避免溜須拍馬的情況發生。而且一般為了保持高效，董事會成員不超過9個人為好。

However, having more than nine members may make the board too big to function effectively. (For background reading, see The Basics Of Corporate Structure.)
According to the Corporate Library"s study, the average board size is 9.2 members, and most boards range from 3 to 31 members.

Nominating Committee 挑選董事會候選成員的條件。

一般來說上市公司挑選董事會候選成員會按照以下標準：

保持獨立性。這個標準乃重中之重，相關細則 SEC, NYSE, Nasdaq 皆有規定的，一般來說獨立性的董事會成員（也稱非執行董事）不得與該公司產生任何實質性的利益關係。可能會選擇別的公司的高管或者董事會成員，前提都是不同行業或者兩個公司的產品線不同，比如 Apple 曾經把 Google 的 Eric Schmidt 納入董事會，當然這一切都是 Google 做安卓之前，並且 Steve Jobs 在做 iOS 的時候就已經隔絕了 Eric。感謝@鄭紫陽提供的消息XD。
具備某些資格和技能，如公司財務，運營。如上圖所提到的 Ronald Sugar ，他曾經擔任過TRW. Inc的 CFO，所以具備很高的財務水平。
有很高的聲望和道德標準。如上圖所提到的 Robert Iger，他自從2010年6月起就在美國總統奧巴馬的出口委員會（Export Council）中任職。
有豐富的經驗來做判斷和問詢。比如上圖中的 Al Gore，在 Apple 的 Proxy Statement 裡面是這麼描述他的：Mr. Gore brings to the Board executive leadership experience, a valuable and different perspective due to his extensive background in politics, government and environmental rights, along with experience in asset management and venture capital.

Nominating Committee 挑選完候選人怎麼辦？

Nominating Committee 挑選完候選人之後會列出一個名單，並且提交一個 Proposal 給每年的董事大會，讓股東們去投票選出。

不足之處，還望指正。

參考：

[1] Apple Inc. Proxy Statement http://files.shareholder.com/downloads/AAPL/2651075654x0xS1193125-13-5529/320193/filing.pdf

[2] Independent Director http://en.wikipedia.org/wiki/Independent_director

[3] Board of director http://en.wikipedia.org/wiki/Board_of_directors

[4] NYSE List Company Manual http://nysemanual.nyse.com/lcm/Help/mapContent.asp?sec=lcm-sectionstitle=sx-ruling-nyse-policymanual_303A.07id=chp_1_4_3_9

要談選董事的標準，不如先談選董事的目的。董事會是代表股東大會，監督公司經營活動的。

在大多數國家，董事會都有任免公司高管、決定公司重大事項的實權。董事會非常重要、且應當忠於股東。

上市公司的股權結構一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東，二是沒有控制股東、股權結構分散。英美國家股權結構普遍分散，其他國家普遍集中[1]——控股的要麼家族、要麼政府。兩種模式都存在問題：

（一）如果某公司存在有控制力的大股東，假設就是你好了，比如你家擁有某公司51%的股份，剩下49%是市場上各種小股東的。既然你是公司的主要持有者，你投入了那麼多財產在那公司上，你會不會想好好控制公司、不能讓經理人貪污或把你的公司搞壞了？肯定會吧。那你會怎麼做？你在股東大會上投票，選你的家族成員作董事。他們如果沒本事的話、未必要擔任公司的經理人，但是當你對公司有什麼想法、需要董事會投票決策的時候，這些家族成員都聽你的，跟你一起投票，就能控制公司了。

政府是國企的大股東，行為模式很類似。

但以上的模式會出現一個問題：那49%的小股東們的利益，可能會被持股51%的大股東所侵害。比如大股東要給董事長（就是大股東本人）配豪車，甚至私人飛機、豪華遊艇，還有各種奢侈消費（打著公務的旗號）——燒的都是公司的錢，而這些錢本來可以是公司經營的資金，或者再不濟也可以直接發還給股東。也就是說，大股東只出了51%的股本，但如果控制了公司的董事會的話，可以支配公司100%的錢。這對小股東來說是非常不公平的，但因為小股東都很分散，能持股達1%的都寥寥無幾，根本無法跟大股東對抗，所以往往只能任大股東魚肉了。

（二）一個可能更糟糕的情況是，英美大多數上市公司股權結構都非常分散、缺乏實際控制股東。這時候往往是公司的高管佔了公司的主導地位，這些高管持股極少，但可以支配公司100%的錢，你說危險嗎

最經典的高管坑害股東的案例是美國的安然案。

怎麼解決以上兩個問題呢？美國的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes–Oxley Act)，要求美國上市公司董事會主要以獨立董事為主。獨立董事簡單的說就是不是大股東、也不是公司管理人員、且和公司沒有業務往來，完全獨立於公司的董事；當然這些獨立董事還要具備戰略決策、公司經營及財務會計的專業性——才能良好地監督公司的高管。

這些獨立董事要麼是著名教授，或其他大公司的前任高管，或者社會知名人士，反正是要有一定聲譽的——他們出任獨立董事某種意義上說就是拿自己的聲譽為公司作保，當然薪酬也很不錯。而如果其公司出了什麼董事會原本該盡職但沒盡到的、導致坑害了投資人的法律問題，比如做假賬、非法資本運作、污染環境、或產品重大質量問題，董事會都要承擔責任，獨立董事可能面臨巨額罰款甚至牢獄之災。

韋昌明君舉了Apple的例子，我舉下Google的例子吧。

根據2012年報，Google董事會成員如下：

姓名職位專長是否獨立董事

Larry Page 創始人，CEO 領導力/科技否

Sergey Brin 創始人領導力/科技否

Eric E. Schmidt 董事長領導力/科技否

L. John Doerr 風險投資KPCB合伙人領導力/科技/財務金融等是

Diane B. Greene VMware前CEO 領導力/科技/財務金融是

John L. Hennessy 斯坦福大學校長領導力/教育/科技是

Ann Mather 皮克斯(Pixar)前CEO 領導力/財務金融是

Paul S. Otellini 英特爾CEO 領導力/科技/全球/產業是

K. Ram Shriram Sherpalo風投管理合伙人領導力/科技/財務金融等是

Shirley M. Tilghman 普林斯頓大學校長領導力/教育是

——可以看到，非獨立董事一般是公司創始人或公司股東（對Google這樣的年輕公司來說二者兼具）；獨立董事則包含了斯坦福、普林斯頓的校長，英特爾現任CEO——這社會聲譽、以及對科技業的專業程度，夠吧？

[1] La Porta, R., Lopez-De-Silanes, F. and Shleifer, A. (1999), Corporate Ownership Around the World. The Journal of Finance, 54: 471–517. doi: 10.1111/0022-1082.00115

背後資本說了算。

apple股票看起來分散，沒有一個實質性大股東，這是障眼法。背後有幾個大財閥在控制。

如同10個手指頭頂起一張桌子，10根手指背後其實是2隻手，這2隻手屬於同一個人。

apple股票被好多基金和小公司控制，看似分散，其實背後有幾個看不見的大股東在控制。

從董事會構成來看，有波音公司；通用電氣、黑岩集團、諾思羅普的影子，而已知的是波音背後是洛克菲勒財團；通用電氣、諾思羅普背後又是摩根財團。

美國市場尤其是信息技術產業和電子製造業，看起來百花齊放，實際上依舊是幾個大資本在布局。

如同教室里100張桌子，不斷被人舉起放下左右移動，此起彼伏，你方唱罷我登場，如同有幾萬根手指頭在用力折騰。其實，不過是幾個人的遊戲罷了。