「國內有追索權賣方明保理」和應收賬款質押有什麼區別？

01-15

主要針對銀行授信來說，感覺有的貸款業務做成應收賬款質押已經夠了，為什麼得做成保理？保理和應收賬款質押銀行和對貸款人各有什麼不同？

核心區別是兩個法律概念：「轉讓」和「質押」

差別很多，只說關鍵的邏輯：

1、法源上，保理是基於合同法，質押基於物權法和擔保法

2、權利上，保理是債權，質押是質權

3、身份上，保理商是代位成為債權人（主權利人），質押融資方是質權人（從屬權利人）

4、成立條件上，保理是保理協議+通知債務人（登記對抗），質押是質押協議+權利登記（登記生效）

作為一個在銀行做過授信，現在從事商業保理行業的人，我覺得可以幫上點忙。

應收賬款質押融資是傳統信貸。你給我一個擔保物作為抓手（此處為應收賬款），我放你一筆款。約定金額、期限，到期後，你用自有資金償還我的貸款。應收賬款質押只是作為授信的擔保條件中的一種，目的是為了將來授信出現風險的時候，法律上可以追索其應收賬款來彌補風險敞口。

保理融資是貿易融資。應收賬款是作為主要依賴的還款來源，融資的金額、期限都是要與應收賬款的金額和期限匹配的。為的是到期後，這筆應收賬款用于歸還融資款。

因此，區別點大概有以下幾個：

應收賬款質押融資屬於傳統信貸，保理融資屬於貿易融資。

應收賬款質押融資比較標準化，保理融資基於貿易情況各不一樣。

應收賬款質押融資的第一還款來源是企業自有資金，保理融資的第一還款來源是應收賬款。

應收賬款質押融資不要求回款賬戶封閉，保理融資原則上要求回款賬戶封閉。（儘管不少銀行並不這麼干）

應收賬款質押融資絕大多數情況不告知下游，保理融資原則上需告知下游債權轉讓。（儘管不少銀行並不這麼干）

由於很多銀行將貿易融資跟傳統信貸的劃分並不清晰，甚至風控手段都是相同的，因此這兩類業務還是有很多的交叉相似點。原則上應該是兩者有明確差異的，但是實務上卻是很多模糊相似。在此就不列示了。

應收賬款質押屬於流動貸款的抵質押物，如果貸款人授信不夠用了，做保理不佔貸款人授信。

保理是一種業務品種，屬於貿易融資業務中的一種，保理可以增加銀行中間業務收入，應收管理費用之類都是表外了。

正常來說，保理需要很複雜的審核，產生的糾紛也比較多，銀行因為保理業務出險比率較高，後期審核很麻煩，如果不算任務，銀行還是比較願意做流貸的。

保理公司從業人員，本人認為主要有這麼幾個區別：法律基礎，所屬權利，生效要件，風控邏輯。

法律基礎上，保理基於合同法第79-83條，是債權轉讓。應收賬款質押基於擔保法和物權法，是質押。

所屬權利上，保理是取得債權，後者取得質權（優先受償）。

生效要件上：保理需簽保理協議，轉讓登記，並通知買方。後者只需簽署質押協議，做質押登記即可。

風控邏輯上，保理屬於債項評級+主體評級。後者只需主體評級。

個人淺見，供各位品鑒！

明保理暗保理是基於應收賬款轉讓是否通知買方來說的

有無追索權則是針對保理商在買方未償付賬款保理商是否可以向賣方追索來說的

保理業務和應收帳款質押都是基於應收賬款進行融資所以主要區分一個是轉讓而一個是質押在保理業務下賣方將應收賬款轉讓給保理商則變為賣方欠保理商款項了而應收帳款質押更多的像是賣方借款通過應收帳款來為自己增信提供物的擔保

保理是綜合金融服務，應收賬款質押貸款是單一的一個貸款品種。應收賬款的債權歸屬也不同，保理中銀行成為應收賬款的債權人；應收賬款質押貸款中，銀行只是質權人

前者往往以較低的「貼現率」受讓應收賬款，若賬款最終能夠全部回收，其賺取的差價較大；而應收賬款質押中質權人貸款之後可能獲得的只是利息收入，而不能得到大於債權本息的償付。

兩者的收費情況也不同，保理除收取保理費外，還收取應收賬款管理費、發票處理費等。應收賬款質押貸款僅收取融資利息。

因此認為，銀行只要覺得風險可控，又能夠有更高的收入，當然是變著法兒也要做保理，是這個理兒吧？

另外，在國際保理中，FCI（國際保理商聯合會）認為從商業角度二者結果雷同（~。~）。因為在轉讓的情況下，保理商按一定折扣（如80%）購買應收賬款，在賬款全部收回時多餘的20%需抵扣有關保理費用，實際上與保理商在應收賬款上設置擔保權益並需將超過其融資的收回資金支付給客戶沒有區別。

答主也是小白，部分資料出自網路，沒找到作者，大家看看就好。

什麼是國內有追索權賣方明保理：

賣方申請將應收賬款轉讓給保理商，由賣方承擔應收賬款債務人的信用風險，並且要將應收賬款轉讓的事實通知債務人。其核心是「應收賬款轉讓」

所以「國內有追索權賣方明保理」和「應收賬款質押」的區別其實是「應收賬款轉讓」與「應收賬款質押」的區別。

應收賬款轉讓與應收賬款質押區別如下

一、分屬不同法律制度

應收賬款質押屬擔保物權中的普通債權權利質押，適用《物權法》第 223 條、第 228 條及《應收賬款質押登記辦法》等的規定；應收賬款轉讓屬債權讓與，適用《合同法》第 79 條至第 83 條等的規定。

應收賬款質押是一種從屬法律關係，質押成立的前提是存在一個其所擔保的應由債務人向債權人償還的主債務。而在應收賬款轉讓中，受讓人按一定的比率向出讓人支付交易對價以購買出讓人的應收賬款，並通過直接向收取應收賬款的方式收回其支付的交易對價。

二、含義和範疇不同

應收賬款質押是一種融資從屬的擔保方式，在應收賬款質押擔保的基礎上可以開展貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函等多種銀行融資業務。

而應收賬款轉讓本身即為融資。保理業務是以應收賬款轉讓為核心，兼具應收賬款催收、銷售分戶賬管理、信用風險擔保及保理預付款融資等功能的綜合性金融服務。

三、生效要件不同

根據《物權法》第 228 條，以應收賬款出質的，質權自信貸徵信機構辦理出質登記時設立。

而根據《合同法》第 80 條，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

四、對受讓人、質權人法律效力不同

1、應收賬款轉讓對受讓人發生以下法律效力：

（1）債權人發生變更。

應收賬款轉讓生效後，在全部讓與的情形，該債權轉移給受讓人，應收賬款的原債權人（即轉讓人）退出應收賬款的原債權關係，受讓人取代轉讓人而成為債權關係中新的債權人；債務人應向新債權人即受讓人履行債務, 同時免除其對原債權人所負的責任。這是債權讓與對債務人所產生的最直接的法律後果應收賬款部分轉讓時，轉讓人和受讓人共同享有債權。國際保理業務中，根據《國際保理通則》，為了避免糾紛，一般不允許部分轉讓。

（2）債權主從權利轉移。

根據《合同法》第 81 條：「債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬於債權人自身的除外。」主債權轉讓時，從屬於主債權的從權利應隨之一同轉移。從權利一般包括擔保物權、定金與保證債權、利息債權、違約金及損害賠償權、留置權、停運權、對流通票據的背書權、對該應收賬款的轉讓權等。但與原債權人人身不可分離的從權利，如撤銷權、解除權等，不因債權的轉移而當然轉移於受讓人。

（3）轉讓人對其轉讓的應收賬款債權負瑕疵擔保責任。

轉讓人的瑕疵擔保責任一般通過轉讓合同加以約定，通過轉讓人承擔違約責任來實現。

2、應收賬款質押的質權人享有如下權利：

（1）優先受償權。

質權人在向主債務人請求履行義務未獲清償的情況下，有權就設立質押的出質財產——特定的應收賬款進行處分，並就處分收益優先於應收賬款債權人和其他任意第三人受償。

（2）向出質人和債務人主張質權。

最高法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第 106 條規定，質權人向出質人、出質債權的債務人行使質權時，出質人、出質債權的債務人拒絕的，質權人可以起訴出質人和出質債權的債務人，也可以單獨起訴出質債權的債務人。

（3）對設質應收賬款代位物的追及權。

在應收賬款付款期限先於主債務清償期限屆至的情況下，質權人可以和出質人協商將應收賬款款項用於提前清償主債務，或者向雙方同意的第三者提存，也可以在質押合同中預先約定，將上述已收應收賬款存入出質人在質權人處開立的特定保證金賬戶，或者將有關款項直接轉化為出質人在質權人處開立的存單，並繼續作為主債權的擔保。

（4）對出質應收賬款債權擔保利益的追及權。

在出質應收賬款債權本身同時附帶有一定的抵押、質押或者保證作為擔保的情況下，質權人的質權效力可以追及上述擔保利益。質權人可以直接起訴出質應收賬款債務人及對應的保證人，或者基於設質的應收賬款債權而主張對該債權項下有關抵 / 質押物優先受償。

（5）在出質人破產時，對已經設立質押的應收賬款主張行使別除權。

五、對債務人的法律效力不同

應收賬款轉讓中，應收賬款的債務人享有抗辯權，根據《合同法》第 82 條：「債務人接到債權轉讓通知的，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。」對於基礎合同當事人雙方禁止應收帳款轉讓的特別約定，我國《合同法》第 79 條採取了有效主義，認為該特別約定對保理商是有效的，雖然此特別約定並不使供應商與保理商之間的轉讓無效，但是保理商的支付請求權將受到債務人以此為抗辯的影響，保理商會因此而不能實現債權。《國際保理公約》第 6 條第 1 款確認，即使基礎交易合同中規定了限制轉讓條款，應收賬款的轉讓仍有效。區分善意與惡意，善意要追究出讓人的違約責任，但即使惡意，債務人不提出抗辯亦可。

應收賬款質押中對債務人的抗辯效力法律並無規定，一般認為對於在質押通知前發生的對抗出質人的事由，如債務不成立、無效或者被撤銷、同時履行抗辯權、債務免除或抵銷事由等，得對質權人主張抗辯。但質押設定且通知債務人後，質權人未知的抗辯，包括已經存在的和未來發生的，不得成為質權行使的障礙，而債務人在質權設定時已告知質權人的抗辯則不受質權的約束。

六、運行機制不同

應收賬款轉讓後，受讓人能否嚮應收賬款的債務人收回賬款及收回多少，概與原債權人（轉讓人）無關，除非發生約定的保理中的商務糾紛及爭議；而應收賬款質押與應收賬款轉讓有質的差別：質權人行使質權後，若所收賬款大於被擔保的債權額，須將餘額退還給出質人，相反，如有不足，則質權人有權繼續向債務人請求償還不足部分。

七、向原債權人追索不同

應收賬款轉讓後，應由受讓人獨自承擔應收賬款不能清償的風險，亦即受讓人對應收賬款承擔壞賬擔保的責任，這也是保理的功能之一（無追索權），除非另有約定（如回購型或附追索權保理），受讓人不得向出讓人追索；而應收賬款質押重在擔保功能，首先應由出質人自身作為債務人清償應收賬款融資債務，出質人不能清償造成違約時，質權人方才處分質押的應收賬款，實現質權。因此即使質權人不行使應收賬款質押的質權，仍保有對應收賬款債權人（出質人）的請求權，風險分散於出質人和應收賬款債務人兩方，相對較小。

八、收益不同

根據風險與收益相一致的原則，應收賬款的受讓人可能獲得的利益通常要高於質權人。前者往往以較低的「貼現率」受讓應收賬款，若賬款最終能夠全部回收，其賺取的差價較大；而應收賬款質押中質權人貸款之後可能獲得的只是利息收入，而不能得到大於債權本息的償付。

兩者的收費情況也不同，保理除收取融資費，保理服務費，還收取應收賬款管理費等。應收賬款質押貸款僅收取融資利息。

不過，在國際保理中，FCI 認為從商業角度二者的結果是一致的。因為在轉讓的情況下，保理商按一定折扣（如 80%）購買應收賬款，在賬款全部收回時多餘的 20% 需抵扣有關保理費用，實際上與保理商在應收賬款上設置擔保權益並需將超過其融資的收回資金支付給客戶沒有區別。

九、對應收賬款的權利不同

在應收賬款質押設立後，除非債務人償還主債務發生違約，否則質權人不能通過執行質押而享有質押應收賬款的任何權益。出質人還可以通過清償應收賬款融資的主債務，使應收賬款質權消滅，重新取得對應收賬款的全部權利。但在應收賬款轉讓中，受讓人有權立刻直接獲得所購應收賬款項下的任何權利和收益，出讓人不再享有對應收賬款的權利，除非受讓人追索出讓人，出讓人又買回其應收賬款債權（如保理中的反轉讓）。

十、是否應通知債務人不同

應收賬款質押中，是否應通知債務人，該通知是否為應收賬款質押生效的要件存在理論爭議，一般銀行實踐中明確要求通知債務人，取得債務人對應收賬款質押的確認。

應收賬款轉讓融資業務中，則存在隱蔽型的做法，可不通知債務人，如隱蔽保理（暗保理）、商業發票貼現等，但也並非絕對不通知，如應收賬款債權到期後一定期間內債務人仍未付款，受讓人仍將對債務人作出通知。這就產生在賬款發生逾期後的通知是否有效的問題，對此《國際應收賬款轉讓公約》和法律並無規定，存在爭議。