《多德-弗蘭克法案》是如何讓大型金融機構安全倒閉（Fail-safe），避免大而不倒（Too big to fail）的問題？

01-14

感覺真正能做到很難，美聯儲等監管機構如何讓一家大型的銀行破產，卻不造成巨大影響呢？
一直很不能理解。

謝韋爺邀請，這個問題好大，今天試著來答一下。

Fail-safe，我們先要問，法案設立的目的是讓誰safe?

1、政府。政府要safe，那就是不為金融機構的倒閉兜底或者承擔責任。於是政府要求金融機構與保險公司合作，提前為風險購買保險，一旦倒閉，由保險公司負責承保。這樣，政府就安全了。

2、金融機構的客戶。金融機構客戶想安全，其實也是通過保險制度來實現。在金融機構倒閉後，客戶可以從保險公司那裡拿回適當的補償，以保證自己的安全。

Too big to fail，之所以會有這樣的問題存在，是因為在法案設置前，政府不得不承擔fail的責任，當金融機構too big時，政府承擔的壓力也越來越大。另一方面也說明，一旦金融機構too big，倒閉後產生的巨大影響，是避免不了的。

如何讓一家大型的銀行破產卻不造成巨大影響？我個人認為，這其實是很難的。

1、大型金融機構能不破產最好不破產，所以規範其行為，引導其健康發展仍然是首要任務。

2、不造成巨大影響是不可能的。

3、制定規則的目的是，由金融機構自己為它的破產買單。

我認為，金融行業有一個基礎的規則就是：為自己的行為負責。

設置存款保險制度，計提撥備，這些行為都將侵蝕銀行的現有利益。但是，一旦銀行倒閉，這些之前積攢下來的利益就能夠減少銀行客戶的損失。等於銀行再倒閉前賺取的利潤中抽取一部分為最終的倒閉結果買單。

我國金融行業近些年出台了很多政策，最主要的目的也是引導投資者和金融機構：為自己的行為負責。

例如信託未來可能不會剛性兌付。

例如大力發展債券業務。

例如近期剛剛推出的127號文，也是告訴銀行，同業投資也是有風險的，銀行未來也是可能倒閉的，因此要計提風險資產。

綜上：法案是通過加強監管，設置破產後的保險制度，來將金融機構的破產責任轉移，以達到政府和客戶safe的最終目的。

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下面，我們先來了解一下這個法案成立的背景和內容。

背景：2008年金融危機，雷曼兄弟倒閉，2009年6月奧巴馬政府公布《金融監管改革方案》，2010年7月21日，美國總統奧巴馬正式簽署《多德一弗蘭克法案》，使其正式成為法律。從法案成立的時間表上可以看出，美國推出這個法案是因為在金融危機中倒閉和被收購的多家大型金融機構給政府和納稅人造成了很大的影響。通過制定新的法律，對金融機構的行為進行限制，減少倒閉的可能，同時預設倒閉後的處理方式。

法案簡要內容：

第一，成立金融穩定監管委員會，負責監測和處理威脅國家金融穩定的系統性風險。該委員會共有10名成員，由財政部長牽頭。委員會有權認定哪些金融機構可能對市場產生系統性衝擊，從而在資本金和流動性方面對這些機構提出更加嚴格的監管要求。
第二，在美國聯邦儲備委員會下設立新的消費者金融保護局，對提供信用卡、抵押貸款和其他貸款等消費者金融產品及服務的金融機構實施監管。
第三，將之前缺乏監管的場外衍生品市場納入監管視野。大部分衍生品須在交易所內通過第三方清算進行交易。
第四，限制銀行自營交易及高風險的衍生品交易。在自營交易方面，允許銀行投資對沖基金和私募股權，但資金規模不得高於自身一級資本的3%。在衍生品交易方面，要求金融機構將農產品掉期、能源掉期、多數金屬掉期等風險最大的衍生品交易業務拆分到附屬公司，但自身可保留利率掉期、外匯掉期以及金銀掉期等業務。
第五，設立新的破產清算機制，由聯邦儲蓄保險公司負責，責令大型金融機構提前做出自己的風險撥備，以防止金融機構倒閉再度拖累納稅人救助。
第六，美聯儲被賦予更大的監管職責，但其自身也將受到更嚴格的監督。美國國會下屬政府問責局將對美聯儲向銀行發放的緊急貸款、低息貸款以及為執行利率政策進行的公開市場交易等行為進行審計和監督。
第七，美聯儲將對企業高管薪酬進行監督，確保高管薪酬制度不會導致對風險的過度追求。美聯儲將提供綱領性指導而非制定具體規則，一旦發現薪酬制度導致企業過度追求高風險業務，美聯儲有權加以干預和阻止。

簡單來說就是：

1、增設2個監管機構，1個負責監管系統性風險，另1個負責為消費者監管金融機構的行為。

2、場外衍生品交易納入監管，同時高風險的交易首先且通過子公司來操作，以通過公司的有限責任起到風險隔離的作用。

3、破產後由保險公司來承保。

4、通過引導金融機構高管的行為來引導機構追求穩定發展。

老魏沒答到點子上啊。

「大而不倒」中的「大"指的是規模大、業務複雜、有重要影響力的金融機構，而避免「不倒」則是要求在極端惡劣情況下如何自救，盡量減少損失和影響。

金融穩定理事會（FSB）具體明確了兩個概念，一是系統性重要金融機構（Systemically Important Financial Institutions，簡稱SIFI）也就是「大」，二是恢復和處置計劃（recovery and reseolution plans，簡稱RRPs）也就是避免「不倒」，具體可以參考Policy Areas。挑一個起頭性的文件吧：http://www.financialstabilityboard.org/press/pr_111104dd.pdf

Addressing the 「Too-big-to fail」 issue in global finance requires effective national resolution
regimes and recovery and resolution planning at the global level. Today, the Financial

Stability Board (FSB) published a new internationally-agreed standard that sets out the
responsibilities, instruments and powers that national resolution regimes should have to
resolve a failing systemically important financial institution (SIFI); it also sets out
requirements for resolvability assessments and recovery and resolution planning for global
SIFIs (G-SIFIs), as well as for the development of institution-specific cooperation agreements
between home and host authorities.

而美國的多德-弗蘭克法案則是參考了FSB的標準，提出要求總資產大於500億美元的銀行和被FSOC提名的非銀行金融公司制定處置計劃。FRB: Resolution Plans

The Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act requires that bank holding companies with total consolidated assets of $50 billion or more and nonbank financial companies designated by the Financial Stability Oversight Council for supervision by the Federal Reserve periodically submit resolution plans to the Federal Reserve and the Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC). Each plan, commonly known as a living will, must describe the company"s strategy for rapid and orderly resolution in the event of material financial distress or failure of the company, and include both a public and confidential section.

這個頁面下有各家銀行上報的處置計劃，如果想知道各家具體的計劃，可以看看。

而我國的幾家大銀行也開始著手制定恢復和處置計劃，主要也是應國際上的監管要求。

比如中國銀行：中國銀行股份有限公司董事會決議公告

中國銀行為全球系統重要性銀行。根據金融穩定理事會和中國監管機構要求，全球系統重要性銀行需制定恢復與處置計劃；根據美國相關法律法規的規定，中國銀行在美機構應向美國監管機構遞交處置計劃。制定恢復與處置計劃的目的是增強銀行風險預警和管理能力，維護金融系統穩定。

工商銀行：董事會決議公告（A股）

根據美國相關法律法規的規定，具備一定規模的美國及外國銀行應擬定並向美國監管機構提交清算計劃，並進行年度更新，其旨在確保大型銀行在重大金融危機中迅速有序地進行自救、重組或解體，從而弱化金融危機對美國金融體系的影響。

而我國銀監會還把「恢復處置計劃」取了一個中文名「生前遺囑」，特別是在今年新推的「民營銀行」中提到：尚福林就民營銀行試點接受人民日報專訪

第五，有合法可行的風險處置和恢復計劃，用行話講，叫做「生前遺囑」。

雖然民營銀行不能稱得上大，但是畢竟銀行在我國還屬於公共企業，因此再小的銀行都會造成不小的影響，從監管趨勢來看，以後各家銀行都會逐漸訂立起生前遺囑。

這幾天聽了

Jim Wigand (Former Director, Office of Complex Financial Institutions, FDIC)

和

Aaron Klein (Former Deputy Assistant Secretary for Policy, USTD)

的講座，兩位都提到了Dodd-Frank里的「too big too fail」，這裡僅說下我的想法。

首先，簡單來說，DF更加註重的是「to fail」，而不是「too big」。也就是說，DF法案務求做到的。是讓一個大公司能夠倒閉，但它本身不管這個大公司到底有多大，是不是太大等等問題。

那麼，DF是如何做到，在不引起其他不好的影響下，讓一家大金融機構倒閉的呢？主要有三個措施：

第一，Dodd-Frank Title I - Resolution plans

第二，Dodd-Frank Title II - Orderly Liquidation Authority Single Point of Entry Strategy (SPOE)

第三，FSOC Non-Bank Designation

首先

Title I of the Dodd-Frank Act requires all covered financial companies to prepare resolution plans to demonstrate how they could be resolved in a rapid and orderly manner under the U.S. Bankruptcy Code

這個第一條的意思是，銀行需要提交一份resolution plan，展示他們如何能夠在需要的情況下，例如金融財務危機的時候，快速有效的破產，而不影響到整個金融系統的風險。

那麼從title I 實施的結果來看，在2012年第一波提交計劃書的11家銀行里，只有一家的計劃書是沒有問題的，「had no deficiencies noted by either agency」，剩餘的10家都多多少少存在一些問題，包括流動性，資本，衍生品等等。

通常來說，當一家大型金融機構處於嚴重的財務危機中時，破產是讓其承擔責任的較佳辦法，也是自然的市場選擇。但是，DF 法案意識到，對於某些大型銀行來說，可能並沒有一個方法，能夠讓大銀行破產的同時，避免給整個系統帶來風險，那麼這時候，法案的第二條就為解決這種情況提供了工具。

第二點：

Title II provides a back-up authority(Orderly Liquidation Authority OLA) to place a SIFI into an FDIC receivership process if a resolution through bankruptcy would have serious adverse effects on US financial stability.
The FDIC is developing the Single Point of Entry (SPOE) strategy as an approach to resolving a SIFI.

這一條主要是說，對於那些too big to fail的大銀行，他們的倒閉可能會帶來難以估量的影響，那麼這個新成立的OLA，可以用SPOE 的方法來對他們進行破產清算。具體的操作是，將最頂層的母公司納入FDIC 的託管，同時在保證其下的子公司與分支機構正常運行的情況下，讓母公司破產。僅僅讓母公司的股東，管理層及債權人對破產進行負責，從而避免了整個金融機構的買單。

最後一點：

The Financial Stability Oversight Council (FSOC) may designate a financial company to be important to the financial stability of the US.

往常通常只有銀行會受到各種監管以及限制，而其他的金融公司並沒有類似的條例，那麼現在這個non-bank designation 允許委員會將非銀行但是有足夠重要的金融機構也納入到SIFI（Systemically Important Financial Institutions）的行列中，並對其進行類似銀行的監管，例如被納入SIFI 的機構也必須提交前面所提到的resolution plan。

在2013年的七月，有三家企業被規定為SIFI，他們分別是American International Group, General Electric Capital Corporation, Prudential Financial.

MetLife一開始被也被納入了這個名單中，但是它上訴且獲勝之後，又從名單中退出了。

總的來說，DF 法案主要是通過要求銀行及SIFI提交resolution plan，以及SPOE的方法來保證銀行的母公司可以破產，來解決銀行too big to fail，其實主要是to fail的問題。但是關於銀行如何以及應不應該變得太大，並沒有多少的關注。

另一個要說的是，雖然DF法案保證了大銀行母公司被FDIC託管後，變得能夠「在不給金融系統帶來顯著的風險的情況下破產」，解決了大銀行無法倒閉的問題。但是，DF法案並沒有解決「破產會給其他金融機構帶來財務困境」的問題。也就是說，當經濟正常運行的情況下，通過SPOE，一家大銀行的破產，也僅僅能保證不給系統帶來太大的影響，但是不可能說一點影響都沒有的，與其有關聯的公司多多少少會受到一點財務困境（financial distress）；但是在一個經濟遭遇危機的時間裡，當大部分公司已經處於財務困境的情況下時，這個時候一家大銀行的倒閉，將會對這些其他公司雪上加霜，很可能仍然會引發一連串的倒閉鏈潮，對於此，我認為DF法案是沒有解決掉的。但是DF法案做到的一點，就是減少了一些大銀行的道德風險，畢竟DF法案保證了在那個倒閉鏈條里的第一個大銀行，是一定會被破產清算的，再也沒有政府納稅人接盤啦，雖然後面跟著要倒閉的銀行估計還是要繼續接盤······

DF做不到。

要fail safe 就要fail fast，而凱恩斯主義的核心卻是bailout losers。

要解決問題要麼在不夠大時就讓破產的金融機構死掉，要麼就在注資時接管，然後破產清算，追訴CEO刑責。