銀行信貸中的「穿透原則」是什麼？如何理解？

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「穿透原則」，這個詞來源於2016年全國銀行業監管會議講話稿：「看得見，管的住」、穿透式監管」，主要針對交叉金融產品風險管控，也是同業新規「實質重於形式」的延伸。

什麼叫看得見？那就得看透，產品透明度問題。現在的金融產品（包括信貸產品！），參與方很多，例如有好幾家銀行，券商，基金子公司，信託，擔保公司，保險公司，資產管理公司，中介機構（評級、審計、律師、評估），跨行業，跨市場，異常複雜。往往是銀行通過這些機構，將自有或理財資金通過特定目的載體（信託計劃、基金、資管計劃）進行投資，標的如信貸收益權、應收賬款收益權、結構化配資、兩融收益權、信用債等等。我們要搞清楚的是最終資金流向哪裡？央票？金融債？企業債？信貸收益權？這些信貸收益權背後又是哪些企業的貸款？貸款投向什麼項目？「穿透」就是你要刨根問題，拆穿哪些拗口唬人的法律金融術語。

要理解一件事，務必從矛盾論的角度入手，否則永遠是皮毛之論，這是毛主席的哲學。如何理解「穿透」？要從其反義詞入手，那就是「包裝」！

為何要穿透？因為有包裝，在金融市場上，活躍著大量的包裝工人！他們造就了形形色色的馬甲、通道、產品、結構。有人說穿透術和包裝術是金融人必備的兩大技能，缺一不可！

銀行為了給隔壁的開發商老王的爛尾樓放貸款，不合規啊？銀行找來了好幾家銀行，券商，基金子公司，信託，擔保公司，保險公司，資產管理公司，評級公司，會計師、律師、評估師，諮詢公司，設計了產品，形式上完全合規，當然老王也找了好多身份證，成立了多個表面上互相沒有聯繫的農業企業，小微企業。為何要成立各種法律主體（離岸公司、紅籌架構、有限合夥、基金…………）？有利則歡聚一堂，大難臨頭各自飛，無限責任到有限責任。這些都要拆開來看看。老王的爛蘋果有幾層包裝，有的是自己打蠟的，有的是金融機構替他包裝的，還有機構負責貼名優產品標籤，有的負責增信，信得過產品，還要把老王包裝成知名農業專家。

包裝功夫哪家強？商行看投行，金融人，大多數就是干這些「粉刷匠」工作出身的，文字拿捏到位，Excel運用入神，PPT亮點紛呈，不管內容如何，門面功夫十足。金融機構的求職者，簡歷精美，西裝革履，你包裝功夫老闆都不認可，怎麼去忽悠同行？客戶？監管部門？包裝功夫往往與薪酬成正相關關係。做投行的鄙視做批發的，做批發的鄙視做小微貸款，小微鄙視零售，越高端越空，技巧性越來越高。

大家感興趣可以去看看次貸危機前夜，2007年左右各大投行販賣的毒產品說明書，很有意思的表述。文字，我問你老王生意好不好？你報告載明「經國際大所審計，凈利潤為正，經營現金凈流量為正」，啥意思？要讀懂凈利潤，還得讀懂準則。正面回答了嗎？沒有，簡單問題複雜化！你就直接告訴我，這家公司有沒有問題？「經名校金融碩士海龜分析，未發現問題」「經大數據分析，未發現問題」「經模型分析，未發現問題」。問你有風險沒風險？他只會告訴你統計上顯著不顯著！就是不直截了當的回答。問你房價（股價）是漲還是跌？你給我一堆，「不明朗，觀察」，「謹慎持有，審慎介入」。一大堆前提，方法假設，看的累！出現風險怎麼辦？一定是黑天鵝啰！「百年一遇」是個框，什麼都可以往裡裝！

這些細節都需要拆穿，穿透就是撕開各種華麗的辭藻，看透各種精美的PPT！打開層層精美禮盒包裝，發現是一箱爛蘋果（話說如何賣爛蘋果？那就是把它變成水果雕花，這就是「投行」的技術）。piece of shit！銀行知道呢？還是不知道呢？好蘋果可以賣，爛蘋果也可以賣，但是你不能以次充好，爛蘋果賣個好價錢。關鍵是你一刀切，不準賣爛蘋果，怎麼辦？不能爛地里啊，只能包裝了。貼牌、包裝、增信也沒關係，關鍵是要讓拿錢的人同時承擔責任！穿透就是釐清權責利，對風險合理定價。但是，幾百年的遊戲規則，不是一朝一夕就能改變，金融市場，玩的就是信息不對稱，玩的就是想像力，就是對不確定性進行定價，價格都透明了，就成了計劃經濟，可以想像，穿透是很難的。就算有了大數據，有了人工智慧，還是存在不確定性，有不確定性就有風險，有風險就有金融家的生存空間。

「穿透」主要是講類信貸業務，當然運用到傳統信貸也是可以的。任何一筆信貸業務，我們要搞清楚的是：誰承擔信用風險？承擔誰的信用風險？只有摸清楚了真正的交易對手，以及對手的底牌，你才敢參與交易。如果你看了半天，複雜的股權結構，關聯關係，歷史背景，借款人的盈利模式很繞，不能用一兩句話說清楚，建議你不要輕易參與，八成是騙子。你一個銀行信貸員都看不懂，更不要說其上下遊了，借款人將來怎麼去向普通消費者忽悠現金流？哪來的還款來源？比如：（1）你看到的借款申請書上的借款人是不是真正的對手？

這裡有各種各樣的馬甲，實際控制人問題，隱名股東問題，頂冒名貸款問題。典型的就是民營企業某某系的問題。（2）申請書上的用途是否就是真的用途？生意靠譜嗎？如資金池問題，短貸長用問題，典型的就是融資平台。

銀行的資金就是唐僧肉，信貸員的成長，一路走來，遇到太多的穿著馬甲的妖怪，不斷打怪升級，有的不幸被妖怪吃了。有的妖怪還是領導的裙帶關係。不僅考驗智商，更考驗情商。有時候需要火眼金睛，有時候你眼睛得太透了，大水沖了龍王廟，只好把你推薦去網點做櫃員，識別假鈔去吧。

坐而論道易，要能看透，靠的是盡調本領、眼界、閱歷、推理、悟性。實務中，要做到「火眼金睛」很難！「實質重於形式」更像是免責條款，兜底條款，殺人是他、救人也是他。我們看不見實質，我們只能看到形式，通過形式去判斷實質，他做了一系列好事，於是我們說他是好人，而不是一開始就斷定他是好人，這是人類認識世界的一般規律。

但凡出了問題都可以說，信貸員存在「貸前調查不深入，貸後管理流於形式」俗套的問題，做了規定動作，還不夠，沒有落實「實質重於形式」原則。考核辦法工作邊界要清晰，要有可操作性，誰也沒有三頭六臂，火眼金睛，我只要按照你規定的動作，沒發現，就是盡職免責？還是說，「實質重於形式」，只要貸款出了問題，我都是沒有做到位？如果是這樣，運氣不好怎麼辦啊。

什麼叫透？什麼叫調查到位？客戶清戶了，沒有任何損失。但凡出現展期，借新還舊，就是用途、期限、現金流沒搞透！經濟下行？貸審會委員是具有一定經濟學基礎的管理人才，年薪幾十萬上百萬，高級人才嘛，行業研究，經濟周期沒看透也是失誤，對嗎？這就是說了等於沒說的廢話了。刑法學有個主觀主義和客觀主義，行為與結果有沒有因果聯繫？結果論罪，主觀思想論罪，偏廢都會導致更多的問題，扯遠了。

如何去拆馬甲？妖怪有七十二變，並不是說悟空會了七十二招就萬事大吉，七十二是形容妖怪變化多端，要小心應對，根本就沒有「天下無敵寶典」「一招鮮秘籍」。魔鬼總在細節中，風險總在大意時，無論你之前有多少榮譽，多少成就，多少光環，降伏過多少妖魔鬼怪，明天擺在眼前的一筆新貸款，一不留神就會讓你回到起點。

不同的時代有不同的馬甲形式，生有涯，學無涯，所以我們不要陷入無窮無盡的戰術，套路。要思考為什麼要建馬甲？動力決定行為，行為決定形式。馬甲的目的有的是規避政策，有的是為了做業績，有的是為了利益分配，保障各方權益，美曰交易結構設計。設計馬甲就要防止被拆穿？客戶騙銀行，貸前騙審查審批，支行騙分行，分行騙總行，總行騙監管部門？行長操刀設計的馬甲能被信貸審查專員拆穿嗎？

銀行是強勢，但是銀行中的個人未必，各種任務和考核，累成狗。一個小老闆，一年也有個百八十萬，信貸員在他面前，無論是生活圈，信息圈都有一定劣勢。所以要「穿透」沒那麼容易，不是說股權或人事關聯關係判斷那麼簡單。真實用途？什麼是真實？很多公司投資電影目的是什麼？避稅，買保險幹嘛？洗錢，信嗎？天津港瑞海公司的幕後老闆是誰？保利俱樂部的實際控制人是誰？多少媒體記者，查個底朝天，還是眾說紛紜！不在核心圈內根本看不出來，如何盡職調查？你有沒有比財經記者更高明的挖掘方法？實務中，還有很多信貸人員為了業績，是「能看透而不去看透」，「能拆穿而不去拆穿」，揣著明白裝糊塗，甚至是替客戶「包裝」，為的是逃避各種各樣的「合規審查」。

說道妖精，其實眾生本無差別，有了神仙，有了標準，於是有了妖精。有了規定，就有合規和違規。金融創新與金融監管是一對矛盾，繁瑣的監管往往造就了更加繁瑣的創新。開正門、堵邪門，數堵結合、才能標本兼治。

很多朋友留言，未能一一回復，本人近期將出版一本信貸業務與風險管理方面的小書，系統全面梳理一下，敬請關注。

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謝 @Joe De 邀請。

說來慚愧，這個問題我是在7月初的live中專門講過的，即「信貸業務最重要的四件事」，請允許我在此無恥的放個廣告：https://www.zhihu.com/lives/732915542477774848

慚愧原因主要是兩點：一來live至今半年時間對這個問題並沒有更新的內容可講，二來把live內容照搬過來終究是對所有付費參與知友們的不尊重。左右權衡，考慮到參與知乎的初心單純是經驗分享與交流，還是把live中關於穿透原則的簡要提綱放在這裡。

信貸業務中有並不神秘的4個要點，即——

誰借錢

借錢幹什麼

如何還錢

還不了怎麼辦

這四件事，轉換為信貸的標準語言，分別是借款人、用途、第一還款來源、第二還款來源——也就是擔保。
為了方便理解，說個最淺顯的例子。借款人找到銀行，表示無力還款，這一定就是還款能力的問題嗎？

如果這個人貸款用於放高利貸，那就是我們把錢到底借給誰的問題；

如果這個人借錢用於賭博導致傾家蕩產，那就是用途的問題；

而只有例如借款人失業導致沒有收入來源，才是還款能力的問題。

還款意願同樣會出問題——我做客戶經理時遇到過房貸借款人打電話來通知銀行：買房時開發商承諾的房屋增值不能兌現，他現在準備斷供以示抗議。。。

所以說對於同一個違約結果，我們必須要追溯到他們背後不同的原因，進行歸納總結。在未來新業務的一開始便去挖掘分析，這就是所謂所謂銀行信貸的「風險穿透」。

搞明白這4件事——貸前能看得清，貸後能抓得牢，每個人都有潛力成為銀行信貸當之無愧的風控專家。

以上。

非銀行從業。從我們行業看穿透，我想應該是觸類旁通的。

1. 公司穿透到個人：

「穿透」可能最普遍用於美國的LLC的tax look through稅務看透。LLC本身公司無聯邦稅，由LLC的member成員（可以對應為公司的股東）個人申報公司稅務。

2. 公司穿透到公司：

在其他屬地，Look through也常用於一個結構中，某些公司沒有商業實質，在經營地無納稅，不可享受雙邊稅務協定，會被稅局看透，在稅務上視為沒有這層公司。比如，A—B—BVI—C，在這樣一個結構中，BVI可能會被看透，視為結構為A—B—C。其目的主要用於確認適用於哪兩地的雙邊稅務協定，或是否有適用的雙邊稅務協定。

3. 穿透型公司：

2011年1月紐西蘭正式生效一類叫做Look Through Company,公司實體的收入可以轉移到公司的所有人身上，在公司層面上免稅，與LLC類似。

4. 銀行業務中的穿透原則，可能用Commercial Substance商業實質來描述更加符合國際通用的描述：錢從哪裡來，要到哪裡去（借給誰了，借款人是否真的自己用錢，還是替他人出面，還是替好幾個人出面），具體做什麼用途，貸款如何回款。審核部門需要透過客戶遞交的文件看商業運營的本質，了解真實情況，減少不良貸款率。

5. 為什麼有穿透原則，或要審查客戶的商業實質？因為銀行受監管，有合規的壓力，要風控。多數時候，都是希望審查儘快通過，望客戶能配合準備好相關文件能說清楚整個故事，好讓項目繼續。誰不想輕鬆掙錢呢。

舉個例子

某公司為了杜絕員工利用網路傳小電影，胡亂髮車的現象，下令即日起，公司內網不得傳輸*.rmvb，*.avi，*.mp4等視頻文件，並設置了程序進行攔截。

於是，老司機們紛紛把以上文件打包，形成了*.rar文件，這樣攔截程序無法識別，照樣傳輸。

在那以後，公司決定，凡是*.rar文件，必須列清壓縮包內的具體內容，程序會依據提交的清單一一核對，如有不符，或涉及rmvb，mp4，avi等格式文件的，直接攔截。若存在壓縮包套壓縮包的情況，則需逐層核對，直到所有文件被檢查一遍。

最後那段就是穿透原則。

「穿透原則」的意義是把你的一筆投資/委貸一層一層打開來看，一直看到最底層的借款人、借款用途到底是什麼。可以理解為無視物理防禦的破甲傷害。一直捅到底

對方如何掩蓋你就用反向思維反推原因通過財報數據、公司及母公司背景、實際控制人股東投資案例、稅務、銀行流水、徵信系統、上下游合作協議合同等來判定真實貿易背景及真實資金需求

看底層，最終的還款來源靠的是什麼