如何理解和評價證監會《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》？

01-14

2014年3月21日，中國證監會完善新股發行改革相關措施，其中首當其衝是進一步優化老股轉讓制度。適當放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露。新股發行募資數量不再與募投項目資金需求量強制掛鉤，但要根據企業所在行業特點、經營規模、財務狀況等因素從嚴審核募集資金的合理性和必要性。老股轉讓數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行人、轉讓老股的股東和相關網下投資者之間不得存在財務資助等不當利益安排。
新聞鏈接《中國證監會完善新股發行改革相關措施》

決定對《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告〔2013〕44號）作如下修改：
一、第九條第二款修改為：「公司首次公開發行股票應主要用於籌集企業發展需要的資金。新股發行數量應根據企業實際的資金需求合理確定；公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。」

第九條的修改根本就不提超募的事情了，公開發售也基本上屬於無法操作了，而關於募投資金的新監管指引中則明確提到了用募集資金補充流動資金和償還銀行借款在說明合理性和必要性的條件下是被允許的！證監會這是要鬧哪樣啊！！

一、關於募集資金用途和發行數量措辭的修改

修改前：「公司新股發行數量應當根據募投項目資金需求合理確定。根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發行人應當減少新股發行數量，同時可以調整公司股東公開發售股份的數量，但不能超過發行方案載明的公司股東公開發售股份的數量上限，且新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不得超過發行方案載明的本次公開發行股票的數量。」

修改後：「公司首次公開發行股票應主要用於籌集企業發展需要的資金。新股發行數量應根據企業實際的資金需求合理確定；」

個人理解：

老股發售在實操中的問題很多，比如看這篇報道：老股轉讓規則有待釐清（中國證券網，即上證報官網），報道中提到「奧賽康這樣僅有大股東一家符合老股轉讓資格、套現規模巨大的案例」——其原由是目前老股轉讓設定條件過死，嚴格限制不允許超募會帶來問題——而且做不到。

之所以說嚴格限制超募做不到，可以參見「綠盟科技」發行的案例，綠盟新股發行募集資金3.54億元，比募投2.93億的資金需求還是超了6000萬左右。是券商不想控制發行股份數量嗎？不是的，我研究以後發現一個比較搞笑的問題，如果設發行新股X萬股，老股發售Y萬股，則可以把發多少新股當作一個線性規劃問題來看，對於綠盟科技來說：

1) X+Y&<2500 （「&<」為小於等於，根據發行批文）

2) (X+Y)/(7500+X)&>25% （「&>」為大於等於，根據證券法）

3) 29258&>X*41 （假設不存在超募）

這個線性規劃題目無解……

因此，這次修改把「根據項目資金需求合理確定」改為「主要用於企業發展」，我個人認為是為了避免限制超募而帶來的問題。因此，題主所提到的「發行監管問答——募集資金運用信息披露」春暉投行在線/規範性文件一覽也委婉明確其實是允許超募的。

故而，我推測，為了降低超募影響，也是國際通行做法，公開發售（老股轉讓）還是要搞，但是不限制死一定要把超募現象給抹平。

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【修正並備註：根據項律師提供的新聞鏈接，超募問題已經明確放寬，不是關注重點】

二、關於「公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。」

我推測，以後老股轉讓和新股發行可能會分開配售，參與老股轉讓配售的網下投資者要資源鎖定12個月才能獲得配售資格。

也就是說，也許以後參與老股配售的投資者都經過了溝通，基本上是定向的（類似定向增發？），如果沒有人願意額外鎖定12個月，就根本無法操作老股轉讓。

而鎖定12個月，是為了減少IPO這一刻給市場帶來的衝擊。

以上都僅僅是我的臆想和猜測，不過我想很快就會有配套的文件出來，拭目以待哈。

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打個時間戳： 2014.3.25 2：30am

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沒留意到項律師在題目中給出的這篇證監會新聞，其實單單就放鬆募集資金限制，這篇官方新聞寫得很清楚，汗……

我就這麼吭哧吭哧答題去了，竟然忽視了證監會法規出台一般有官方發言。

中國證券監督管理委員會

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【補充：經過求證，目前老股網下配售要找到承諾鎖定的投資者難度大，成本高——成本高在壓低了整個發行估值（同股同價）；目前投行和企業的想法大體是，先上市是第一目標，暫時制定方案不考慮老股轉讓問題，由於超募問題已經放寬，技術層面上就募集資金規模稍作配合即可。

另外，同行普遍在觀望證監會的下一步政策修訂情況，按照現在的勢頭，很可能還要改】

@項瑾