想弄明白可轉債，想詳細知道一下有關可轉債的知識，另外，為什麼說可轉債是靈活的融資方式？

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作者：李超

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來源：知乎

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我們去了解一個可轉債，最好的方法就是看它的募集說明書。閱讀之前，書生先介紹下可轉債的四大要素。

「弄清楚可轉債的轉股、回售和強制贖回條款，基本你就可以參加基金經理的雞尾酒會了......事實上，他們懂得未必比這個更多一些」——香港某大型私募債券基金經理人 謝衍東

一、轉股價

定義：可轉債約定以什麼價格轉換成對應的股票。

站在投資者角度，當然是越低越好。假如正股是10元，轉股價是9元，等於9折買股票，何樂不為呢？

當然，轉股價也不是一成不變的，期間也有很多博弈。上市公司當然希望越高越好，證監會也有規定來約束，而且分紅或增發也會導致轉股價被動下調。這裡書生就不詳細說了。

當轉股價低於正股市場價的時候，等於可以打折買股票，所以可轉債的價格就會上漲；當轉股價高於正股市場價的時候，等於高價買股票，所以可轉債會下跌，可能會跌破100元面值。

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二、向下修正轉股價條款

定義：如果正股價持續在轉股價85%以下10-15天（具體募集說明書為準），上市公司有權下調轉股價。

深層原因：遇到熊市，轉股價太高，沒人轉股。而且熊市漫漫，沒人轉股，上市公司最後到期就得還錢了。雖然可轉債利息很低，但上市公司這些罪惡的資本家壓根就不想還錢。他們的想法是，你轉股吧，直接當我股東，這樣我一分錢都不用還你。

舉個簡單的例子：

原來轉股價是10元，正股價持續在8.5元以下10-15天，那上市公司可能就會提出下調轉股價，比如下調到9元。

這也是對熊市中可轉債持有人的一種保護，因為下調之後，正股價就很容易上漲到轉股價之上了。我們前面說過，正股價超過轉股價，可轉債價格也會跟著上漲。

有了向下修正轉股價條款，上市公司隨時能把陷入泥濘的可轉債價格輕鬆拉出來，而且立竿見影，效果比打一針興奮劑還管用。

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你也許發現了，熊市中，下調轉股價，上市公司就不用還錢了，持有者也因為可轉債的價格上漲帶來收益。多麼美妙的發明，金融市場對國家經濟發展的支持也就完美體現在這裡。

注意：

1.該條款是上市公司的權利，不是義務。上市公司可以調，可以不調。書生覺得，上市公司只要不傻，都會下調，因為不想還錢啊。

2.正股分紅或增發，轉股價會被動下調。這個募集說明書中有公式，不細說了。書生這篇文章要寫的東西太多了。

3.主動修正後的轉股價格不得低於最近一期審計的每股凈資產和股票面值。如果遇到當前轉股價已經低於凈資產，那轉股價就不能向下修正了。

三、強制贖回條款——重中之重

定義：一旦公司正股價維持在轉股價130%以上15-20天，公司將以130元贖回該可轉債。

其實這是個非常美妙的條款，懂行的人已經聽到了貨幣叮噹作響的聲音。且聽書生慢慢分析。

正確的思路是：公司要以103元強制贖回可轉債，那表示可轉債持有人至少賺了30%的利潤，上不封頂，而且可以馬上拿錢走人。

根據條款，如果公司想滿足這個條件，必須要等到正股價在轉股價130%以上，也可以是200%,上不封頂。最貼心的是，還要保持這個價格15天-20天才行。這樣持有人有一個月時間從容的賣出轉債或進行轉股後繼續持有股票。書生太感動了，這就有足夠的時間和空間，30%以上的利潤已經攥在手裡了。

每一次強制贖回，都伴隨著勝利者清掃戰場時的快樂、滿足和成就感。

「強制贖回條款」的本質

上市公司的終極目的，是讓可轉債持有人全部轉股，從「債主」變成「股東」。這樣就不用還錢了啊。而為了這個目的，必須讓股票的市場價格遠高於轉股價，這樣才能讓可轉債持有人賺到錢，才有動力去轉股。

問題是有人還是不願意轉股，可能是覺得正股價格還會漲，我先拿著可轉債，最起碼這個還有保底。等再漲高點再去轉股，這樣多安全。

但上市公司為了不還錢，針對不轉股的投資者，制定了「強制贖回條款」。意思是，你已經賺很多了，趕緊轉股吧，不然我就低價贖回了。

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非常遺憾的是，過去可轉債強制贖回發生後，有少數投資者忘記了，沒有去轉股，到期後被強制贖回。千萬不要以為這是雷鋒，這就是傻瓜。

明明可以用200元的市價賣出，結果卻只得到了103元，是不是想哭？而且，上市公司也不會感謝你，人家根本就不想真的去花錢贖回。你變成股東，大家都賺到錢，你好我好大家好，一派社會主義和諧景象！

四、偉大的中國特色的回售條款

定義：一旦正股價持續低於轉股價70%-80%約30天左右，上市公司必須以101-103元的價格贖回可轉債。記住，這是義務。

內在原因：

可轉債雖然到期保本，但如果持有的五六年期間，遇到大熊市怎麼辦？你可能會說，有向下修正轉股價條款啊。

但請記住，向下修正轉股價只是上市公司的權利，不是義務。從上市公司角度想，我完全可以拖著，等最後一年再去下調轉股價。只要調整得比當時股價低一點，再借利好拉一下股價，不照樣強制贖回了嗎？

這是上市公司的利益最大化想法，因為它不想在熊市不斷下調轉股價。比如你原來轉股價10元，遇到熊市，轉股價被迫不斷下調，可能最後被下調到2元。然後稍微的反彈就觸發強制贖回了。這等於賤賣公司股份，這些精明的商人肯定不願意。

這個時候，偉大的回售條款就來了。因為這是義務，一旦觸發回售條款，上市公司是要拿出現金來還債的。所以這就倒逼著上市公司馬上行動起來，要麼拉抬股價，要麼下調轉股價。

「可轉債的特別回售保護條款，是政府送給持有人的一張特別保險單」

注意：

1.回售條款是中國的特色，香港和美國是沒有的。所以中國的可轉債價格最低也不會到80元，有回售條款的幾乎沒有下過90元。

2.中國幾乎所有的可轉債都有回售條款，但幾個大盤藍籌轉債沒有，比如中國銀行，工商銀行，民生銀行，中國石化等。沒辦法，人家是「共和國長子」，違約風險很小，也就免除了這個緊箍咒。

總之，回售條款相當於硬性保底，降低了可轉債向下波動的空間。這對於貪婪和恐懼的一般人來說，是件好事。

結束語

下調轉股價和回售條款是為熊市準備的，強制贖回是為牛市和反彈準備的。

在牛市中，正股股價上漲，可轉債價格也會跟著上漲。不管你是賣出可轉債，還是轉股繼續持有股票，都可以讓你享受到不錯的收益。

在熊市中，正股股價下跌，這個時候可轉債就用向下修正轉股價且戰且退。一旦市場出現反彈，就可以用強制贖回條款來獲得收益。

最極端的情況，正股股價這幾年一直下跌，從來不上漲，那回售條款就是最後的救命丹藥。最起碼可以做到保本，這就是可轉債的魅力。

本文主要講了可轉債基本的內在原理，是不是覺得很有吸引力？但這還不足以讓我們去買，因為可轉債還有兩個不足之處。書生賣個關子，請聽下回分解。

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• 定義：可轉換債券是上市公司依法發行在一定期限內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的上市公司股份的公司債券。

• 本質上講，可轉換債券是在發行公司債券的基礎上，附加了一份期權，允許購買人在規定的時間範圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票

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  可轉債適用的政策主要包括：

證監會：《上市公司證券發行管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第30號，2006-5-6）

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《關於廢止&<可轉換公司債券管理暫行辦法&>的通知》（證監發[2006]42號）

交易所：《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》（2008-10-31）

《深圳證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南》

《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關於在上海證券交易所上市的可轉換

公司債券計入回購質押庫的通知》（2012-5-14）

中證登：《中國證券登記結算可轉換公司債券登記結算業務細則》（2004-3-17）

財政部：《國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知》（財金[2013]116號）》

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• 發行人：上市公司

• 股份來源：上市公司因轉股而增發的股份

• 募集資金用途

（《上市公司證券發行管理辦法》第十條）上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

（一）募集資金數額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶

• 發行期限

1-6年；一般來說，多為3年以上

• 規模

規模受限於《證券法》：本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末凈資產額的40%

• 付息方式

根據協議約定按次付息，多為半年或一年；同時最後一次或有補償利息，到期附加補償利息

• 利息

公司和主承根據網下利率詢價結果在預設的利率區間內協商決定

• 轉股期、轉股價

自發行之日起6個月後可轉股，轉股價不能低於募集說明書公布前二十日均價和前一交易日均價（孰高原則）

• 贖回條款

在贖回期內，若公司股票任意連續N個交易日中至少有n個交易日的收盤價不低於當期轉股價的某一幅度時，發行人有權按照約定的價格贖回全部或部分為轉股的可轉債。通常為30天中15天或20天連續超過轉股價的130%

• 回售條款

在回售期內，若公司股票任意連續N個交易日中至少有n個交易日的收盤價低於某一幅度時，投資者有權按照約定價格將可轉債回售給發行人。

市場上目前均為連續30天的收盤價低於轉股價70%

• 向下修正條款

被動：公司進行分紅，配股，增發，派息是，公司股價會發生變化，此時應按照相應共識進行轉股價格調整；

主動：公司一段時期內股價低於轉股價並且達到一定天數，發行方在股東大會表決通過後向下修正轉股價

• 審批通道

證監會審批（股權再融資通道）

• 擔保要求

　《上市公司證券發行管理辦法》第二十條：公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。

（1）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

（2）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。

（3）證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

（4）設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估

• 評級要求

委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告

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