阿里集團「可能」的合伙人制度上市有何「創新」？

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據香港經濟日報報道，千億新股阿里巴巴，向港交所(00388)建議上市計劃中，未有涉及發行雙重級別股份；當中為保公司營運的決策權，擬引入合伙人制度，現行的管理團隊，擁董事會內多數董事的提名權。

阿里香港上市創新方案曝光：引入合伙人制

謝邀。

關於阿里巴巴公司的「合伙人制度」，國內絕大多數媒體報道都沒有說清楚基本概念，甚至有一些誤導。

阿里巴巴希望採取的「合伙人」方案，和中國大陸、香港或開曼群島的合夥企業法中的合夥制完全不是一個概念，而是在章程中設置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作「合伙人」的人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。請注意，「合伙人」並不能直接任命董事，所提名的董事，仍須經過股東會投票通過才獲任命。根據《華爾街日報》的報道：「知情人士稱，阿里巴巴的大股東軟銀和雅虎不在合伙人裡面，但是這兩家公司已經批准了這項計劃。即使股東們否決了提名的董事，合伙人仍可以繼續提名，直到董事會主要由合伙人提名的人選構成。」阿里巴巴方案中的「合伙人」並不像合夥企業中的合伙人一樣，需要對企業的債務承擔連帶責任，而是指高度認同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，其實就是一批資深高管。這有點像很多公司制的企業，如諮詢公司、投資銀行，高級管理者的頭銜也叫做「合伙人」，但並不是法律意義上的合伙人。

在私人公司中，類似阿里巴巴的「合伙人」方案作為一種針對公司董事產生程序的特殊合同安排，只要股東批准，並沒有太多問題。但如果是上市公司，這種安排是否會傷害中小股東權利就變成了值得討論的問題。

目前包括馬雲在內的高管團隊僅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前兩大股東軟銀和雅虎分別持有阿里巴巴35%和24%的股權。但管理層又希望對公司實際擁有更多的控制權。一種可行方案是採取雙層股權結構（dual-class share structure）（具體請參考有哪些公司的股票是「牛卡」計劃的？和肖恩·帕克為 Facebook 設計的公司結構是什麼樣的，使扎克獲得了絕對、永久的控制權？），但港交所認為會傷害中小股東利益，其上市規則禁止設置雙層股權結構，阿里巴巴要想設置Google、Facebook、百度那種股權結構，只能去納斯達克或紐交所上市。阿里巴巴由於其B2B業務曾在香港上市（後於2012年私有化），對港交所的監管規則更為熟悉，還是傾向於在香港上市，所以在說服港交所接受前述「合伙人」方案，但引起的爭議也比較大，因為作為小股東的管理層壟斷了半數以上的董事提名權，意味著外部中小投資者更為弱勢，無法在董事會中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。

香港上市：不允許雙層投票權，但監管相對寬鬆

美國上市：允許雙層投票權，但監管+小股東集體訴訟更為嚴厲

阿里巴巴管理層想魚和熊掌兼得，既保持對公司的控制權，又追求寬鬆的監管，並不容易。

阿里的合伙人制度，給香港的證券監管機構出了個難題。

很多的討論、評論還是陷在細節里討論細節，雲里霧裡，越繞越暈。

我嘗試將阿里合伙人制度想要實現的核心點提煉總結如下：

1. 有錢的（指阿里的機構投資人和將來的公眾投資人）出錢，有力的（指合伙人團隊或核心高管團隊，廣義「力」）出力；

2. 出錢的只參與入口的出錢與出口的分錢；

3. 出力的負責賺錢；

4. 除了出錢與分錢，公司其他決策權交給離炮火最近的出力的。

或者，簡言之：

1. 錢你出；

2. 活我干；

3. 怎麼干？我說了算；

4. 怎麼分？按說好的，該咋分咋分。

因此，阿里想要實現的，是讓生產要素（人力和資本）各善所長。阿里合夥制和創投基金常用的有限合夥制、美國資本市場明星高科技企業Google, Facebook等常用的雙股權結構（due-class structure）基本原則精神貌離神合，異曲同工，並沒有特別創新的地方。至於如何實現這些大的精神原則，需要精細、配套的具體制度設計。

馬雲天生就是想盡辦法採取一切手段破壞制度，真適合大陸生存！

以少許投票結果不穩定性為代價的實質上的內部人管制結構，感覺比雙層投票權結構透明度還要差，如果通過了，市場對港交所的信心也許會出現大的動搖。

以前寫的一篇關於合伙人制度的文章，天天搬磚比較忙，來得有點遲了。

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白富美Alibaba的婚前協議

阿里巴巴與紐交所大婚，是2014年全球備受矚目的大事，那傢伙那場面真是鑼鼓喧天鞭炮齊鳴人山人海,光紅包就收了250億美刀,成為史上收紅包最多的婚禮(全球最大IPO)。開盤後92美金,市值也一舉突破2300億，成為僅次於老美十大傑出青年穀歌的白富美。一時風頭無兩。

將紅旗插在美國,橙黃的阿里巴巴旗幟掛滿了紐交所,阿里巴巴總算為國人爭了口氣，不少人引以為豪。也有人細心地查看一下阿里的股權結構以後，餓的娘啊，軟銀雅虎佔了近50%，持股比例遠超馬雲等創始團隊，這分明是一間外資企業嘛。要是這樣的一間掌握著中國人海量數據的巨頭,由美帝日帝掌握了,那可麻煩了,危害國家安全……此處省略兩萬字。

顯然，從股權比例來判斷對企業的控制權是很有道理的。幾年前在國美電器就上演過一出好戲，充分證明了股權對公司的重要性。當時手握超過30%股權的黃光裕，也沒有能扳倒陳曉的董事局主席位置，臨時議案提名兩個親友心腹當執行董事，股東大會也沒有通過。江湖上總存在那麼些創始人，表現好時一直是老大，表現不如意或戰略不統一時，因為股權稀釋的原因，股東會上沒了投票權的優勢，失去去企業的控制權。遠有新浪王志東，納斯達克上市後，原有股權從21%降至6%，後被自願離職；近有雷士照明創始人與投資人的撕逼大戰。

前例血跡斑斑，一把屎一把尿拉扯大的娃，轉眼間變成他家媳婦，還不認你這個娘，雖然符合市場規律，但也難免讓人傷感。更別說像阿里這樣的，背後有海量國民私密數據的巨頭。看著馬雲和蔡崇信那才超過10%不多的股權，難免有人會擔心阿里巴巴失去控制權這事。

看得出來，馬雲對這事也是很關心的，非常有想像力地整出了一個罕見的合伙人制度。但也因為這個合伙人制度，使得上市之路很是曲折。雖然後來阿里成功與紐交所成婚，但紐約卻不是阿里的初戀；在風光大婚之前，阿里曾有一次失敗戀愛經歷,跟阿里Say No的是青梅竹馬曾兩情相悅的港交所。

阿里是個知性青年，要結婚了,搞了一套複雜的婚前協議,大概可以總結為：(1)結婚後大事養我大的爹娘(馬雲等合伙人團隊)說了算;（2）打小時候開始就一路資助我上大學的(軟銀雅虎等)親戚,是可以說上兩句的;(3)至於來參加婚禮給紅包份子錢的各位叔伯阿姨(中小股東),不好意思了,話都最好不要說,說了我更不會聽的,我吃飯大家吃飯，我喝湯也跟著就是了,即使敗家,你也只有跟著心痛的權利。

港交所是個講究平等的文藝青年，拿過阿里的婚前協議一看:你丫的，前些年還是女吊絲時怎麼不牛逼轟轟(阿里B2C曾上香港上市,融了不少錢,後退市),現在白富美了就談條件,這世間還沒有有純潔的感情了?而且這也太突破自己的底線了(香港法律不允許同股不同權,像前面提到的國美,就是在香港上市的,黃光裕提的議案,沒想到中小投資者積极參与投票,五個給否了四個)，這媳婦要是娶進門來,婆媳關係肯定不好,連對阿里說:不約,我們不約。初戀太有原則,那就果斷分手吧。後來發生的事情有力地證明了一個適婚青年有一個好備胎是多麼的重要，急著結婚阿里轉身就與紐交所好上了，沒幾個月下來，就有了第一段所述的風光大婚。

下面讓我們一起看看，阿里的合伙人制度到底是怎麼樣的，以至於港交所也無法接受。

阿里巴巴合伙人制度中的合伙人,跟法律意義上的合伙人不同:法律意義上的合夥是共負盈虧風險,對外承擔無限連帶責任,責任非常重,現實運營中,市場經濟實體多數為公司,只有少數如私募基金律師事務所等採用合夥制。阿里巴巴合伙人一種企業內部的機構，對外不承擔連帶責任，其核心功能在對公司經營中集中體現在一個點上:具有過半數阿里巴巴董事的提名權（英文自於阿里巴巴提交給SEC的文件，下同，不再複述。）

Partnership will have the exclusive right to nominate a simple majority of the members ofour board of directors.

公司出現之初，股東少，同時也是公司經營管理人,所有者與經營者合二為一,此時公司運行的權力會集中在股東會。企業變大後,由於專業分工等原因,所有者與經營者開始分離,權力中心由股東會轉向董事會，這體現在制度設置上，就是股東通過指定的董事成員來實現自己的意志與利益。這樣，董事提名權就體現了股東對公司的掌控程度,擁有股份較多的股東，更容易掌控董事會，進而影響公司。

阿里巴巴合伙人制度將股東(軟銀與雅虎合上市後持股近50%,只有一個董事提名權,更別說其它中小股東)對公司的掌控權排除，形成了公司代理人與公司擁有者巨大分裂，對於同股同權以及保護股東權益為基本理念的法律體系而言，的確是難以接受的。從阿里巴巴向美國證監會SEC提交的文件,可以將阿里巴巴的合伙人制度概要為以下幾點:

1、阿里巴巴的董事會具有極大的許可權，沒什麼可說的，大公司都這樣。

2、阿里巴巴上市前董事為4人:馬雲、蔡祟信、孫正義及雅虎代表傑奎琳；上市後擬增為9人；

3、阿里巴巴合伙人擁有過半數董事的專屬提名權，軟銀在持股15%以上的情況下，有一席董事的提名權，其他的董事由董事提名委員會提名；值得注意的是，可憐的雅虎沒有董事提名權。阿里巴巴董事需要經過年度股東大會過半數通過。

4、股東會過半數通過看起來也是個問題,畢竟馬蔡等人的股權才10%多一點。這事馬雲也辦妥了，上市之前，軟銀、雅虎與馬雲等簽署簽署了投票拘束協議，同意在日後會對合伙人提名的董事投贊成票，確定合伙人提名的董事能獲得股東會通過。

Yahoo will agree to vote its shares in favor of theelection of all of the Alibaba Partnership』s director moninees and the Softbankdirector mominee at each annual general shareholders meeting......（這個內容好多，蛇文打起來有點辛苦，就不全打啦）

5、退一步來說，美帝日帝是不可信的,投票拘束協議也是有可能失效的，咋辦?如果合伙人提名的董事沒有過半數通過,則合伙人有權另行提名一個臨時董事,直至下一年度股東大會召開。通俗點就是:你（股東會）通過，或是不通過，我的董事就在那裡，不會改變。

If an Alibaba Partnership director nominee is not elected our shareholdersor after election departs our board of directors for any reason,the AlibabaPartnership has the right to appoint a different person to serve as an interimdirector of the class in which the vacacy exists until our next scheduledannual general meeting of shareholders.

6、上面幾條，看起來簡直是霸王條款，難免讓人心驚驚，畢竟股東會還是最終的權力來源，萬一哪天要變了怎麼辦?是的,這個合伙人的過半數董事提名權是可以改變的,要求如下:需要超過95%出度會議股東的同意才能進行修改。(合伙人聯合持有5%以上,則可以通過過半數提名權，進而控制董事會) 。只能說，馬雲，你這大招太沒（gan）有（de）人（piao）道（liang）了。

The Alibaba Partnership"s nomination rights and related provisions of our articles of association mayonly be changed upon the vote of shareholders representing 95% of the votespresent in person orby proxy at a general meeting of shareholders.

7、合伙人內部也有很複雜的制度設計，但有個明顯的特點，進入與退出都由合伙人內部決定，其它股東無法對任免合伙人產生實質性影響，具體特點不再詳述。有興趣的話，可以查找阿里巴巴提交的SEC文件進行詳細閱讀。這個文件里提了很多阿里巴巴的事情，包括當年為了拿到支付牌照(當時不向外資控股的企業發牌照),擅自將支付寶轉出至馬雲和謝世煌控股的公司,如何賠償等細節問題。很多第一手乾貨哦。

上面幾點可以得出結論，合伙人聯合持有5%以上股份的情況下，就能對公司實現掌控（跟AB股還是不同的哦）。馬雲通過獨特的合伙人制度，把合伙人會議變成了阿里巴巴實質上的權力中心。也是由於這個屌爆天的婚前協議，差點沒嫁出去，也佩服美國法律制度的包容及開放性,使紐交所成功抱得美人歸。

沒有創新，完全是因為馬雲要絕對握住公司控制權而搞鼓的小伎倆。

我在杭州讀研。整個杭州被阿里覆蓋了哈哈

馬雲的合伙人制說的再多，也沒說合伙人是怎麼產生的。

因為公開的條件里，只有入職5年是硬指標，其它都是軟的。

5年的老員工很多，為什麼就是那28人才被選中呢？

這個問題不解答，無論民x主還是非民x主地區的人，都會有疑慮

明確告訴你，阿里合伙人上市幾乎無可能。最近比較大的合伙人上市應該是黑石，合夥制度本身是保證輕資產公司的人力資源不流失，所以有合伙人制度的公司一般都是諮詢公司，投資銀行，會計師事務所，律所等等以人為本的高附加值行業。

要像百度那樣的A，B股港交所也不會同意。

如果與其說這裡的阿里合伙人，不如說董事提名權的高管而已，從而對公司管理構成影響而不是從股份的角度來看。

誠邀，但遠超出我的能力，只能紙上談談。期望阿里巴巴公布的信息更全面時，真正了解這個領域的權威來回答這個問題。

我不太了解香港股市的合伙人制度。美國法律中的合夥分為兩大類：一般合夥和有限責任合夥。一般合夥完全由一般合伙人組成，合伙人均對合夥的債務承擔無限連帶責任；有限責任合夥中的合伙人則由一般合伙人和有限責任合伙人組成。一般合伙人對合夥債務承擔無限連帶責任，而有限責任合伙人對合夥債務通常僅承擔有限責任，在例外情況下對合夥債務承擔無限連帶責任。

我國2007年修改後的《合夥企業法》第2條明確規定，「本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業」，該條款明確肯定了公司等法人的合伙人資格，為公司充當合伙人提供了法律依據。在我國，多數私募基金採用了合夥企業形式，其典型做法是，公司充當普通合伙人，與有限合伙人共同設立有限合夥企業；普通合伙人負責管理合夥企業事務，並委託第三方進行資金託管；普通合伙人除了向合夥企業收取約定的管理費用外，還可按照合夥協議約定的比例，與有限合伙人分享合夥企業的剩餘利潤。（論公司的合伙人資格）

上面的制度提供了控制權的空間，其實也提供了利益分配的空間，其實應該還有稅收方面的空間。

中國的新《合夥企業法》第6條採用國際普遍作法，規定合夥企業的生產經營所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。即合夥企業在企業層面不繳納所得稅，只需在合伙人層面一次納稅，環節少，稅負較低，適合投資基金的特點。個人合伙人按照上海的政策，只需繳納20%的個人所得稅，法人則按企業所得稅比例繳納，這種徵稅制度相比原雙重徵稅，負擔大大降低，為基金投資人帶來了實惠。

有幾個問題需要懂行的人來回答：

1 香港的合伙人制度到底是怎麼樣的？

2 阿里巴巴提交的合伙人制度是怎麼樣的？

3 馬雲提出合伙人制度的目的是什麼？是真合伙人制度還是媒體炒作的概念還是為了獲得控制權採取的形式？他們是否需要承擔無限責任？