中美 IPO 流程最大的區別是什麼？

01-13

前言：

1、這個問題其實挺大的，建議把問題的目的補充一下，否則不曉得從哪個方面寫。

2、這個問題包括3個方面：1）中國上市流程是怎麼樣的；2）美國上市流程是怎麼樣的；3）二者不同的地方在哪裡（可能還包括為什麼會有不同，道理在哪裡），美國上市流程我不真熟，推薦一本實務操作很不錯的書《登陸華爾街》，我現在只能回答這個問題的前1/3。

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【回答】

站在投資銀行人員做項目的角度來看，企業境內IPO從盡職調查開始，到在交易所上市結束。一個完整的IPO流程主要包括以下幾個部分：

1、
盡職調查和立項

盡職調查和立項是一個IPO項目最為前期的工作，這個階段的工作主要的目的在於，確認一個IPO項目能否實施。

1）盡職調查

盡職調查是決策和依據的基礎，主要從財務、法律和業務三個方面進行，確定：擬上市企業的財務基礎紮實，財務數據可信；歷史沿革沒有諸如重大出資不實等問題；具有持續盈利能力，對於準備上創業板的企業而言還要求業績具備成長性。

進行盡職調查的人員需要具備財務和法律知識背景。盡職調查的具體手段包括從擬上市企業處收集相關文件資料，對企業高管進行訪談，實際勘察生產和銷售現場，向會計師、律師了解其前期盡調情況，分析擬上市企業商業模式和所處行業背景情況，等等。

2）立項

通過盡職調查確認，一個項目沒有不可逾越的障礙和硬傷，那麼投行團隊就可以在券商內部著手立項，並和發行人簽署合作協議，對項目進行實際運作。

2、
改制設立股份公司

通常來說，擬上市企業在準備上市前一般是以有限公司形式進行經營，而境內IPO要求發行人是股份公司，故而，將擬上市企業的組織形式由有限公司改變為股份公司，是整個IPO過程中必備的一個環節。（券商入場前已經是股份公司的擬上市公司除外）

改制設立股份公司本身僅僅是履行一些法律程序，但由於監管部門對於股份公司在規範運作的要求遠遠高於有限公司，故而改制是企業IPO過程的重大環節。企業要立足於在改制前解決重大的規範性問題；同時，上市主體的業務需要加以整合，與主營業務無關的業務和資產要考慮剝離，組織架構隨之調整；許多其他事宜要與改制相結合予以考慮。

簡要來說，改制的主要程序和事項包括以下內容：

1）梳理重大問題並安排解決

2）確定董事會、監事會、高級管理人員構成

3）制定股改方案

4）準備法律文書

5）股改審計

6）評估

7）召開創立大會

8）辦理工商變更手續

3、
上市輔導

上市輔導的目的在於完善改制遺留的問題，消除公司通過發行審核的潛在隱患，實現公司的規範運作，包括：實現公司獨立性（五獨立：人員、機構、業務、財務、資產獨立），規範改制過程中遺留的法律問題，建立完善的公司治理制度，解決同業競爭和關聯交易問題，實現良好的內部控制，規範日常經營行為，確保社保、勞動、環保、稅務、工商等方面無重大違法違規行為等等。

從時間和程序上來說，上市輔導一般在改制後即開始，準備相應文件資料赴省級證監局進行備案，而於臨近上市申報之前，完成上市輔導驗收。

4、
製作上市申報材料

製作上市申報材料的起始時間和上市輔導大體重合。上市申報文件主要根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號》進行製作，券商負責居中組織，發行人、券商、律師、會計師均需要出具相關文件。

1） 中介機構出具文件分工

發行人：招股說明書、股本演變情況說明（創業板）

券商：保薦意見書、保薦工作報告、關於發行人成長性的專項報告

律師：法律意見書、律師工作報告

會計師：審計報告、內控鑒證報告、非經常性損益報告、原始財務報表和申報報表的差異報告、納稅鑒證報告

2）確定募投項目

3）撰寫照顧說明書

招股說明書為上市申報材料的核心文件和綜合體，撰寫招股說明書為此階段工作中最為重要的內容。

5、
發行申報與審核

上市申報材料完成，券商團隊即在證券公司內部走內核程序；內核程序完成後，即可向證監會正式提交申請文件，進入發行審核階段。發行審核階段的具體流程如下（下圖為創業板的發行審核程序，主板、中小板發行審核程序有細微差別）：

6、
發行與上市

發行與上市工作以發行人（發行申請人）拿到發行批文為起始點。

通過發審會，意味著IPO項目的工作已經完成了90%，剩下10%的工作主要為履行股票發行和上市的具體程序。這個階段的工作不複雜，但發行定價卻極大影響發行人的價值體現和券商收益，因此也非常重要。

發行上市工作的組織者通常為券商的資本市場部團隊，發行人與保薦團隊予以配合。

此部分工作包括：

1）準備路演資料

包括路演PPT、企業宣傳片、保薦人研究員撰寫的投資價值報告等文件。

2）三地公開路演

通常於北京、上海、深圳召開路演推介會議，公開邀請機構投資者參加。

3）詢價、定價

根據參與配售機構的報價綜合確定發行價格。

4）網上路演

5）網下配售

6）網上發行

7）上市--------------------------------------------------------------

簡單來說最大區別應該是美國是註冊制，IPO的核心是信息披露，只要求真實地披露法律規定需要披露的信息，SEC只作形式審查不作實質審查；而中國是審核制，由證監會做實質審查。雖然中國很快就要改成註冊制了。

審批制對掛牌制，後者由市場給出價格，前者製造尋租的機會。