能否詳細解釋下反向收購的操作模式？反向併購除了借殼上市後，還有其它的場景嗎？

01-13

最好能有相應的數字用於舉例交易如何發生，交易金額，交易前和交易後雙方的控股比例。

反向收購就是借殼，沒有其他情景。

反向收購，一般的教科書上會告訴你，就是殼公司向擬借殼方發行股份購買資產，當注入資產的體量達到一定規模時，借殼方的股東在新公司的持股比例達到一定標準，變成了控股股東，就完成了借殼過程。

但一般的上市公司都不是「凈殼」，所以會有一個凈殼剝離過程，這個過程在國內一般叫「資產置換」。比如說，殼公司的資產雖然不咋地，也值3個億，擬注入資產比如值20個億。如果按照上面教科書的辦法，就是20億整體裝進去，最後變成一個23億總資產規模的公司。但這時候就不倫不類了，因為兩塊資產往往毫不相干。怎麼辦呢？就是先從20億中拿出3億跟上市公司等值置換，然後對17億部分發行股份購買資產。當然，現實中不需要考慮20億資產怎麼剛好分割出3億元來，兩個過程可以同步操作。

上市凈殼剝離的過程完成後，上市公司舊貌換新顏了，資產完完全全換了一套新的，股權比例也有變化。但是，借殼方的大股東手裡拿了3億他不想要的東西，咋辦？

一般是要還回去，給殼方的原有大股東。這裡面說道就比較多了，正常的考量是現金或者股權（注意，在上市公司中，原有控股股東的持股比例只是被攤薄了，持股數量完全沒變化）作為對價交換。比如以上市公司股權作為對價，結果就是原有大股東的持股數量少了，但是拿到了原有上市公司的全部資產，借殼方的股東甩掉了3個億自己不想要的資產，但是在上市公司的持股比例進一步上升。

雖然上述討論邏輯上很合理，但情理上不合理，即憑啥讓你借殼？所以，很多案例中，最後一步資產交還不一定是「等價有償」，比如借殼方把3個億的資產還回去了，只拿到1個億的股票或者現金，中間差的這2億，就是俗稱的「殼費」。

當然，我只是拋磚引玉，關於殼費的探討，現實中的案例有很多，門道也不同，大家可以自行搜索。

補充一下 @Some One 大神的回答。的確，反向收購，即交易中的發起方通過資產注入標的方法律實體，最終達到控制交易完成後實體的目的（俗稱「借殼」）。然而，反向收購除了國內最常見的，以繞過監管達到上市的目的以外，還是有很多其他情況的。即反向收購為借殼，但借殼不一定上市。

離我們最近的，應該就屬於2015年前後發生的，大量美國公司通過反向收購歐洲低稅率國家標的公司的方式，以達到降低稅務成本目的的一系列世紀併購案，就簡單叫做「借殼避稅「吧。其中最有名的應該還屬輝瑞（Pfizer）和艾爾建（Allergan）之間的交易。當時輝瑞計劃將資產裝入到艾爾建這個愛爾蘭企業的法律實體，但輝瑞股東將持有合併後公司多數股權，並實際控制合併公司。由於愛爾蘭稅率較低，因此交易完成後企業稅賦將由25%降低至17%~18%的水平，當時預期反向兼并後僅僅三年就能節省約20億美元。當時的新聞報道也多用「反向收購」一詞來向讀者介紹具體的交易情況，例如下面華盛頓郵報的報道：

The deal is structured as a reverse merger, with smaller Dublin-based Allergan buying New York-based Pfizer, and it is likely to renew concerns over "inversions," where U.S. companies are bought by or merge with foreign firms in order to reduce U.S. corporate tax burdens. In a press release, Pfizer said the combined company would generate more than $2 billion in savings over the first three years and would enjoy a tax rate of 17 to 18 percent -- far less than Pfizer"s current corporate tax rate of 25 percent.

當時多數類似的「借殼避稅」交易和國內常見的「借殼上市」還是有不同的地方，比如剔除掉了剝離出凈殼的步驟，直接都是找同一行業的競爭對手進行反向兼并，在轉移納稅地的同時倒也還真做大做強了。（當然也可能是為了滿足交易審批的要求）

後事我們也知道了。因為那段時間類似的交易太多，導致美國財政部很是頭大，後來直接修改了法規。修改後輝瑞即便完成了交易還是要乖乖在美國納很多稅，算了一下不划算，於是就放棄了這個計劃。

話說仔細想想，一般的借殼上市中，同時進行的原上市公司剝離資產並注入到非上市公司法律實體的那部分交易，是不是也屬於一種另類的反向收購呢？（借殼退市？）

啊，打字好累啊。

借殼上市監管層在重組辦法中就從來沒提過哦，現在叫重組上市，反向收購只是體現控制權吧貌似，只是重組上市的一個必要條件，如果其他財務指標沒過線的話也不是重組上市

現在的行情是把資產還回去起碼還得倒貼幾個億吧