老闆讓我做公司股東，且不出資，如出現風險我需承擔責任嗎？

01-13

老闆在異地成立新公司，公司共兩位股東，他們由於關係惡化不再合作，另一位股東要將股權轉讓，老闆要將他的股份給我。目前公司出資方式是認繳。
1、如果後期公司經營不善，我需要承擔什麼責任嗎？
2、老闆一直說公司不能是他佔100%股份（確實他的其他三個公司他都不是100%占股），真的是這樣嗎？
3、這樣會不會有什麼問題？我會面臨哪些風險？
4、我實際未出資，簽一個怎樣的協議能規避可能會出現的風險和債務等？

謝謝！！

這裡面涉及到一人有限責任公司股東連帶責任、認繳制下股東責任承擔、以及一般股東的風險防範的問題。

1、你老闆說他不可能占公司100%的股份，這句話既是錯的，也是對的。

錯在哪？

法律明文規定允許開設一人有限責任公司。《公司法》第五十七條第二款，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。如你老闆一個人占公司100%的股份，就是一人有限責任公司，這樣做是符合法律規定的。

對在哪？

如你老闆一個人當股東，則他的風險比較大，他不願意承擔這樣的風險，這樣理解的話，他就不可能一個人獨佔100%的股份了。根據《公司法》第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

如你老闆經營過程中，公司賬目不清、個人資產與公司財產混淆，則他需要對公司的債務承擔連帶責任。你想想看，只有一個股東，該股東就要承擔連帶責任，多拉一個人進來，就無需承擔連帶責任，你說他會怎麼做？

所以，你老闆拉你進來，就是為了防範他本人對公司債務承擔連帶責任的風險，而不是法律不允許公司只有一個股東。

2、如你做了股東，你的風險在哪？

（1）未履行或未完全履行出資義務，以出資額為限對公司債務承擔責任。打個比方，你老闆認繳的出資是40萬，占股權比例80%，轉讓股權給你的那個人認繳的出資是10萬，占股權比例20%，兩人都還沒有實際出資。後來你接手了20%股權。現在公司對外欠債100萬，且沒有錢還，那你老闆應承擔其中的40萬，你應承擔其中的20萬。

如何防範呢？

跟老闆說清楚，當股東可以，前提是老闆先把認繳的那部分出資全部繳清了（最起碼把你應出資的部分繳清），在股東出資義務這一塊，你才沒有後顧之憂。

（2）股東惡意逃避公司債務，損害公司債權人合法權益的，對公司債務承擔連帶責任的風險。這種情況下，你不主動去轉移公司財產，則風險相對比較微小。

（3）怠於清算，導致清算不能，損害公司債權人合法權益，對公司債務承擔連帶責任的風險。公司經營不善等原因快倒閉了，符合法律規定的清算條件時，股東有及時清算的義務。如果股東沒有及時清算，公司賬務、財產等毀損滅失，清算不了，債權人可以追究股東的連帶責任的。

如何防範呢？

改變股權結構，你老闆佔99%以上的股權，你佔1%以下的股權。一來債權人看你是個小股東，一看就是拉進來湊數的，也許懶得追你的責任；二是即使追你的責任，可以把你的責任最小化。同時這一方式還可以適用於防範第（1）種關於股東出資義務的風險。

最直接的風險：履行如實出資的民事責任責任，如果有虛假或抽逃出資的話還可能構成犯罪。

說代持協議的，代持的法律定性很模糊，實踐中比較一致的觀點是代持效力對內不對外。也就是說你只能承擔了責任之後找老闆追償（一般需要你承擔責任的時候老闆已經垮掉甚至跑路了），而不能直接對外抗辯。

事出反常必有妖孽，勸君三思。

我就問一句，別人的股權是白白轉讓給你的嗎？

1、如果後期公司經營不善，我需要承擔什麼責任嗎？

依認繳出資額承擔賠償責任。

2、老闆一直說公司不能是他佔100%股份（確實他的其他三個公司他都不是100%占股），真的是這樣嗎？

可能是已有獨資不能辦第二個獨資了，這事真假別人不知道，他自己心裡清楚。

3、這樣會不會有什麼問題？我會面臨哪些風險？

會不會要看公司經營，合法賺錢他得利或許賞你點，違法或賠錢他跑了你全擔就風險，經濟或者刑事都有可能。

4、我實際未出資，簽一個怎樣的協議能規避可能會出現的風險和債務等？

簽什麼協議都不會讓你佔便宜，連對等都做不到，沒錯，在立法上，顯名股東地位就是這麼尷尬，誰讓你替人家造假呢？

天上掉餡餅，這餡餅有毒。

天上掉金磚了，該不該徒手接，在線等，挺急的！

規避風險很簡單

找你爸或你媽幫你簽字（當然是簽你的名字）

同時留存好其他證據

等將來萬一到了最糟糕的情況，直接要求法庭鑒定筆跡

最後的殺手鐧要跟律師提前溝通好啊

謝邀。你讓他幫你把你那部分股權的出資實繳了吧。

1、股權轉讓的話，如果出讓方的股權存有瑕疵，那麼受讓方是需要承擔法律責任的；

2、如果沒有實繳，按照《公司法》司法解釋三的規定，債權人是可以要求出資不實的股東承擔補充責任的。

需要看老闆是否將股份給您，還是由您代持股，如果是代持股需要簽訂代持股協議，公司章程上的出資需要由老闆完全出資。另外是否承擔公司的法定代表人或者高管您需要考慮，因為高管是需要承擔法律責任的。萬一公司將來不能經營需要及時註銷登記。盡量規避自己的風險。

我也贊成直接拒絕，風險還是很大的，即使是代持股協議法律予以認可，你作為名義股東還是需要對外承擔責任的

天下沒有免費的午餐

簽代持協議，你只作為登記的股東，實際股東還是他