雙層股權那麼多優點，為什麼 2013 年美股 IPO 中只有 19% 的公司使用這類股權結構方式？此類結構有哪些缺點？
雙層股權架構都有哪些缺點嗎？如果真的那麼好，為什麼只有19%的公司使用了此類股權結構方式？而且比較有意思的是多層股權股票的表現從長期來看沒有普通的好。這是否有過研究報告呢？當券商在給大部分企業做結構的時候，會對一些搖擺的企業家（對控不控制無所謂態度的人）給予怎樣的勸說和講解使得他們做出多層還是普通的選擇呢？
19家使用多重股權的企業分布：
來源：Page 20. http://www.proskauer.com/files/uploads/Documents/Proskauer-2014-IPO_Study.pdf
長文。最近剛好在寫雙層股權結構的案例，所以來試著回答一下，不對之處歡迎指正。
1. 什麼是雙層/雙重股權結構（Dual Class Structure）？
雙層股權結構是指資本結構中包含兩類或者多類代表不同投票權的普通股的架構。雙層股權結構的存在令企業在取得外部融資的同時依舊將控制權保留在家族內部或內部團體（insider group）中。在公司上市向大眾發行低投票權的股票時或者新增股票作為給予現有股東的股利時，這種結構可能就會出現。通常情況下，擁有較大投票權的「超級投票股」（super-voting shares）是不能轉讓的（non-transferable），但是可以轉換為（convertible）擁有普通投票權的可轉讓股（transferable）。
一份對於美國的雙層股權結構公司的研究顯示（Gompers, Ishii, and Metrick）：「這類公司依賴負債程度較高；公司歷史較久；傾向於集中於傳媒、商業服務、印刷和出版、零售和機械行業；最常見的結構是10比1；一般情況下，管理層的投票權都會高於他們的現金流量（所有）權。」
以京東為例，
這是京東的股權結構：
這是京東的所有者權益詳細：
這是京東在招股說明書第一頁的說明：
Following the completion of this offering, our outstanding share capital will consist of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares. Richard Qiangdong Liu, our founder, chairman and chief executive officer, will be deemed to beneficially own all of our issued Class B ordinary shares and will be able to exercise approximately 83.7% of the total voting power of our issued and outstanding share capital, both on behalf of himself and on behalf Forture Rising Holdings Limited, immediately following the completion of this offering. Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.
可以看到，劉強東的現金流所有權雖然只佔20%，但他擁有所有的B類股票。數量上Class A ordinary shares VS Class B ordinary shares=1,536,267,394股 VS 437,136,247股，但投票權上，Class A vs Class B = 1: 20 ，因此劉強東通過雙層股權架構，實現了對京東的絕對控制。
2. 雙層股權結構的優缺點
普遍認為，雙層股權結構的主要優點有：
保證管理層/創始人的絕對控制權。這一點大家都懂。
保證管理層決策不會受到股東的干擾。成為公共（上市）公司的同時保持私人公司的優點（如，Google在招股說明書中這樣寫道："Google has prospered as a private company. We believe a dual class voting structure will enable Google, as a public company, to retain many of the positive aspects of being private."） 防範惡意收購。但是，雙層股權結構也有非常明顯的缺點：
與公司治理的原則相違背。一種觀點認為：「一股一票設置的初衷在於：不滿意經理們的決策，投票否決。但是，雙層股權結構的出現打破了這一模式，並引起了諸多法律上的問題，尤其是上市公司。投票權壟斷帶來的塹壕效應（Entrenchment Effect)使得內部股東的控制權越大，越會採用犧牲外部股東利益的公司戰略。而且，雙層股權結構影響的不僅僅是股東，它使非控股股東的監督權形同虛設，把監管的職責留給了政府、法院，增加了社會成本，一旦出現問題，收拾爛攤子的就不只是股東們了。」
過於依賴某個人或某個家族。金融時報的專欄作家Andrew Hill完美地詮釋了雙層股權結構的優缺點：
The advantage of a dual-class share structure is that it protects entrepreneurial management from the demands of ordinary shareholders. The disadvantage of a dual-class share structure is that it protects entrepreneurial management from the demands of ordinary shareholders.
3. 為什麼採用雙層股權結構上市？
正如 @Jian LU 所說，採用雙層股權結構是相關方博弈的結果。
公司在上市前，股票由管理者、風險投資者和其他私人投資者持有。這些人當中，一部分希望在上市後依然作為股東留在公司（insiders），另一部分希望通過上市賣掉自己的股票，與公司脫離（investors)。因此，上市的決定通常是這兩撥人談判的結果。前者希望儘可能的保留控制權，後者希望儘可能的把股票賣出最好的價格。假設單一股權結構下公司股票的價格是最大的，那麼雙層股權結構由於前者保留了一定控制權，後者得到的價格就相應的降低了。如果前者因為控制權獲得的利益大於後者減少的股票價值，那麼就有採用雙層股權結構的談判空間了。
4.為什麼不採用雙層股權結構？
雙層股權結構和公司價值的關係。目前還沒有理論證明公司價值（Firm Value）和雙層股權結構之間有明確的關係（Grossman and Hart, 1988; Harris and Raviv ,1988）。不過，名為《Extreme Governance: An Analysis of Dual-Class Firms in the United States》（Gompers, Ishii, and Metrick）的研究報告，通過對美國雙層股權結構公司樣本數據的分析，得出結論：公司價值與內部團體的現金流權（insiders" cash flow rights）正相關，與內部團體的投票權（insiders" voting rights）負相關，與兩者之間的差距（wedge）負相關。
如果投資者把放棄投票權看做股票價值的一種折讓（discount），那麼股票往往會定價偏低。根據《Control as a motivation for underpricing: a comparison of dual and single-class IPOs》（S.B.Smart,C.J.Zutter/ Journal of Financial Economics 69 (2003) 85-110）報告，與單一股權結構公司相比（調整公司的規模和增長率之後），雙層股權結構公司的市盈率和市銷率都偏低。
另一個可能放棄雙層股權結構的原因，上述報告認為：雙層股權結構公司相對較大，需要更高水平的承銷商，可能是因為它們在進入股權市場時需要面臨更大的舉證責任（Burden of proof）。
5. 各地區對待雙層股權結構的態度
美國。作為世界上最發達的國家，美國擁有成熟的股票市場、成熟的法律環境和成熟的投資者（後兩者非常非常關鍵）。隨著上世紀80年代併購潮的來臨，美國的股票交易所迫於壓力逐漸放開了對於雙層股權結構的限制。儘管如此，紐交所（NYSE）依然偏好單一股權結構，一直在表達對於「所謂的防禦措施「的懷疑，認為雙層股權結構實際上是對股東的差別對待。一份研究顯示（Gompers,Ishii and Metrick），與其他國家相比，美國雙層股權公司的比重並不高，至2002年，美國共有362家雙層股權公司（VS 單一股權公司為6345家）。
歐洲。有研究（Anete Pajuste, "Determinants and Consequences of the Unification of Dual-Class Shares", European Central Bank Working Paper Series NO. 465, Mar. 2005）顯示，從選取的七個國家（丹麥、芬蘭、德國、義大利、挪威、瑞典和瑞士）的情況來看，採用雙層股權結構的公司占所有上市公司的比重從1996年的22%下降到2002年的4%。許多公司順應「一致性」（Unification）的趨勢將雙層股權合併成了單一股權。其中，瑞典新上市的雙層股權公司佔到了這七個國家的71%，而擁有最高合併率（unification rates）的德國，新上市的雙層股權公司僅佔有3%。由於防禦結構的不同使得德國擔心自己會成為外國公司收購的攻擊目標。於是，德國在2001年底通過了一項收購協定，賦予被收購公司的管理層極大的權力來反對惡意收購，特別是允許監事會可以在公司被競價時啟動強有力的反收購措施，而不需要獲得股東的批准。然而，出於保護少數股東權益的目的，這項法規僅僅要求對同一級(within a class)的股票給予相同的價格——而不是不同級(different classes）的股票給予相同的價格。這項被一些德國法律學者稱為「法律漏洞」的規定，在2003年被美國寶潔公司在收購威娜公司的時候所利用，他們給予非投票權優先股的價格比投票權股票的價格低了30%。【註：在德國，被稱為優先股（preference shares）的股票沒有投票權，但是往往比普通股（ordinary shares）有更高的股利。與美國的優先股（preferred shares）不同，德國的優先股屬於普通股票（common stock），在公司清算時承擔和普通股（ordinary shares）同等的責任。&
亞洲。在亞洲市場，中國大陸和香港、日本、新加坡的股票交易所都禁止雙層股權結構。韓國則有著活躍的雙層股權結構環境。
下圖是部分國家在1994-2001年間雙層股權公司的平均數
隨著阿里巴巴的上市，對雙層股權結構的討論達到了一個新的高度。香港和新加坡都在熱議是否應該拋棄「同股同權」的原則來吸引像阿里巴巴這樣的大公司在本地上市。其實，早在1984年，紐交所就面臨過同樣的選擇。當年的通用汽車（GM）希望發行低投票權股票，拒絕配合紐交所的規定，並威脅說要轉去紐交所的競爭對手美國證券交易所（AMEX）和納斯達克（Nasdaq）上市，因為後兩者允許雙層股權結構。出於通用汽車的重要性，紐交所不顧自己的原則，並沒有把通用汽車摘牌。同年6月，紐交所暫停執行「對採用雙層股權進行資本融資的公司給予摘牌」的政策。到了1986年，這項政策被紐交所廢止。
6. 總結
雙層股權結構有著很明顯的優缺點。如何在控制權和公司價值之間找到平衡（如果他們有聯繫的話），如何面對上市所在地嚴格的監管和法律責任，是每一個打算選擇雙層股權結構的公司都需要考慮的。再加上，各地對待雙層股權結構的政策不同，有些禁止、有些不鼓勵，於是就形成了雙層股權結構公司佔比相對較低的現象。之前出於好奇，就這一問題做過些許簡單的外文文獻（主要是美國文獻）的研究和思考。
雙重股權制度的設計目的是為了集中對公司的控制權，但是對於控制權集中與公司績效關係的大量研究給出的答案並不統一。
從目前案例看，採用雙重股權結構的多為互聯網/科技企業、傳媒企業，如谷歌、Groupon、百度，以及新聞集團（News Corp.）、紐約時報等。一般來說，其優點可以集中概括為：
1.創始人得以維持對公司的控制。這一點對於互聯網/科技企業具有很大意義，創始人的經營理念、發展戰略對於企業至關重要，但企業出於資金需求又不得不引入一定的投資者，雙重股權制度能夠減低由於創始人群體與外來投資者衝突時對公司造成衝擊的風險。畢竟不是所有外來投資者都只關心企業盈利而不插手公司管理。從京東商城向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1文件看，劉強東也有意通過這一制度維持對公司的控制。
另一方面，當公司上市後需要增發股份融資時，可以通過發行低表決權普通股來融資，這樣一來並不會因新股發行而稀釋創始人對於公司的控制權。
2.有效防禦收購。雙重股權制度與分期分級董事會條款（staggered board provision）、超級多數條款（super-majority
provisions）一樣，都屬於要約前防禦收購手段（pre-offer takeover defense）。由於雙重股權結構中，高表決權B類普通股一般不上市流通，收購方即使將全部在外流通的低表決權A類普通股全部收入囊中，也不一定能擁有足夠的表決權，收購採取雙重股權結構的公司難度可能較大。新聞集團收購道瓊斯（Dow Jones）集團的案例中，道瓊斯集團表決權的64%都被持有B類普通股的班克羅夫特家族控制。為了收購道瓊斯集團，默多克先後與多名班克羅夫特家族成員展開商談，最後才取得了其中持有37.4%表決權的成員的同意，促成了收購的完成。這一優點其實還是「創始人得以維持對公司的控制」的延伸。
2014年初，「首善」陳游標若是真能並且真想購入紐約時報集團，也要越過索爾茲伯格家族這一關。
但其優點也可以從另一個方面解釋為投資者對於這一制度心存疑慮並影響公司估值的缺點：
1.弱化了少數股東的權力。在雙重股權制度下，控股股東選出的管理層會更偏向於其利益，而在控股股東的利益與公司或是少數股東並不一致（如在某些收購）時，管理層可能仍以控股股東的利益為導向，控股股東也會努力維持現有的管理層不變，這在無形中築起了一道「管理者塹壕」（management entrenchment），利益受到侵害的小股東卻無力改變這一情勢。
股東之間的利益分化會鑄成這一塹壕，反之這一塹壕又會繼續分化股東的利益。
2.降低了公司在併購市場上的吸引力。收購對象的質量是收購時的關鍵考量，但收購的難度同樣也需要考量。雙重股權制度作為一種防禦收購的手段，使得收購方通過從公開市場收購股份以獲取公司控制權的難度加大，因而會使收購進程複雜化。
以上關於雙重股權制度優缺點的分析並不是其採用與否的全部因素。誠如其他回答者所言，估值損失、資本博弈，甚至創始人本身的強勢與否都可能是影響因素。
AB股將投票權和收益權分開，實質上是一種關於股權集中度的設計，無論是理論還是實證國內外都有不少關於股權集中度和公司績效相關性的研究，但並沒有較一致的結論，現在人在公司手邊沒帶資料，後面慢慢補吧；我比較贊同的是需要引入第三變數，有實證研究表明當企業外部環境較複雜、變化快時股權集中度和公司績效是呈正相關的~這一結論可以從一個維度回答雙層股權優缺點的問題；
但這並不夠，因為公司績效和股市表現之間還隔著層膜（公司治理結構是其中較關鍵的因素），特別是對於雙層股權設計的公司，因為在這種制度設計下普通投資者對公司的控制被削弱，潛在風險高，公司的收益不一定都迴流到投資者手中；換句話說以前我入一股有和你一樣的話事權來保障收益權，現在入一股話事權削弱了因此收益權得聽你安排，自然在投資估值時會給予折價；所以假設幾個公司預期未來表現一致，投資人對股權集中度高的公司估值可能會偏低，這就導致了上市公司在股權結構安排上比較謹慎：是要最大限度地融資還是保持對公司較強的控制呢？AB股的安排表面上看解決了這個問題，但實質上並未如此；所以是否使用雙層股權架構還是每一個公司根據自身情況權衡取捨的結果。正巧這學期開始學Corporate Governance, 教授給推薦了關於雙層股權結構的一篇文獻，叫「Extreme Governance: An analysis of dual-class companies in the United States」
我還沒看完~~但是這篇文章應該是詳細論述的雙層股權結構可能帶來的利弊。希望對於理解有所幫助~
優缺點樓上的乎友們差不多都講清楚啦。下面我來講講為什麼採用雙層股權結構的公司並沒有那麼多。首先國外尤其是美國講究契約自由，更注重維護創始團隊的基本利益，所以他們認可雙層股權結構。對於股份公司來講，原則上是一票一權，同票同權；在國內雙層股權結構嚴格來講有違公司治理的基本原則。對於有限責任公司則比較自由，可以自由設定，即實行雙重股權結構。但是呢，我國的證券市場里是不允許股權雙層結構的，也就是說採取雙重股權結構的公司無法在國內上市，所以阿里巴巴的馬雲去了美國紐交所啊，京東劉強東去了美國納斯達克啊，但是國外對上市公司各個方面的監管是非常嚴格的，不是馬雲真的想去美國上市哦，是不得已哦-----以致於現狀是，國內的有限責任公司有些是雙重結構，但是並沒有上市，所以你看不到相關數據；而國內的上市公司是不允許同股不同權的。希望我的回復有幫到您！更對股權方面的知識請關注微信公眾號「股權幫」（guquanbang）,謝謝！
並非所有的行業都適合運用雙層股權結構，並且雙層股權必然帶來估值損失。如果管理層覺得估值比增強控制權更重要，他就不會做
只要保護好創始人就行
雙層股權最顯著的特點之一即投票權 和 收益權的分開 A B二人同擁有一股 cash flow right 1:1 但vote right &>1:1 就會導致各類內控問題～作為非創始人的外部投資者 處於劣勢方的
對於控股架構的偏好往往只是投資人和股東之間博弈後的結果，跟結構本身的優缺點毫無關係。
也沒有那麼好吧，還是有爭議的，創始人的控制力得到了加強，相對應的，中小投資者的利益就無法得到平等對待了。其中利弊還是有待商榷的。採取這種股權結構相當於把公司命運交給創始團隊，類似獨裁，效率高但是一旦出問題往往無法得到制衡。
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