什麼叫對賭？

01-13

對賭，其實是指股權估值調整，即：投資者在進行股權投資的時候，跟被投資的企業或其股東商量好——如果將來投資的企業經營情況不好，就要調整投資者當時投資時所確定的股權價格。

幾張圖，教你看懂對賭、股權回購和估值調整^_^

內容來源：《股泉周刊》－專註股權糾紛；微信號：股泉周刊

比如說，你創立了一家小公司，自我估值100萬。現在因為看好市場，需要融一筆風險投資（VC），假設要融資500萬，就要說服風投願意投資這筆錢給你。

你拿什麼說服呢？當然不能是胸口拍得山響的這種方式。而是全盤托出你公司的商業模式，財務、業務的狀況，對未來一定期限發展的預測，還要拿出翔實可信的數據（商業計劃書）來佐證你的觀點。

就這些，風投也只能是表示有興趣或有濃厚興趣，要達成真正投資的臨門一腳，風投會跟你簽署一份對賭協議，大致內容是，你對自己提出的未來某個期限內要做到多大多大的業績指標，如果達不到，你願意拿出多少有價值的資產來輸給風投作為懲罰和對風投的賠償。這就是對賭協議。

【如果喜歡我的答案，請打賞一個微信紅包吧：bean-sprout 】

http://w.url.cn/s/CzZyDUH (二維碼自動識別)

對賭，聽起來很高大上，但在本質上就是一種協議，或者說就是一種制度安排。

對賭協議是估值調整協議的另一種稱法。理解了「估值」「調整」「協議」就能理解對賭到底是怎麼回事了。

估值：投資機構看中的目標企業一般都是發展前景好具有潛力的，增資時不可能按照原出資額購買股權，一般都是溢價購買。那麼股價的確定就成為關鍵問題。估值的方式有很多，常見的有以市盈率法、現金流折現法、重置資本法等，如果展開要說的太多，此處不詳述了。總之，投資者要依據某種方式對目標企業進行估價。

調整：顧名思義對估值的調整，投資者在投資企業初期因為信息不對稱等原因勢必不能保證自己已經完全了解企業的狀況。企業的預測利潤、股價以及每股的盈利都是企業或者是其他主體根據企業提供的數據估算出來的。投資者並不能保證估價的精準性，因此需要一種調整機制對資本進入時估值進行調整，這樣可以有效的避免目標企業將自己股價抬得過高，同時也有利於激發目標企業實際控制人和高管層盡一切辦法帶好企業。

協議：本質上是一種合同，協議安排。可以根據雙方的需要進行靈活設計，通常呈現為《增資協議》《補充協議》《股權回購協議》等。

綜合上面用白話說，對賭就是投資者和目標企業在賭投資時企業的估值高了還是低了。

具體的內容涉及面很廣，因為畢竟只是通過「對賭」一個簡單的模式呈現出來，其中涉及的包括增資、股權轉讓、估值等等的專業法律問題太多。再簡單的說幾句，1.誰在「賭」（以下不再加引號）？沒有法律明確規定，但根據最高院案例，股東間賭有效；股東與公司間賭無效；2.賭什麼？業績、掛牌、上市、股價、核心人員在職等只要不違反強制性規定，可靈活設計；3.怎麼賭？各種協議，最常見增資協議、補充協議、股權回購協議。4.用什麼賭？股權、現金補償、公司控制權等。

http://wiki.mbalib.com/wiki/%E5%AF%B9%E8%B5%8C%E5%8D%8F%E8%AE%AE

簡單舉個例子個，就是投行投資你的時候簽個合同，賭個比方說銷售額到一定數值，到了投行賠你股份，沒到你給投行股份。投行用這個方式來保證投資回報

俏江南張蘭被踢出局就是因為簽了對賭協議啊！

對賭的本質是一種買賣，是一宗交易，是對沖管理。難道不是嗎？