如果一個公司得到風投 500 萬美元的投資，結果公司倒閉了，那這個公司最後清算的時候怎麼算？

01-13

風投的錢是不是就打水漂、拿不回來了？

風險投資合同中一般會有「贖回」（redemption）和「優先清算」（liquidation preference）等條款保障VC的利益，使得其在「形勢不妙」時可以「先跑」。從理論上說，優先清算權可以使VC優先於其他股東獲得清算財產的分配，直至收回投資成本，甚至加上一定比例的利息。

但這是比較理想化的情況，實際上如果不是公司主動清算，而是到了破產（「倒閉」）那個階段，優先清算權很難按合同執行。其一是和《破產法》的強制性規定有一定的衝突，要先償還債務；其二是公司財務狀況已經嚴重惡化，實物資產也沒那麼容易變現，如果是「輕資產」的互聯網公司更是如此。

既然是風險投資，就不可能穩賺不賠，很多時候在單個項目上確實會血本無歸，這不是法律條款能解決的。

具體案例可以參考一下曾經名噪一時的服裝電商PPG破產案，三家風投共虧了幾千萬美元。

怎麼算就按照優先清算權的條款清算。

錢全燒完的話，也就沒東西清算了。VC清盤，項目失敗。

不過對創始人來說，以後這個圈子裡的口碑就差了，還有沒有VC投資你難說了。

清算優先權（Liquidation Preference）

VC都選擇可轉換優先股（Convertible preferred stock）的投資方式，而可轉換優先股的最重要的一個特性就是擁有清算優先權。

　　優先清算權是Term sheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算後蛋糕怎麼分配，即資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。例如，A輪（Series A）融資的Term sheet中，規定A輪投資人，即A系列優先股股東（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股東之前獲得多少回報。同樣道理，後續發行的優先股（B／C／D等系列）優先於A系列和普通股。也就是說投資人在創業者和團隊之前收回他們的資金。

詳細介紹請參考：http://www.xyzlove.com/Transshipment/Investment/fxtzxy_Term_Sheet_xj/fxtzxy_Term_Sheet_xj.htm

根據公司法的規定，公司終止的原因有兩個：

一種是公司解散，公司解散分為自願解散和強制解散；

另一種是公司破產，即公司基於宣告而破產。

【清算流程】

清算分為兩種，破產清算和非破產清算。破產清算依據《企業破產法》進行，非破產清算，公司法只是做了原則性規定，實踐中也認識不一，現對非破產清算歸納如下：

一、成立清算組

1、公司權力機構決議

公司權力機構(股東會或董事會)在公司解散事由出現之後應及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。

2、清算組的成立和備案

公司在解散事由出現之日起15天內公司即應成立清算組，有限責任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任註冊會計師、註冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少於三人。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關備案。

3、清算公告和債權登記

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五天內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權後，應當將核定結果書面通知債權人。

二、清算組接管公司

根據《公司法》的規定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權，接管的主要內容有：

1、清算公司公章的接交和管理，並從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。

2、債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

3、資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

5、合同書、協議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統計移交。

6、財務賬冊及相關財務資料。

7、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證。

8、企業的歷史檔案等其他應當移交的資料。

三、清理公司資產

這是公司清算的基礎性工作，只有對解散公司的財產狀況詳細的了解之後，清算組才能進一步執行清算事務。

1、核定公司資產的範圍

公司財產包括但不限於以下幾方面：

(1)公司經營管理的財產。包括公司在解散時實際佔有的廠房、機器設備、房產、土地使用權等，企業提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內。

(2)公司對外享有的債權。

(3)公司對外投資享有的股權。

(4)公司享有的其他財產權利。如著作權、商標權、專利權等。

2、接管公司資產

(1)實物的清查、登記。包括以下幾方面的內容：庫存現金的清查登記、清查銀行存款、國定資產的清查與登記、庫存材料和產成品的清查和登記。

(2)債權的核實與登記。

(3)公司的對外投資情況清查。

(4)對公司享有的其他財產權利的核實與登記。

四、核定公司債務

公司債務一般包括以下幾種類型：

(1)銀行借款。

(2)應付貨款及其他業務欠款。

(3)應付工資。

(4)未繳稅金。

(5)其他應付款。

五、通知或公告債權人申報債權，進行債權登記

1、根據《公司法》186條規定，通知或公告債權人申報債權。

2、債權申報登記。

3、債權審查。

4、債權、債務清產報告表的編製。

六、處理與清算有關的公司未了結的業務，收取公司債權

1、未到期債權的收取。

2、附停止條件的債權的處理。

3、有擔保合同債權的收取。

4、對於無擔保合同債權的收取。

5、對合同以外的債權的收取。

七、參與公司的訴訟活動

如果通過協商雙方無法達成一致意見，清算組應以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進行訴訟，也可以委託律師作為代理人代理民事訴訟。

八、處理公司財產

在收取公司債權、登記公司債務的同時，清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進行變賣。公司解散以後，公司的債務除以公司存貨清償的以外，都轉為金錢清償。因此，必須將公司財產轉換為貨幣形式。

九、清償債務

當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時，清算組應對其債權優先清償。債權人如果對第三人的特定財產享有擔保物權，則應由第三人代替解散公司清償或由債權人對擔保財產行使權利後，由第三人以一般債權人的身份同其他債權人一道受到清償。

十、編製資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以後，清算組應當重新編製資產負債表和財產清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據清算開始時的賬麵價值編製的，賬面所反映的資產數據與實際不一定相符，當公司財產變價處理完畢後，資產的實際價值和負債的最終數字都得到最終的確定，此時編製的資產負債表才能真正反映出公司實際的償還債務能力。

十一、制定清算方案

清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當編製清算方案。清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數額、清償數額及清償方辦法，並報股東(大)會確認。股東(大)會對清算方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

十二、確認並實施清算方案

清算組制定的方案經股東(大)會確認後，清算組即可按清算方案執行。按照《公司法》第187條規定的清償順序清償，具體清償順序如下：

1、支付清算費用。

2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。

3、繳納所欠稅款。

4、清償公司債務。

5、分配剩餘財產。

十三、提交清算報告

公司清算結束後，清算組應製作清算報告，並制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一併提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。

十四、辦理註銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認後，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請註銷登記。經公司登記機關核准後，公告公司終止。

"如果一家被風投的公司倒閉了，那風投公司的錢就要不回來了嗎？" 答：公司倒閉、清盤，之後所有的收入在支付員工工資及遣散費後，按照股份比例進行分派。所以，可以從輕盤後的餘款中，風投可以撈回點兒渣兒。 "另外如果投資的公司賺錢了，那麼所獲得的報酬是不是按固定比例分成還是每家談的不一樣？" 答：盈利的分派如果沒有其他約定，就是按照標準的依據股份比例分配。如果在投資協議中有其他約定，比如入股不分紅或者按照其他比例分後，那麼按照協議辦。

如果當初在term sheet裡面規定了退出優先權的話，風投則可以優先享有剩餘收益權，如果創業企業在清算時還有價值的話。如風投投了500萬，最後企業清算有500萬，風投則可以拿回本金。這取決於企業清算時的價值和term sheet當初怎樣約定.

個人理解為：既然是風險投資，那麼就存在風險，這個就如賭博，只要你有閑錢，拿出來拼一把。不看好這個項目，你就不要投了，這個是對自己不負責。

投資有風險，給錢要謹慎。