公司上市前在發審委經常會被問到哪些問題，這些問題背後有哪些共性？

01-13

可能發審委的專家或審核人員提出的問題背後既有企業的自身的原因，也有審核員本身經驗局限等原因，希望能有經驗豐富的老師講解一下，審核人員提問通常的邏輯是什麼？他們容易不理解和質疑的點有哪些，以及質疑或不解的原因是什麼，應對方案有哪些？

老蘇同志實際上已經把審核員一般會提出的問題類型已經點出來了，我來大致補充一些，供大家參考。此外由於我經歷的IPO項目以創業板為主，所以我思考的問題也大部分是從創業板的角度去考慮的。其實由於大部分中介機構對於會裡對申報企業的問題反饋都會有一個預判，而且會裡對於反饋是有時間要求的，所以所有機構要在申報前做好完備的準備工作。

首先，歷史沿革合規性。

這個是最經常的，基本上所有的IPO在過會過程中都會被問到這個問題。我們通常說的做IPO的好項目是什麼，只要滿足歷史乾淨和能掙錢這兩個條件就是好項目。因為其他的問題都可以規範，這兩個條件要是不滿足或者問題很難解決，不論你前面工作做的多好，到最後都沒用。

絕大多數創業板申報企業在其初創期基本都存在股權轉讓手續缺失、股權交割不清、企業改制過程的合規性以及這期間的稅務風險，只是風險的高低問題。

很多民營企業積累原始資本的時候，大部分都會借力於集體企業或者國有企業改制。審核員一般會比較關注在改制過程中，集體資產或國有資產的處置是否存在法律風險，權益界定的法律依據和公司的實質控制人購買集體資產和國有資產的資金來源是否合法等問題。對於申報企業由有限責任公司改製為股份公司的過程中，是否存在同股不同權的問題，股權對價是否足額支付。由於大部分申報企業的集體企業或者國有企業改制的時間比較早，我遇到的很多都是在2000年以前，那個時候一般來說除關鍵程序外手續都不是很完備，最主要的是那個時候監管機構也沒有現在這麼嚴格，相關的法律法規很多時候都是一個指導性意見。

所以中介機構在盡調過程中發現有存在類似的問題，為了防備審核員提出這樣的疑問，會提前協調溝通當地政府出具政府批文確認之前企業產權改革的合法性，並由當地政府兜底（一旦之前因改制出現的問題由政府出面協調解決）。還有直接在報紙上發布公告，任何人如果對改制結果存在異議可以提出登記，這就是為了防止公司上市後的再舉報。

至於納稅方面的問題就更好解決了，先將各納稅人的納稅記錄完整呈上，然後當地稅務局出證明，證明「不存在應繳未繳個人所得稅的情況」，最後所有自然人股東以個人名義做承諾兜底（與申報企業無關）。

對於上面手續不全的瑕疵，其實是非常麻煩的，尤其是關鍵性證據不全。這就要考律師和券商去想辦法了。在小地方的企業特別容易出現股權轉讓期間的手續不全的事情，什麼荒唐透頂的事情都會出現。我之前做過1家互聯網IT企業的盡調，居然有32次股權變動，期間怪事不斷：股東變換無常，居委會、科研所、雜誌社紛紛粉墨登場；股權價格變化莫測，1月份賣給A公司1股5元，3月份賣給B公司1股0.5元；創始元老們在各地各公司兼職；出資的錢今天剛到位，明天一定會以借款的形式被划走。如此等等，實在越做越驚險，從此得出一個結論：互聯網企業如果沒有孵化器公司的財務和法律指導來助跑，那就是一個坑！

其次，申報報告期內的關聯交易和同業競爭。

會裡對關聯交易的公允一直都非常關注，關注申報企業與關聯方的銷售收入佔總收入的比例，採購成本佔總採購成本的比例，以及兩者之間的關係和變化趨勢。對於申報企業和關聯方之間是否存在同業競爭關係。關聯價格是否公允。

在申報企業的發展過程中，由於開票的需要，經常會出現申報企業和關聯公司生產相同的產品，或者申報企業通過關聯公司對外銷售或對外承接業務的情況。但是一旦申報企業有了IPO的想法，那麼中介機構一定會向他提示這一點。要不把關聯單位直接買下來，作為分公司運營。要不就在逐步減少依賴的同時與關聯公司斷絕關聯控制，比如轉讓股權，管理層更換為與申報企業沒有明顯聯繫的自然人。

這樣在給會裡的反饋時才能按照申報企業和關聯公司在主營業務、主要產品、主要原材料、核心技術、銷售市場定位等各個方面表述雙方不存在相同或相似，並在申報時點已經不存在關聯關係。如果可以的話，要申報企業、實質控制人和關聯公司簽訂協議，關聯公司和實質控制人承諾雙方不再發生任何交易。

當然，這麼干是最乾脆的。

還要說明一點的就是，如果申報企業的工藝過於複雜，或者專業性太高的話，要求其所在行業協會出具公司與其關聯公司不存在同業競爭的說明，是一個好辦法。

再次，財務數據的真實性和成長性。

這兩個是要一起說的，會裡經常會關注申報企業報告期內扣除非經常性損益以後的凈利潤的增長情況，並要求中介機構結合市場成長性解釋凈利潤的波動原因。

這裡其實還隱含著一個需要解釋的就是產品毛利率的波動原因。因為一般來說，只有人工費用的提高、產品原材料的價格提升以及重要客戶的銷售價格變動才會導致整體產品毛利率的變動。所以要分析這三個因素變動的合理性，以及對產品毛利率的影響。

在此需要注意的是，收入的增加必然導致費用的增加，但是三項期間費用占當期收入的比例應該是逐年下降的。2008年下半年的全球金融危機的爆發，必然對企業2008年、2009年的生產經營造成較大的影響。原材料的價格上漲，海外市場銷售價格的調整，2010年以後國內經濟逐漸好轉，整體行業趨勢必然發生變化，企業的應對措施和策略的制定，企業稅收情況的變化等等因素都會影響到扣非凈利潤。在解釋的時候都要考慮到。產品結構的多元化才能導致有效的分散經營風險，這樣才能保證申報企業的整體增長性。

在財務數據的真實性方面，還有一個事項會被提及到。就是申報企業的收入確認原則的合理性。通常會裡會以報告期內應收賬款凈額占同期營業收入的比例去和同類型的可比上市公司去做比較，如果出現應收賬款周轉率明顯偏低的情況，這個問題就會和推遲和提前確認收入以及收入確認的時點問題作為組合拳一起打出來。不過，中介機構對於收入確認的問題之前就應該已經與會裡的委員們進行過多次溝通，此次只是再描述的詳細確實一些，並結合申報企業的行業性特點進行解釋了。

有的時候，如果申報企業的存貨具有明顯的不易保存或者價格波動性較大的特點，無論你是否計提存貨跌價準備，會裡都會問存貨的跌價準備是否計提充足的問題。這時對於主要原材料的分月加權平均採購單價的走勢分析就要用上了，對於每個主要產品的原材料的成本變動分析要結合前面的行業趨勢和銷售策略一起進行分析。

有些財務指標也會被提到，比如資產負債率。這個指標不能太高，不然影響上市後分紅情況；這個指標也不能太低，太低了說明申報企業沒有資金需求，沒有上市融資的動機。平衡在乎一心。

要注意前後呼應，會裡的有些審核員提出的問題的順序是經過精心安排的，回答的時候要小心地雷。

最後，募投項目的可行性和必要性。

這個問題是必問的。但如果申報企業的產能利用率較低，且募投項目的實施主體公司的報告期內盈利能力不佳，這個問題就會問的比較有力度。

中介機構要去解釋項目實施主體盈利能力不佳和申報企業的產能利用率較低不影響項目建設的合理性。通常這樣的項目實施主體是技術實力超強，資質已經完備，就差資金的東風以擴大產品規模，實力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發的產品受到市場的肯定。募投項目資金投入後會成為申報企業的新的利潤增長點。

中介機構對於大部分的反饋意見最終都要補充到招股說明書中，所以大家如果有興趣可以仔細看看招股說明書。

雖然寫了不少，但是實際上還有非常多的情況沒有寫。因為申報企業的情況各不相同，所以這裡也就是寫個大概，希望能與大家交流。

常問的包括：歷史沿革合規性、財務數據的真實性、市場的成長性、募投項目的可行性、關聯交易和同業競爭。

最核心的質疑目前來看應該是財務數據是否真實。

主要從財務數據真實性、預上市企業的發展潛力和投資價值、行業優勢等方面考量。對於敏感行業的上市企業更要從政治法律等層面細緻考量。紙面考量只是一些指標性，對上市公司企業最高層管理團隊的背景、經驗等考量也會是極其重要的方面。