境外上市一般需要有個什麼樣的主體？募集資金怎麼回來？

01-13

謝麥麥邀。

聲明：憑經驗回答，不保證外管政策等處於最新update的情況。

Q1境外上市一般需要有個什麼樣的主體？

這個比較欠揍地說，需要一個投資人願意買的主體。很多人思考的角度都是從發行的角度，不是從投資人的角度。比如說VIE結構，像阿里有種有撕票前科（私有化支付寶）的公司，為啥很多投資人還趨之若騖？不過是不想錯過中國互聯網最值得投資的企業。所以即使是VIE，即使馬雲偶爾也任性，該投的還是投。

回到技術層面的討論。

境外發行的實質是什麼？是把在大陸的資產拿去境外賣，也就是轉移了資產所有者的國別。舉個極端的例子，假如工行把70%的股份拿到境外賣，被沙特的國家主權基金買了51%（我知道它沒這麼多錢，只是舉例），那就等於中國最大的銀行之一有一個境外的控股股東。

中國大部分企業的，所有者是：國有（包括地方政府）、集體所有、私有這三種，和這三種的混合持有。

國有企業去境外上市就簡單了，找媽批准嘛，這個所有大央企、中資、國字頭都是這條路，不展開。

所有集是集體所有去境外上市的，目前還沒見到過，因為當時集體所有制的廠子基本上都倒了，做大的到能上市的都是改制過了，控股股東都成民營的。

私人就是像恆安所謂的民營紅籌這一拔，包括碧桂園，玖龍紙業等等當年一個上市就來一個中國首富的。私人的這種，基本上就看各個創始人的情況了。玖龍的張菌本來就是香港移民美國的外籍身分，賣股票所得的錢也在境外。

恆安這種的話是，是做了個信託結構在最頂層去控投下面的SPV直到上市主體。值得一說的是，恆安當年為了繞開監管，把國內資產以1塊錢的價格賣給境外主體（有興趣的自己去下個年報看就有）。

Q2募集資金怎麼回來？

（回歸途徑從白至黑，大家自己琢磨。這裡所說的不止IPO的錢，其它途徑得來的錢，VIE的錢，拿境外風投的錢，想進境內還可以如此）

1. 找特批。

翻箇舊帳給大家看看，十幾年前，高盛為了能進中國做業務，找了幾個心照不宣的人（名字我就不說了，有興趣的自行百度），由國家發改委批准，高盛借了將近1億美金的貸款給這幾個人，而後這幾個人投資了三家公司，而這三家公司又投資成立了高華證券，然後高華又出資三分之二，高盛亞洲出資三分之一，成立了高盛高華。

2. 中字頭大央企賣出去的股票本來就是國有資產，那自然是拿著紅頭文件批准回歸。這個簡單，不展開。

3. 由境內的主體向主管部門申請增加資本金，從注資途徑迴流。這種是一次性回來，不用再出去的。

4. 由境外主體借給境內主體（在有投注差和有特批的情況下），這個的壞處是要還的。

3和4的問題是進到資本項下的錢不能任意結匯，得按資本項下的規定結匯，如果是為了套利，很難一次性結掉。

5. 用「外保內貸」的形式回來。方法是把錢押在香港的銀行，開張保函financial guarantee或SBLC給境內擬貸款的銀行，以此為擔保來放貸給境內主體。這個方法的壞外也是錢最後是要還的，不能實質性的地來。

6。找有投資額度的QFII或LP，把錢給他們，讓他們用自己的投資額度搞成個產品進來。這個缺點是成本算高。

7. 以非實物的服務、知識產權等交易回來。比如說境內主體提供給境外主體一個XXX軟體服務合同，軟體賣XX錢，一年的系統維護要XX錢，那境外的主體自然可以打錢進來。這個還有很多種玩法。另一個方向的實例分享，曾經大陸的百佳超市每年要給香港母公司上億的商標使用權費。你也許納悶，怎麼一家人還收錢？兄弟，錢這樣正大光明地出去了，而且國內的主體還少了這上億利潤變費用的兩三千萬所得稅。

8. 子母公司間有貿易往來的，以虛報貨物價格來調整。比如香港公司募錢，買了1000萬的貨，但是作價10萬就賣給境內的主體，境內主體做成成品後賣出，貨款自然就留在國內。但是這種海關查得很嚴，只限於那種價格不透明的晶元之類或無法證明價格的。

9. 把境外錢到境外拍賣會上拍個貴點的東西，拿回國做為迴流文物再拍賣或者拿回國後抵給銀行借錢。

10. 錢不多的，找自然人的身份證，一人5萬美元地打回來。

11. 最後，也是是終極辦法，找地下錢莊搞回來。

免責聲明：5以下的方法請勿在沒有專人指導下輕易嘗試，被抓了不關我的事。方法11是違法行為，不建議嘗試。

境外上市一般來說都是用開曼公司作為上市主體，主要考慮到法律和稅務有關的情況。公司上市募集的資金一般通過增資方式進入國內，也有以外債形式的。

建議提問的童鞋可以細化一下問題，按題乾和樓上回復的推測，你想問的是不是境內公司在境外上市的募集資金如何迴流境內？以下就基於這個假設來講下我在實務中看到的操作：

據我所知，境內公司境外募集資金沒樓上幾位說得那麼複雜，因為本來募集資金就是境內公司的貨幣資金只是受限於境內公司所披露的具體用途。也就是說，募集資金迴流問題不大，你需要去外管局做首發或增發備案，然後憑相應的業務登記憑證在你選定的境內銀行開立募集資金專戶，募集資金即可從境外劃入這個/這些專戶；

關鍵是如何能動用這些資金，這需要符合公司自身招股說明書里的用途。自今年起外管局將審核募股資金用途的職責下放給了各家銀行，也就是說你需要向專戶的開戶行說明資金用途符合當時招股書中對應的用途和限額；如銀行認可，則可以原彼劃轉或結匯在境內使用。

境外上市是為了規避境內法規。最早的原因是:企業境內融資難，只好出國融資。當然現在企業融資也難。

互聯網企業融資難，國家又不允許外商參與，最後只好發明一個"協議控制模式"用境外公司通過一系列控制協議控制境內公司，同時用境外公司上市。