實踐中是否存在以公開募集方式設立的股份有限公司,公開募集是否屬於IPO?
實踐中可以以公開募集方式設立股份有限公司嗎?
《公司法》第七十八條規定:股份有限公司的設立,可以採取發起設立或者募集設立的方式。其中,募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
實踐中存在以公開募集方式設立股份有限公司嗎?
可以這麼說:1994年7月1日《公司法(1993)》施行到1998年「8.5通知」之前的這四年間,確實有那麼一部分企業,嚴格說是大中型國有企業是以公開募集方式設立股份有限公司。之後,這一公開募集設立方式便銷聲匿跡。
在我國法律制度下,公開募集方式設立股份公司即股票發行上市。股票發行和股份公司的設立關係可以表述為——先發行後設立。
比如:
東風汽車IPO時間是1999年6月,1999年7月註冊成立股份公司;
邯鄲鋼鐵 IPO時間是1997年11月,1998年1月註冊成立股份公司;
中興通訊1997年10月通過IPO完成其「募集設立」,註冊為股份公司的時間是1997年11月。
由此可見,以公開募集方式設立股份有限公司,IPO時的發行人並非股份公司,IPO,只是國有公司(有限責任公司)組建為股份公司的一個必須程序。
大致說來,以公開募集方式設立股份有限公司即使在「8.5通知」之前的四年間也並非主流的股份公司設立方式。佔主導地位的設立方式還是發起設立,或有限責任公司「整體變更」為股份公司。這些公司的IPO實際上是一次增資發行,只不過IPO是公司成立後所進行的N次增資中的首次公開發行。
1998年8月5日,證監會發行部發出「電話通知」。「通知」稱:「為了進一步提高上市公司質量,今後在股票發行工作中將實行『先改制運行,後發行上市』的做法,……」從此之後,凡進行IPO的企業,都是已經「發起設立」一年以上的股份有限公司,IPO已被限定為非上市的股份有限公司增發,IPO中的「募集設立」已經沒了蹤影。
zz:觀察與評論:以公開募集方式設立股份有限公司_lawyer_wang11011_新浪博客
那為什麼05版的公司法依然保留了這種先IPO後設立公司的募集設立方式?而且程序還規定得很詳盡?一直很好奇。
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