為什麼港交所對於「老千股」現象不作為？

01-13

簡單地說一下港交所的制度為何導致老千股的產生吧！根本原因是港交所的供股制度：增發數量50%以下不用過股東會，增發50%以上雖然需要大股東以外的小股東同意，但估計不難搞定。最根本的是價格，港交所不對供股價格進行任何限制，也就是可以大比例低於市價。而A股的制度是不低於市價的90%。

其實這還不是根本原因。如果上市公司通過供股募集到了資金，而這個資金又有很好的監管，確實用於盈利能力強的項目，那麼，作為投資者，只要你參與了供股，你的持股比例就不會攤薄。但很多人不會繼續參與供股，而會選擇賣出。原因在於：1、我沒有那麼多的後續資金，但如果不參與，股權比例就會被攤薄，誰知道會不會還有下次，所以不玩了。2、上市公司拿到錢並沒有用於效率高的項目，所以我這麼錢即使掏了也是白掏了。

於是乎，供股制度成為了老千股們瘋狂融資的工具。

港交所之所以這麼設計，估計是他們覺得既然有了大股東迴避表決的條款，那小股東可以不通過啊，我們還是交給市場吧！但他們沒有考慮到：50%的標準其實很寬泛，由於完全不管供股價格，上市公司還是很有動力去做的。即使供股比例超過了50%，我估計大股東也會有其他招數來控制小股東的。

以下是香港投資者教育中心的一些基礎資料。供參考。

http://sc.hkiec.hk/TuniS/www.hkiec.hk/web/sc/investment/cases/is-your-shareholding-affected-by-capital.html

重組股本的原因

股份合併及削減股本是兩種常見的股本重組方式。

根據《上市規則》，若股份市價跌至接近0.01元水平，有關公司便須更改交易方法或將某數量的股份合併為一股。在其他情況下，由於股份合併後已發行股份的總數會減少，因而有助降低成本和行政負擔。股份合併後，投資者持有的股份數目會減少，但與此同時每股的面值會相應增加，最終投資者的持股比例並無改變。

削減股本等於削減股份面值。從會計角度看，若某公司持續虧損，即使有一天轉虧為盈，亦難以派息。透過削減股本，便可解決法律上的問題。此外，由於股份發行價不得低於面值，若股份成交價已經跌至低於面值水平，以高於面值的價格發行股份將變得不可行。在此情況下，集資的唯一方法是先削減股本。但無論如何，削減股本必須經法院批准。

值得一提的是，股份合併及削減股本均不會影響股份的總市值；但在股份合併後，每股市值會隨著已發行股份數目減少而相應增加。

應否供股怎決定

上市公司一般會以折讓當前股價的價格進行供股，以吸引股東供股來完成集資。不論是大股東還是小股東，供股比例都一樣。根據《上市規則》，若公司擬進行的供股連同之前12個月內公布的供股或公開售股，合計後會令已發行股本增加50%以上，供股計劃便須先獲得股東批准。無論如何，股東決定是否供股時，應考慮公司前景及自己的財政狀況。投資者若供股，等於加大對公司的投資，而放棄供股則會令自己的股權攤薄。

股本重組及供股有何作用

上市公司可按當前股份市價的輕微折讓價，向每一股現有股份配發一股供股股份，即以一供一的比例供股，又或以大幅折讓價一股供多股，以籌集資金大幅擴大現有已發行股本。供股比例未必是客觀的決定，且通常視乎包銷商的取向而定。

若業績欠佳的公司打算採用一股供多股方案，為符合規定以不低於面值的價格發行股份，有關公司或要首先削減股本（即重組股本結構，股份面值必然被削減），並進行股份合併（以提高面值），然後才可進行供股。

如上文所解釋，不論是削減股本或股份合併都不影響投資者的股權。

投資者須知

為何往往在上市公司供股及／或股本重組後，股價都會下跌？事實上，這些企業行動本身對股份市值並沒有直接影響，股價下跌可能只是反映出，投資者認為有關公司的管理層過往從未或沒有好好運用集資所得。若上市公司以當前股份市價的大幅折讓價大規模供股，不參與供股的股東所持股權將被嚴重攤薄，他們唯有在股份除權前將之沽出。當這些股東大舉拋售手上股份，股價便可能會應聲下跌。

此外，上市公司的企業行動須符合若干條件才可進行，一般包括要取得股東批准。投資者應了解企業行動的背後原因，然後在股東大會上行使投票權，支持或否決有關建議。

下面是來自新浪財經的一篇網文，比較同意作者的觀點：

香港證監會請收回發給老千公司的那把槍

。。。。。。

李小加開出的藥方是：
1、裁撤前門警力，把前門開得更大點，必須讓大家能很容易融資； 2、增加攝像頭，盯那些不軌者； 3、增加後門的警力，把罪大惡極者拖出去，斃了； 4、封存老市場，懶得理你們這些老千。去開個新市場，樹立一個標兵榜樣來玩玩；

好了，我們來看看，這些藥方為什麼治不好「老千」這個頑症。

首先，是個交易所，就肯定前門開大點，這可以理解。但前門開大，進來的人必然魚龍混雜，如果寄希望進門後，加強監管，加大執法力度，特別是強化退市機制，這基本可以理解成是發現罪大惡極者，逮捕，斃了。

這當然會大快人心，但，首先你得掌握人家的犯罪證據，判斷人家是壞人，這個遴選判斷過程就夠你頭大的。其次，你總得等人家罪大惡極，才能斃了他不是？如果他不犯大案呢？不殺人，不放火，只是小偷小摸，綁個票，劫點財什麼的呢？

而出老千，恰好就是典型的小偷小摸。綁個票，劫點財，而且專綁那些沒什麼背景勢力的小股民，這個距離槍斃，實在是太遠了。

更何況，這種綁票，在香港證券市場合規合法的。

怎麼辦？不夠死刑啊！而且合規合法。聽之任之？就如同目前的現狀？

至於開新市場，給老市場樹立一個好榜樣，這絕對自暴自棄型的純潔夢想：從來都是劣幣驅逐良幣，沒有反過來的。此地人善錢多，官家也不管，實為綁票之寶地。打家劫舍賺錢多容易啊，會有人放著這個錢不拿，而改惡從良，去一個新地方遵紀守法，掙苦逼錢？

所以，堵（前門布設警力），也許確實不是什麼好辦法，但疏（後門增設警力），也絕不是一個好主意。

那就無解？非也，對於這些老千混混，一招就可打到其七寸：既不堵，也不疏，直接沒收其作案工具就好了。閹了你丫的，你還能去強暴婦女？

劫匪打劫靠什麼？槍。

既然如此，防止搶劫的辦法不外乎兩個：

1、給所有人都發槍。我散戶手中也有槍，你再來打劫我試試，我一槍斃了你；

2、如果給廣大散戶發槍不可能，那好了，沒收可能作案者手中的槍；

怎麼沒收？一點不難。你的玩法不就是通過高折價、大比例供股融資來綁架散戶嗎？你不是要發展業務嗎，不是要融資嗎？行，你可以融資，可以供股或者配股，供股比例我也不限制，你十供七十、八十都行。

但供股價或者配股價，按市價進行，不得做大幅折讓。或者，最多允許小幅折讓，比如，像大陸A股的玩法，最多打九折。

你的公司業務發展真的很好，不打折也自然願意有人拿錢給你。但你不能打著發展的幌子去綁票，逼著散戶必須拿錢。你市價供股，不會對市場價格構成任何衝擊，散戶愛供不供，完全自由，不被綁架。這樣，也完全不影響整個市場的正常融資功能。

只有你不拿槍頂著別人額頭，人家還願意拿錢，那才是真的說明你是在做業務．

香港允許大股東隨時隨地以隨意的折扣價格去供股（配股）融資，這等於給大股東單方面發了一把打家劫舍的槍，誰不用，誰是傻瓜！

近期，港股通的交易量持續放大，內地投資者對港股市場的投資熱情和關注度也越來越高。在大家對於港股市場價值的熱烈討論中，我也聽到了一些關於「老千股」的申訴（在這裡，「老千股」主要是指大股東不以做好上市公司業務來盈利，而主要通過玩弄財技和配股、供股與合股等融資方式損害小股東利益)。到底什麼是「老千股」、誰是「老千股」、怎麼管制「老千股」，可能涉及很多技術及規則執行細節，不是一兩篇文章能夠講得清楚的。我今天只想換一個角度來談談我對這問題的看法。

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1. 誰是好人，誰是壞人？

關於這個問題，1,000個人可能會有1,000個不同的答案。而對於監管機構來說，這個問題其實很簡單：遵守規則的人就是好人，違反規則的人就是壞人。除此標準外，監管機構既不能有自己的感情好惡，也不能施加自己的價值判斷，唯一用來判別壞人的標準就是規則。在香港的法制框架內，即便是壞人，也需經過公義的程序才能被定罪，但這往往需要時間。

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2. 為什麼不採取有效的措施事前防範，事後懲罰豈不是亡羊補牢？

財務造假、內幕交易、操縱市場等等是全球各大市場監管機構都嚴厲打擊的行為，對於干這些壞事的人，大家都是深惡痛絕的。如果能夠事先看出誰是壞人，相信沒有一家監管機構不願意挺身而出，遺憾的是，監管機構並沒有孫悟空的火眼金睛，無法事先一眼識別出誰是好人誰是妖孽。

於是，對於如何防止壞人幹壞事，不同市場採取了不同的監管哲學，一種監管哲學是假定所有人都有作惡的動機與可能，對各種融資行為都採取嚴苛的審批制度，通過事前盤查來篩除壞人；一種監管哲學是假定絕大多數人都是遵紀守法的好人、從事正常的市場交易，監管者盡量不干涉市場自由，主要通過事中監察和事後追責來懲罰壞人。

前者的好處是可以將不少壞事扼殺在搖籃中，讓壞人無法作惡。對於一個散戶為主的市場來說，這樣的監管理念可能是不二的選擇。而對於一個機構投資者佔主導地位的市場，現實情況是，再嚴厲的事前審查也無法完全杜絕所有違規（除非關閉整個市場），而過於嚴苛的審批必然會妨礙好人的自由、窒息正常的市場活動；而且，如果審查過程中賦予監管者過多的自由裁決空間，容易滋生腐敗與尋租。

香港市場採取的後一種監管哲學，其好處是保障了好人的自由，提高了資本市場的效率，當然代價是不能把壞人在事件未發生前、或立刻就擋在門外。這樣的監管哲學不是推卸管制的責任，而是說管壞人的著眼點主要是強制披露責任、確保股東審批程序和加強事後違規檢控，通過懲罰震懾違規。當然這樣的監管理念會與香港市場以機構投資者為主的這一市場結構息息相關。

在監管層面上，香港證監會和香港交易所分別肩負不同的職責。作為上市公司的前線監管機構，香港交易所根據《上市規則》監管上市公司和董事的合規情況（例如是否及時進行信息披露、是否按規定召開股東大會等），但盡量不干預上市公司股東的決策自由，且無權監管投資者行為。

香港證監會作為獨立的法定機構，根據《證券及期貨條例》全面監管整個市場，因此，有關收購、股份回購及私有化等上市公司事宜和內幕交易、操縱市場等違法行為，由於可能涉及投資者的行為，均由證監會負責事中監管和事後檢控。

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3. 為什麼香港允許公司那麼容易地配股、供股、送股與合股？

在我看來，所有這些再融資制度都是市場的中性工具，允許它們的初衷當然是為了幫助好公司更容易、更方便、成本更低、效率更高地融資與發展，這也是許多內地企業選擇來香港上市的一大主要原因。

再融資制度可為有經營困難的公司解困，當然他們拯救失敗會給參與融資的股東帶來損失。與此同時，也有一些壞人會利用這些融資手段直接侵害小股東利益。就像廚房裡的菜刀一樣，好人用它是為了用來切菜切肉，但也難免有一些壞人會拿它來殺人或搶劫。不過，如果因為有幾個壞人拿菜刀殺了人，我們就把所有的菜刀都收起來，肯定會給大家做飯帶來極大的不便。因此，如何在不影響大眾生活的前提下有效降低有人拿菜刀行兇的威脅是香港監管者不斷努力尋求的平衡，而最重要的監管責任應落在事後強而有力的追責以阻嚇其他潛在壞人。

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以上均來自香港交易所李小加網誌：關於「老千股」，請點擊鏈接讀全文。

另附一財網：港股創業板變老千天堂高調做莊惹證監會關注。