公司上市之前為什麼要進行改制？都有哪些方面的改變？

01-13

由於上市規則規定了上市公司必須是股份公司形式，所以要改制。

但是改制本身只是形式，就好像老爹讓兒子改名一樣，改就改，改來改去人還是那個人。

對擬上市公司來說，更重要的是改制期間做的其他準備工作。

通常會梳理股權，有代持股權的應當解除代持，有糾紛又模糊的要趕緊解決，需要股權激勵、增資轉讓股權的可以在改制之前做完，改制之後一年內股權不可以轉讓的。

其次會梳理業務，同業競爭有沒有，關聯交易多不多，要拿出整改方案來。發展戰略要想一想，上市以後的錢怎麼用得開始籌划了。

然後是財務，該審計的要審計，賬目不清楚的、另外搞一套的、記錯了不記賬的問題以前可以有一點，以後就不能有了。

其他諸如董事會監事會股東大會、獨立董事審計委員會董秘blabla的制度該完善的要完善，以後開會流程要正式出文件簽字寫日期，一板一眼按照規矩來。

總之改制本身不是個事兒，只是找個機會讓券商、會計師和律師開始介入到公司事務中，幫忙為上市做準備。這些準備工作才是實質性的，比改制本身要重要得多。

通常來說，擬上市企業在準備上市前一般是以有限公司形式進行經營，而境內IPO要求發行人是股份公司（見《股票發行並上市管理辦法》），故而，將擬上市企業的組織形式由有限公司改變為股份公司，俗稱」改制「（不同場合」改制「意思不一樣，請予以注意），是整個IPO過程中必備的一個環節。（券商入場前已經是股份公司的擬上市公司除外）

有限公司改製成股份公司，其變化就是股份公司和有限公司不同之處，大致體現在：

1、公司由人合、資合併存的組織，變成了純資合的組織，並由此帶來深刻的變化：比如有限公司可以約定不按出資比例分紅，股份公司則不能；又比如股份公司要求同股同權，同次增資同價；

2、公司的三會運作（股東（大）會、董事會、監事會）更為規範，比如有限公司可以只設執行董事、只設一、二名監事，而股份公司必須有董事會、監事會，其餘董事會人數要求、開會時間等規定比較細，不一一贅述。

以下為從IPO角度看改制的一些實務知識，節選自我自己寫的培訓材料，不完全針對問題，但對於認識此問題有幫助，僅供借鑒。

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一、改制流程

改制的主要程序和事項包括以下內容：

l 梳理重大問題並安排解決

主要包括兩方面內容，一是影響過會的重大問題予以解決，實現運作規範。另一方面實施完成業務整合和組織架構調整的方案，有效避免同業競爭，減少和規範關聯交易；突出公司的主營業務、核心競爭力和持續盈利能力。

l 確定董事會人員構成

根據公司現有董事成員確立董事會席位數和具體人選，尤其需要關注獨立董事的物色；獨立董事要求佔1/3以上董事會席位，並包括財務和行業專業背景人員。

l 確定監事會人員構成

監事會成員中，1/3以上為職工監事。監事的選擇傾向於有財務和法律背景，以保證其有能力履職。

l 確定高級管理人員構成

高級管理人員需要關注其穩定性，能力弱的現有高級管理人員不一定能跟上公司發展的步伐，在改制之前就需要考慮加以調整。

l 制定股改方案

股改方案主要是確定改制基準日、確認公司整體變更如何折股以及安排各項程序性事宜。其中此外股本是需要加以注意的問題，盈餘公積轉增股本會帶來個人股東的所得稅繳納義務，因此確定股本大小時需要綜合考慮和充分論證。

l 實施員工持股計劃（非必經程序）

員工持股與改制本身並不直接相關。但由於考慮規避可能面臨的「股份支付」等問題。因此，股權激勵一般越早越好，要在改制前加以考慮，並納入總體方案予以考慮。總體而言，員工持股的時間應該在公司高管人員和組織架構確定之後，在改制之前，並早於引入投資人6個月以上。

l 進行股權的調整（非必經程序）

包括進行股權轉讓和增資，根據公司發展需要引入私募股權投資者（PE）等。

l 準備法律文書

主要包括章程、創立大會決議、第一屆董事會、監事會決議、三會和董事會專門委員議事規則等內容。

l 股改審計

股改審計需由有證券從業資格的會計師事務所進行，審計執行人應該是上市會計師事務所的總所而非分所。

l 股改評估

股改評估需由有證券從業資格的資產評估機構進行，評估的對象為公司，公司評估價值應該高於股改審計的凈資產，以保證設立股份公司時出資到位。

l 召開創立大會

根據《公司法》，以募集方式設立股份公司才需要召開創立大會，而通常成立股份公司的第一次股東大會亦由此被稱為創立大會。創立大會決定股份公司成立，並選舉出股份公司第一屆董事會、監事會的成員（選舉的監事會成員不包括職工代表監事）。通常第一屆董事會第一次會議、第一屆監事會第一次會議也於同一天召開，董事長、副董事長、監事會主席由此選出，董事會的專門委員會在這一天成立。

l 辦理工商登記手續

將創立大會決議、章程、評估報告等文件報送到公司登記機關（工商局），即履行工商登記手續，營業執照下發日即為股份公司成立日。至股份公司營業執照下發，改製程序全部完成。

二、改制條件和判斷標準

改制設立股份公司本身僅僅是履行一些法律程序，但由於監管部門對於股份公司在規範運作的要求遠遠高於有限公司，故而改制是企業IPO過程的重大環節。企業要立足於在改制前解決重大的規範性問題；同時，上市主體的業務需要加以整合，與主營業務無關的業務和資產要考慮剝離，組織架構隨之調整；許多其他事宜要與改制相結合予以考慮。

決定一個企業是否能改制，什麼時點改制，涉及大量的判斷；判斷的基礎是前期的盡職調查，通過盡職調查，我們要落實以下問題，並加以統籌安排：

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PS：從IPO實務上和證監會要求的形式上，企業改制後在以下方面會強化或發生改變：

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l 公司是否具備持續盈利能力

儘管證監會當前的審核重點從盈利能力轉向合規，但具有持續盈利能力是企業上市核心條件。為什麼這麼說呢？規範是一個增加成本的過程，只要企業能真正盈利，絕大部分規範的問題都能通過錢和時間來解決。

改制時首先要判斷公司是否真正具備持續盈利能力，這體現在以下幾個方面：

1）歷史上有良好的盈利記錄：在設定的報告期內收入、利潤符合上市硬性條件（詳見首發管理辦法、上市規則）。

2）具備核心競爭力：核心競爭力是企業盈利的護城河，是企業將來持續盈利的保證，我們需要確認、歸納、解釋一個企業盈利的商業邏輯。

3）經營模式穩定：企業的經營模式在報告期內應當已經成熟穩定。

4）處在一個好的行業，具備一定行業地位：企業所處行業發展應該是良性的，而非走下坡路的；行業空間應該足夠大，保證企業未來有擴張空間；企業應當有與其競爭力相應的行業地位，對於一些容量較小的細分行業來說，可能只有行業排名前三的企業才有機會通過審核。

5）不存在客戶、供應商的重大依賴：若企業的盈利主要依賴於客戶或供應商，那麼這種盈利是脆弱的，一旦客戶或供應商發生變動，這種盈利便可能不復存在。判斷重大依賴的標準通常是最大的供應商或客戶佔比超過50%；但在實務中，這一條標準並非絕對，若能解釋好客戶和供應商的穩定性問題，也能通過審核。

l 歷史沿革是否存在問題

公司歷史沿革中的問題主要指重大違法違規。若公司歷史上存在重大違法行為，須解決後運行完整的三個會計年度才能申報。其中最為常見的是出資不實問題，若存在重大出資不實（占出資時註冊資本50%以上），在補足出資後，需要運行完整的三個會計年度。【國有資產相關問題】

l 公司的資產是否完整

公司的主要經營性資產需要納入上市主體，包括土地使用權、廠房、辦公場所、設備、商標、專利等。對於廠房、辦公場所，若為租賃方式使用，租約應當有足夠長的期限；對於土地使用權、商標、專利等，權屬應當完整，且履行相關產權轉讓手續。

l 公司的財務數據是否真實

公司報告期內的財務數據必須真實，這是上市審核中的一條紅線。各項財務指標應合理，毛利率的橫向對比和跨期波動應當能很好進行解釋。在盡職調查中，收入確認、應收賬款、存貨、其他應收賬款、其他應付賬款、長期股權投資等科目應予以關注，每項資產和業務的匹配性應予以確認。

l 公司的經營是否合法合規

公司在改制的時點上，經營應該是合法合規的，重大的合法合規問題應當立足於在改制之前解決；若存在一些不重大的合法合規問題，應當確認在改制後能夠很好解決，並在解決後不再重犯錯誤。公司經營過程中的合法合規，除了一般性的工商、稅務、環保、勞動以外，還要重點關注公司所處行業的監管體系，對於受監管比較嚴格的行業，實現經營合法合規需要作很大的努力。

l 公司是否已解決同業競爭問題

公司在改制前應當解決同業競爭問題。對於控股股東或實際控制人控制的同類業務，應當進行處置。處置的方式包括將同類業務注入上市主體，或停止經營，或轉讓給無關聯的第三方。

l 關聯交易是否規範

公司的關聯交易在改制前應當予以規範，盡量減少並體現交易必要性和公允性。控股股東或關聯方佔用上市主體資金的行為應當予以清理；關聯方和上市主體間若存在供銷關係，應當嚴格確保其價格和市場價格一致。

l 公司的組織架構和管理團隊是否穩定

公司在改制前組織架構應當與業務相匹配並調整到位，相應的，公司的管理團隊，尤其是高級管理人員應當穩定。民營企業發展的過程中，已有的高級管理人員不一定能符合上市要求，若存在這種情況，需要在改制前予以統籌解決。

謝邀，這個問題曾經研究過，結論就是照著證監會給的指引和行業內其他公司全套披露的文件干就好了，合規就在那裡，你上與不上，它無所謂。詳情參閱證監會網站，這裡就不貼了。另外，請按照投行說的做，A股投行主要就是做合規程序（因為A股不愁賣啊，不愁賣啊，不愁賣），一般做過兩三個項目的團隊，對改制都非常熟悉了。PS：記住目前改制主要是為了合規，在合規的基礎上，實際運營很多都有問題，這個要自己結合行業特色和企業具體情況去掌控，別聽投行的，投行最大的特點是對啥東西合規比企業熟，但對企業實際經營基本處於霧裡看山的階段，似懂非懂。投行比企業視野寬，但對運營沒有深度體會，一群連工人都沒管過的金融精英，對企業基礎運營的了解一般都在課本和短期調研的層面，所以.......。