收購、併購、重大資產重組和併購重組的概念各是什麼，又有什麼區別?

01-13

解釋之前，請大家理解一個事實：

金融學是一個交叉學科，很多概念是融合了經濟、會計、法律甚至人文學科的。同樣一個名詞，在前述不同學科中的定義本身就不一致。在這裡，我盡量綜合各學科的劃分，給出嚴謹的定義。

併購(MA)是指合併(Merger) 與收購(Acquisition)

先說併購。併購是指合併與收購。題主沒問合併，不過」合併「對於解釋這整個系統來說太過重要。

普遍認為，合併分為吸收合併、新設合併以及控股合併。吸收合併指，通過將一個或一個以上的公司併入另一個公司的方式而進行公司合併的一種經濟行為。合併後，被合併方法人資格被取消，融入到合併方，成為合併方的一部分。而新設合併則指，新註冊一間公司，讓後將所有合併意向方的資產與負債注入到這個新公司當中。最後，控股合併其實就可以看成是收購。

那什麼是收購呢？收購，通常指股權收購（其實還有資產收購等）。股權收購是指收購目標公司的股權，達到控制的目的，但交易之後目標公司仍然存在。可以看出，收購前後，雙方法人資格不發生任何更改。只是被收購方的控制權發生了轉移，即收購方控股了被收購方。

由於收購方可以對被收購方的財務、經營政策進行控制，我們叫他們母公司與子公司。這時，兩間公司行動一致，如同」合併「在一起，我們稱之，控股合併。

資產重組

說重大資產重組，就要先說資產重組。資產重組就是資源的重新組合，包括寫在資產負債表上的資產、負債與未寫在表上的其他資源的整合，也包括將其他企業資源整合進自己企業的行為。可以說資產重組是資本運作的結果。併購（資本運作方式之一）會產生資產重組的結果。

其實，我在CUHK學到的重組，其英文對應Restructuring，含義較窄。可是，中國式的資產重組，可以說包羅萬象。我會隨便說，你到交易所，買一股A公司股票，都可以算是微觀層面上的資產重組么？我能說，國務院、證監會、交易所、國資委出台那麼多法律法規、行政規章都沒有一個對於」資產重組「四字的準確定義么？

重大資產重組

好在，上市公司重大資產重組是有定義的。「上市公司及其控股公司購買、出售資產，達到50%比例的，構成重大資產重組。」換句話說，上市公司的資產負債表變動達到一定程度上的時候，就構成了「重大資產重組」。

併購重組=併購+重組

最後，併購重組。我想大家仔細閱讀上文之後，我都不用再解釋這個了。顧名思義，分為併購與重組兩 part。由於形成資產重組的大多數原因是併購，所以將兩者放在了一起。不過，需要說明的是，能夠成資產重組的經濟行為還有很多很多，例如股權轉讓、資產剝離、所擁有股權出售、資產置換等等。

先來解釋下問題裡面所提到的名詞：

併購一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合併，即兩種不同事物，因故合併成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。

資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。

併購重組就是併購+重組，一般指的是公司企業兼并或者收購被收購後，再對資產進行重新配置。

幾個概念有部分重合，包含關係。

下面主要講講資產重組的相關問題。

一、資產重組的概念

資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合併、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。

狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

二、為何要進行資產重組？

資產重組是企業資產優化組合、社會資源優化配置的一種必然選擇。一般而言，企業進行資產重組可以壯大自身實力，實現社會資源的優化配置，提高經濟運行效率。

其作用主要表現在以下幾方面：

1．可以實現企業資本結構的優化，在國家產業政策指導下，可以實現國有資產的戰略性重組，使國有資本的行業分布更為合理。

2．與新建一個企業相比，企業重組可以減少資本支出。

3．與企業自身積累相比，企業重組能夠在短期內迅速實現生產集中化和經營規模化。

4．有利於調整產品結構，加強優勢產品，淘汰劣勢產品，促進產品結構的調整。

5．有利於減少同一產品行業內的過度競爭，提高產業組織效率。
三、目前嚴重過剩的產業亟待重組
我國的鋼鐵、水泥、煤炭等行業是嚴重過剩的，是必須進行結構性改革的。而改革的途徑無非兩個，一個是把過剩產能轉移到不過剩的國家和地區去，這種做法英美等歐美國家在一個世紀之前就曾經動用武力做過；二是讓過剩產能解散，自身自滅。

就中國目前的大局而言，第二種做法並不可取，中國必須要保持一定的增長速度，以消化仍然在增長的人口，強行關閉過剩產能，這些行業中國企佔據大半部分，一旦強行關閉對中國經濟的影響和傷害無法估量。

因此中國能選擇的只能是第一種辦法，一是把過剩產能轉移到尚未過剩的國家和地區去！二是同時通過行業調控，逼迫小型高耗能的落後小企業自然淘汰。為了實現上述兩點，就必須進行「一帶一路建設」和「供給側改革」，兼并重組無疑是實現這兩個目標的不二選擇。

一帶一路建設路途艱險，必須需要巨艦出航，只有大型國有企業才有能力和能量闖出去，並且帶動中國民營企業走出去！同時在國內實行行業重組和整合，也只能用併購重組的方式來進行，適當提高國內重點行業和新興行業的集中度。這兩者是相輔相成的，只有實現國內的行業整合，在各個行業形成數家具備強大實力的大型巨型企業，才能實現一帶一路建設的走出去！

目前對於中國而言，部分產能過剩的行業進行產業集中已經是大勢所趨，刻不容緩。在這個過程中，形成的中國現代巨型企業才能參與國際競爭，才能為一帶一路建設提供支持。同時，通過行業的整合和兼并，能夠在國內逐步淘汰落後產能和高能耗技術落後的小型企業，實現中國經濟的結構改良。這就是中國企業目前改革的邏輯和未來一段時間中國經濟改革的邏輯。

如果想對資產重組上市等有個綜合了解，可以關注摩爾的重組股訓練營看看，訓練營課程對重組借殼從宏觀大層面作出了分析，讓你在先了解國家大政策背景下對重組概念有個綜合把握，並結合實際案例分析目前市場上投資機會，對想要學習抓重組大牛股的投資者有很大幫助，可以關注看看。

補充一個關於上市公司重大資產重組概念：（樓上alan君關於其他的解釋已經相當到位了）

上市公司重大資產重組管理辦法
（2014年10月23日證監會令第109號）
上市公司重大資產重組管理辦法第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

關於會計領域Restructuring (重組)的定義：

IAS 37 a€」 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
A restructuring is: [IAS 37.70]

sale or termination of a line of business

closure of business locations

changes in management structure

fundamental reorganisations.

更像一家公司面臨經營困境，從內部削減一些不賺錢的部門和崗位，力圖重新make profit.所以這麼看來國際會計準則中的restructuring(重組)跟國內A股B股中的重大重組事件中的重組定義並不一致。

收購在資本市場業務中主要是指通過收購對方股權，達到控制對方企業的目的，但兩方仍然各自獨立；而併購通常指吸收合併，被收購方作為一個法人實體不在存在；重大資產重組主要是指上市公司根據證監會關於重大資產重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產收購或者出售應當遵循的審批標準和披露規則，主要針對上市公司而言。併購重組來說併購是方式和手段，達到資產的重組並且優化配置是結果。

舉個買賣人口的不恰當的例子。收購，就是買個一家三口，男女孩子都齊備。併購就是買個男人來給我掙錢。重大資產重組，就是熊孩子扔了，聽話的找兩個補上，保證整體是高優。併購重組，並來的男的不錯，把我閨女嫁你，你家另立門戶，老丈人控股遙控

兼并與收購的定義相似

都是買方企業出資收購賣方企業的全部股權

（賣方買方均可以為上市公司或非上市有限公司）

唯一不同點在於：

兼并中買方與賣方雙方總資產在同一量級；

收購中買房總資產至少為賣方資產的2-3倍

企業重組含義廣泛，通常指調整企業的管理結構，資本結構或重新計劃市場戰略等方向，實現資源利用最大化的目的，為企業盈利。

題中的併購應該是指吸收合併。吸收合併是指兩個或兩個以上的公司合併，其中一個公司繼續存在，其他公司均消滅。

註冊登記方面，對於吸收合併，存續公司應辦理變更登記，被吸收公司應辦理註銷登記。

併購的概念與類型：

一、併購的概念：併購，即兼并和收購。

1、兼并：是旨一家企業通過產權交易獲得其他企業產權和控制權的行為，交易後轉讓產權的企業喪失法人資格，相當於吸收合併。

2、收購：是旨一家企業對其他企業的資產或股權的購買行為。

在實踐中，容易與併購混淆的一個概念是重組。併購發生時，一定發生企業控股權（或所有者結構）的變化。企業重組涉及的範圍要比併購廣泛得多，而且重組發生時，不一定發生企業控制股權的變化。

併購的類型：

（1）戰略併購：是旨併購雙方以各自核心競爭優勢為基礎，立足於雙方的優勢產業，通過優化資源配置的方式，在適度範圍內強化主營業務，從而取得產業一體化協同效應和資源互補效應，通過資源整合達到新增價值的目的。

（2）財物併購：和戰略併購相對應的一個概念。財物併購是旨收購方對目標公司進行大規模甚至整體資產置換，通過改變目標公司主營業務並將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。（財物併購往往短期造成利潤的迅速提高。由於注入的非上市公司資產是以重置成本來估價的，而資產上市後證劵市場以市盈率倍數來估價，這將造成目標公司股價大幅上揚，許多財物併購通過這種股價大幅上揚取得財物收益，因此財物併購也常常伴隨著市場操縱和內幕交易）

（3）行業併購：

是旨與公司主營業務相同或者相關的併購方對該公司實施的併購行為。