獨立董事是個什麼職位，在公司中是個怎樣的角色，有哪些權利？

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1、獨立董事的定義

簡單來說，獨立董事即獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。

2、獨立董事存在的必要性

它是完善公司治理結構的一項重要制度，用來制約公司內部人控制和一股獨大現象。所以說，獨董的存在還是十分必要的。

3、獨立董事的由來

獨董制度對中國來說是個「舶來品」。2001年8月16日，中國證監會正式頒布《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，並要求上市公司的董事會必須存有一定比例獨立董事，標誌著我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。

4、獨立董事為何被質疑「不廉、不勤、不獨、不懂」

在我國，獨董經常被專家質疑，認為其具有「花瓶」屬性！「不廉、不勤、不獨、不懂」常常成為質疑獨董制度的四把「利刃」。為何這個企業監督者，會被這樣質疑呢？

5、如何完善獨立董事制度

（1）獨立董事中不乏退休高官，2013年10月19日國家出台了關於黨政幹部在企業兼職（任職）問題的意見

（2）官員擔任獨董被限之後，高校教師又迅速彌補了這個空缺，2015年11月5日教育部辦公廳下達關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項調查的通知。

（3）獨立董事制度還有以下方面需要完善：

任職資格、獨董報酬、問責制度、實行委派制

這裡主要討論在美國法下，獨立董事的方方面面。

美國公司法的主導是各州的法律，而不是聯邦法律。州公司法通常不將董事會的管理成員和非管理成員區別對待，但各州法律往往還是會在特定的交易中對董事有約束。對非管理層董事的特殊作用的明確，主要在股市規則和聯邦法律中，這些法律分別使用了不同的方法和術語去定義什麼是「獨立」以及類似的概念。

2000年代初，美國有一系列大公司，如WorldCom，Enron，Qwest發生了廣為報道的財務醜聞和犯罪，此後聯邦政府制定或完善了一系列法律法規，促使非管理的董事作為投資者權益的保障，這些法律法規主要基於如下原則：

公司董事，特別是非管理的董事，必須保持對公司事務和管理的高度用心。新的法律並沒有改變董事會的盡職標準，但是這些已經引起了廣泛關注。本文主要介紹一下，非管理的董事如何滿足他們對股東的信託義務，同時如何避免法律責任，包括：

? 董事會的組建，許可權，職責以及委員會的職能；

? 信託義務以及相關責任；及

? 免責與保險。

下面是關於獨立董事的常見問題的答疑。（管本文旨在提供精確的非管理的董事職責的信息，但不能保證可以完整羅列出與公司管理或者與董事有關的所有問題的法律法規。本文亦不會討論有關在董事任職期間以其董事身份引發的個人法律問題，如內幕交易等。）

第一部分：

董事會的組建，許可權及職責

一般來說，公司的管理層可以分為董事及高管。高管直接負責公司的日常運營，董事一般負責公司的監管。因此，董事會必須且只須明確授權那些實質性的或者公司一般業務之外的事項。例如：任命管理人員並批准他們的薪酬，授權重要的合同，如主要租賃，員工僱傭合同以及員工福利計劃，銀行借貸，企業併購，宣布分配股息，以及證券發行。

董事會的構成

一般來說，董事人數由董事會決定，人數範圍一般記於公司註冊證或公司章程中。儘管董事是基於每年的股東大會被選舉（或連任）產生，董事會有權在兩屆股東會中間的真空期內選舉董事填補空缺。該許可權包括任命董事填補基於董事會擴大董事席位所產生的空缺。

股票市場規則（如：紐約證券交易所，和納斯達克）要求大多數董事是「獨立」的，除非公司已發行股票的股權被某一個人或集團控股超過百分之五十控股。股票市場規則還規定獨立董事須在任期內定期舉行內部會議，且管理董事不得參與該會議。

董事會和管理者報酬

董事會有權基於董事的職能制定董事薪酬，職能包括委員會成員，或者任何其他的職位。該薪酬在任何情況下都必須是合理的。

（附註：董事在公司的任何非董事會或非董事委員會成員的任職，都可能會影響其董事的獨立性。）

股票市場規則規定了首席執行官和其他高級管理員工的薪酬確認程序，該薪酬須經獨立董事或者由獨立董事組建的薪酬委員會表決並經大多數同意決定；在紐約交易所中，由薪酬委員會單獨決定。

其他事宜

美國聯邦法律（包括薩班斯-奧克斯利法案）和證券交易所規則要求董事會：（1）採納並在公司官方網站上發布首席執行官和首席財務官的道德規範（該規範可以是一個更廣泛的規範，即可在全公司範圍內適用）; (2) 通常要求股東批准員工股權激勵計劃以及對董事和公司員工的股權發行；以及（3）禁止公司對董事及高級管理人員發放貸款。

董事會會議的召開

一般來說，公司的章程決定如何召開董事會。例行會議可以在滿足特定參加董事人數要求時召開。公司章程未授權董事會成員召開董事會會議的，可以通過修改公司章程的形式賦予董事該項權利。

董事會議程以及董事長的任命

董事會被授權設立董事會會議議程及要求管理層商議特定問題。董事會可以從董事會成員中選出董事長一名，負責管理董事會的職能和運營。董事長不需要是首席執行官或者其他管理層成員。美國證券交易委員會（證監會）規定，如果公司的董事長和首席執行官由同一人擔任，則其須作出關於該安排合理性的披露。

信息獲取

董事有權檢查公司的任何帳目及記錄，並有權出於公司的目的與任何員工溝通交流，某些司法管轄地認為董事的監察權是「絕對的」。

接觸獨立律師及顧問

一般來講，董事不應當直接向獨立律師或顧問諮詢，除非在例如調查如收購或不法行為的特定情況下。然而，薪酬委員會通常會聘請薪酬顧問。美國聯邦法律以及股市規範授予獨立董事聘請獨立律師，會計師，或者其他公司顧問並由公司支付費用的權利。例如，審計及薪酬委員會被賦予排他性權利去聘請律師和其他顧問協助履行他們的職責。

董事的移除

一般來講，股東可以基於合理事由開除董事，其無理由開除董事的權利被限制的較為嚴格。在一些州，董事亦有權基於合理事由開除其他董事。

高管的移除

公司高管為董事會服務。即使董事會開除高管的行為違反了僱傭合同，該高管也不能以僱傭合同為由避免其被開除的結果。

（董事會委員會職能）

在大多數情況下，董事會有權下設委員會，委員會可以實行幾乎任何董事會本身具有的權利。這種廣泛的權利被授予「執行」委員會。因特定目的設立的委員會也可以就該事宜行使董事會的全部權利，該權利僅針對明確規定的事宜，或單純地為了可能的董事會行為而進行的調查或提出的建議。

董事會有權在特殊情況下設立常務委員會或特別委員會。

常務委員會

常務委員會通常職能如下：

審計委員會

審計委員會負責監管公司會計職能，包括財務報告流程，內部控制以及外部審計師的獨立性。

各上市上市公司都需要依據股票市場規則制定其審計委員會章程，規則規定：（1）外部審計師對委員會和董事會的最終問責權；（2）委員會的具體職責，包括需要與審計師及管理人員共同評審的標的事項；（3）委員會成員資質，包括獨立性與財務專業性。

美國聯邦法律規定，除少數的例外情況之外，審計委員會只能由獨立董事組建，並為明確委員會成員資格定義了何為「獨立」（見附錄A）。聯邦法律還規定了如下要求：

? 審計委員會直接負責任命，設立公司審計薪酬並負責監督其工作，公司審計須直接向審計委員會報告工作。

? 審計委員會負責解決管理層與審計師之間對財務報告的分歧。

? 審計委員會必須建立相應程序，以接受及處理關於會計，內部會計管控，審計事宜，以及來自公司員工匿名信的有關上述問題的投訴。

? 審計委員會必須有許可權及資金僱傭獨立律師及其他顧問以履行審計職責。

? 股票市場規則要求審計委員會或另一其他獨立委員會監督公司與其董事或其他執行官之間的交易。

? 每年的股東委託投票彙報中必須包括審計委員會出具的的報告，報告中包括前一年的審計情況，此外，還包括其成員的獨立性，以及委員會中是否有「審計委員會財務專家」。

薪酬委員會

薪酬委員會負責建議及確認公司員工，高級管理人員薪酬，以及管理層工資計劃。根據美國聯邦法律規定的股票市場規則，任何上市公司必須設立由獨立董事組建的薪酬委員會。薪酬委員會必須直接負責任命薪酬顧問以及法律顧問或其他顧問，一旦薪酬委員會決定聘用該顧問，公司須提供適當的資金以聘請上述顧問。在聘請顧問時，薪酬委員會須考慮特定的可能會影響顧問獨立性的因素。

任何公司的公董委託書中必須包含詳細的工資討論，及分析討論公司工資的執行原則。

提名及公司治理委員會

傳統上，提名委員會的主要職責是識別，審查和推薦董事會成員候選人。它也時常被分配負責公司治理的監督任務。公司治理委員會可以建議董事會委員會任命董事會薪酬，評估董事會，董事會成員及執行董事的績效；評估管理組織結構，或監督執行官繼任事宜，以及其他功能。提名及公司治理委員會應當保留現任董事的表現記錄作為今後是否提名他們繼任的參考。

股票市場規則鼓勵，或者說紐交所要求董事會建立提名委員會。股東委託書中要求詳細的披露公司的董事提名程序，包括使各個董事被提名的具體資格。

特別委員會

董事會可以下設特別委員會以隨時處理偶發事件，如由特別訴訟委員會組建的無利害關係董事去解決及內部管理不善引發的衍生事件或調查事件。董事會還可以下設非管理的董事特別委員會去審查私有化交易或者併購利益相關的董事或高管。通常在這種情況下，特別委員會將有權自己選擇任命第三方獨立法定代表及其他專業的顧問。

第二部分：

信託義務及相關義務。

董事會董事最基本的責任是監督和指導公司業務的管理。

所有的公司董事，無論是否為獨立董事，都對公司及其股東負有信託義務。這些義務包括注意義務，忠實義務，以及對這些義務的告知義務。這些信託義務的延伸因州而異。

由於大部分上市公司都在特拉華州註冊成立，因此以下針對董事的信託義務的幾點討論將依據特拉華州的法律對待。

信託義務

注意義務

一般來說注意義務要求董事：

? 在知情的基礎上採取行動；

? 以一個普通人在相同的情況下可能會採取的行動為準則履行注意義務；以及

? 以可以被合理認為符合公司利益的最佳方式採取行動，董事在特定時間以特定目的作出商業決策（如有關交易的決策）或執行監管或處理公司一般事宜時應當遵守注意義務。

注意義務要求董事作出合理努力以達成明智的商業決定，這取決於是否：

? 在作出決定前，董事具有所有相關的信息資料，且有足夠的時間去消化這些信息。

? 在作出決定前，各個董事已經各自對該決策合理地交換了意見。

監督

在監督公司的業務和事物時，董事會必須履行合理的注意義務以確保公司的高管達到了他們的管理職責。為了執行監督職能，董事必須定期地從管理人員處收集準確的公司經營信息。注意義務要求董事審查上述信息，並在必要時做進一步問詢。如果董事沒有按時地向管理人員收集公司運作信息，或者提供的信息無法使董事履行合理的監管，董事有責任促使管理層跟進這些事項。

忠實義務

忠實義務是董事有主動義務避免把董事的個人利益放在公司或股東的利益之上。一般涉及忠實義務的案例中都會涉及利益衝突，例如可能會涉及董事與公司間的交易，或者對公司商業機會的佔有。

儘管州公司法一般不禁止公司與董事之間的交易，在該種交易中董事必須避免違反他們的忠實義務。相應的，想要與公司進行交易的股東須要對所有相關信息作出披露，並且得到非利益相關董事中大多數人的同意通過。（如果須要，還須經過大多數股東認可）

如上所述，聯邦法律禁止公司向董事或高管貸款，且股票市場規要求審計或其他獨立委員會監督內幕交易。

披露義務

披露義務要求董事在尋求股東行動時應充實且公正的披露所有董事掌控的資料信息。披露義務還要求董事須清楚其向股東披露的信息是真實的。

董事對破產公司或即將破產公司的特殊信託義務

儘管沒有對所有情況作出清晰的解釋，一般情況下，當公司破產或者他的破產不可避免時，董事有義務為了利益相關者的利益保持公司的價值。

信託責任的義務

商業判斷規則

商業判斷規則是法院推定的原則，指非利益相關董事須要基於知情，誠信，為公司最佳利益著想的原則作出公司經營決定。該規則的適用在違反責任案件的實踐做法是，法院在未經問詢的情況下假定董事遵守信託義務，且不承擔責任。該規則假定董事在作出商業決策時滿足了規則的以下五點要素：

? 這個決策的事項涉及公司業務。

? 董事是非利益相關人，即不會因為決策的結果產生與其個人的利益衝突，亦不會受到公司利益事項以外的事項影響。

? 董事應基於已知信息慎重的作出決策。

? 董事須善意，即不基於純粹為提高公司利益著想以外的目的作出決策。

? 董事不得拋開任何合理商業目的濫用自由裁量權作出決策。

除非董事在公司決策時沒有達到上述要求中的一點（或幾點），否則法院的判決無法取代董事會的決策。

相應的，滿足上述信託義務的董事一般不須對其作出的公司經營決策負責，即使該決策最終被認定為錯誤的決策。

董事決策的獨立審查

如果董事在作出商業決策時沒有滿足商業決定準則的要求，法院將獨立審查他們的決策，並對董事因決策產生損失的責任範圍作出判決。

違反注意義務的個人責任要求董事有明顯過失，而不僅僅是有過失行為。其中，明顯過失指董事草率的，不關心——或故意無視公司或股東的利益，或者作出合理範圍以外的行為。

被法院判決在涉及公司交易時違反忠實義務的董事，須對該交易中對公司的不公平方面負責。公平在本條中指交換中的公平交易，包括適當的披露，合理的交易價格。

章程免責條款

特拉華州法律准許公司註冊證明上標註「免除或限制董事對公司或股東財產損失的個人責任」來對抗信託注意義務。在其他州，更為寬泛的免責，包括對抗忠實義務，也是被允許的。特拉華法院明確表示，章程的條款在任何時候都不能保護在須要董事會作出決策時不作為的董事。

與美國聯邦證券法有關的責任

1993年聯邦證券法第11條規定，為公司依法填寫註冊聲明的董事應當保證該聲明中的內容不會引起誤導，且對該聲明中虛假的實質內容及對實質內容的疏漏負法律責任，除非該董事表示，且在經過合理調查後證明董事的確相信，且基於足夠的理由相信，該聲明是真實的。

1934年聯邦證券交易法第21條D款（f）項規定，針對原告的集體訴訟，董事，包括公司外部董事的責任比例確認應參考該董事本身的職權範圍及追償能力。第21條D款（f）項還規定僅在事實檢驗員確定董事清楚自己在故意違反證券法的規定時，須各自的承擔連帶責任。

在確認董事的責任額時，證券交易法列舉了一下三點參考因素：

? 該董事是否違反了證券法。

? 該董事的責任程度，在所有致使或導致訴訟方損失的過錯人中所犯過錯的比例。

? 該董事是否在知道的情況下違反了證券法（知情體現為如是否知曉其需承擔各自的連帶責任）。

在確認責任比例時，需考慮包括每個董事的自然行為在案件中對原告造成的或引發的損失，以及各個董事的行為與其他人的行為在對原告造成損失上的因果關係。

公司治理環境

絕大多數近期出現的董事違反信託義務的案件都是出於疏忽大意。公司治理實務界一直吃驚的是，大量導致新的公司治理制度出現的醜聞是出於對基本原則的忽略。同樣的道理，在過去的幾年內，法律及法規的採納一般都在試圖確保董事充分承擔其原有責任，而沒有為他們規定新的責任。董事如果要避免對公司承擔責任，可以把公司的事務當作自己的事情一樣專註及用心地去做。

第三部分:

免責與保險

州法律，章程及合同賦予的免責權

美國州法律

美國法律授予公司可以利用公司資金來免除董事及高管在其職責範圍內產生的個人損失的權利。

證券交易委員會在免責中的立場

證券交易委員會認為，依據證券法義務對高管及董事的免責是與公共政策背道而馳且不能被允許的。

規章制度

專門的規章制度可以保護董事及高管的個人損失。例如：紐約和特拉華州的公司法在許可條款中概括地賦予了董事免責許可權；也就是說，法律允許公司在特定情況下為董事免除或預支費用，但只有該董事在法庭上勝訴（或法庭另有決定）時可要求免責。公司可以在其公司章程或細則中規定對其董事及高管的免責範圍廣泛於法律的規定。一下兩個例子是基於（1）做出強制性許可補償，及（2）在最終的補償聲明發布之前要求對董事支出的報銷（包括律師費）。儘管這些規定通常被認為是公司與其員工之間的合同，但在某種情況下，即使在提出免責聲明之後，他們也是可以被修改的。

免責合同

董事可以比規章制度中規定的更容易行使免責合同，因為公司在與董事商議或控制權轉移後，不可以單方面的修改或撤回合同。例如：也正因如此，免責協議可以最好的確保公司將會忠於自己的免責義務以及預付義務。外部董事應當審查公司章程以及免責合同（如有）中是否有足夠寬泛的對義務條款的免責及限制。為了確保對索賠的真正充分的保護，外部董事還應當仔細審查公司董事及高管的責任保險政策。

董事及高管保險

概述

「DO insurance，」即眾所周知的董事和高管的責任保險，是一種類似於專業責任（醫療事故）保險的財產型意外險。一般來說，董事及高管保險制度是一個索賠制度，即，僅對在保險有效期內提出的索賠提供保險（與意外事件發生的時點不同，此處為提出索賠的時點）。董事及高管保險制度有如下兩個目的：

? 它使公司可以從基於其對股東及高管的免責制度所產生的巨額損失中得到保護。

? 它使被投保的董事及高管直接得到一定損失額度的公司不給予或不能給予的免責保障。

此外，大多數政策將使公司免於特定類型的索賠，比如公司自己的董事或高管的行為引起的對公司的證券索賠。

不保護對象

董事及高管保險政策不具有標準格式，也不具有實質性的不同條款，但是大部分平行規定都特別規定了其保護範圍不包括：

? 罰款和處罰；

? 基於不誠實，欺詐，犯罪或惡意行為的索賠；

? 基於董事或高管個人的不當得利的索賠。

董事及高管保險政策是合同行為

董事及高管保險是一個獨立的，合同性的免責來源。在合法的政策下的賠償既不考慮公司的償付能力，也不考慮公司對被免責人所造成損失的償還意願。如果一個公司面臨經濟問題，無論公司章程或董事會決議如何規定，免責資金將不可使用。當公司破產時，除非章程或合同規定的強制免責條款為獨立資助，否則僅可以使被免責人在其他無擔保債權人中免責。

政策規定

自留額及排外額應當被認真對待，特別是那些在其他缺少適當保險的商業事件中試圖限制額度的，或在政策實施之後斷言公司財務狀況不準確的。董事及高管保險政策中包含廣泛的可分割性（或不可歸罪性）的規定是必要的。因此，行為、陳述或董事或高管掌握的信息不可以推卸給政策規定內的其他董事或高管，從而保障了「無罪的人」的財產損失。為了避免可能存在的模糊的董事基於破產的彌補損失及費用報銷的權利，許多公司在通常的包含了公司本身和董事及高管的保險政策之外，還購買了補充保險政策，補充保險範圍僅包含了董事及高管。

有關獨董問答

Q: 董事會是否能確立董事會會議議程或者指點管理層為董事會相應地準備信息？

A：可以

Q: 在某些情況下，是否可以長期排除董事會的管理董事參與董事會以方便獨立董事單獨進行會議？

A: 通常情況下，董事會行為必須基於符合規定召集的會議。在某些情況下，將特定董事會成員排除在外的會議不能算作符合規定召集的會議。獨立董事應被允許非正式地回見，即使他們不能形成有約束力的行動。比如，主要的股票市場規定要求獨立董事經常性地，在非獨立董事外董事不參與地情況下開會。

Q：董事可以查閱哪些公司賬目或記錄，董事可以訪談哪些員工？

A: 董事有權審閱公司任意賬目和記錄，也應該被允許以正當公司理由與任何公司員工接觸和溝通相管事宜。一些州認定董事的監管權為「絕對權力」。

Q: 董事會可建立哪些委員會？

A: 通常來說，董事會可以建立委員會形式董事會在某特定領域的全部權力，但是此類全權授予權力的情況非常少見。最常見的為審計委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會。通常情況下，委員會僅僅被授予調查或者提供建議的權力，或者他們的約束性權利被限制在非常具體的事項內。

Q: 審計委員會的職責是什麼？

A: 審計委員會負責監管公司會計職能，包括財務報告流程，內部控制以及外部審計師的獨立性。美國聯邦法律規定公司審計委員會應對公司外部審計人員的選擇，參與選擇具有直接監控權。

Q: 薪酬委員會的職責是什麼？

A: 薪酬委員會推薦或接受對高管及高級員工的管理層工資計劃。

Q: 提名委員會是否可以提名其管理層身份未被批准的候選人為董事會成員？

A: 可以，但是通常情況下管理高層應該在提名董事候選人中扮演一定角色。

Q: 我應該要求公司為我提供何種免責權利？

A: 你應該詢問公司章程或者公司註冊證中是否包含免責條款。州公司法一般要求公司免去董事成功辯護因其出任董事產生的法律索賠而產生的開銷。一些州允許公司提供法條最低要求之外的免責。這種情況下，董事應該確認公司註冊證或者公司章程儘可能最廣泛地為董事提供免責義務。你可能希望詢問公司是否會在公司章程之外，獨立簽署免責協議。

Q: 公司是否應為我提供董事責任保險？

A: 如果公司有充足資源提供與責任索賠相關的充分保護，比如通過保險或者充分資金支持，你應該為此感到滿意。

Q：如果我被起訴，所產生的法律費用怎麼辦？

A：你需要確認公司章程免責條款中或者單獨的免責協議中規定了公司將為你用於成功的免責訴訟中產生的花費報銷，如果公司拒絕主動賠付。同時，你也應確認，在法律允許的範圍內，你有權讓公司在最後的對你不利的結果產生前報銷所產生的法律費用。

這麼多答案，全在紙上談兵。

我媽是兩家公司的獨董。我給大家寫寫她的日常。以下全部是我個人非常局限的角度和看法，如果有不同意見歡迎指正。

基本上這是一個很不錯的工作，因為可以拿錢而不用干太多事操太多心。主要工作是要參加公司的董事會和股東大會，在公司面臨重大事務時提供意見和參與投票。一年大約開個三四次董事會吧。工資一般根據你所在的公司情況，每個月給5000到3w左右，小公司給個幾千，大公司給個好幾萬；當然如果你是名人名教授名經濟學家，年薪100w都是可能的。

獨董理論上是必須參加會議的，可是有很多人都因為很忙不肯去，經常有獨董缺席......所以我媽那公司為了鼓勵獨董參與，只要你去一次，就給你幾千甚至上萬塊錢鼓勵你。然而即使這樣還是有很多人缺席。。可想而知當獨董的都是什麼人啊，人家根本不差這點錢。因為我家比較窮，窮雖然在每個人眼裡定義都不同，但我的窮是我家人在帝都想給我買套婚房，但是只能對著現在嗖嗖嗖嗖的房價風中流淚......跟知乎大把大把不到三十就月入十萬的精英家庭是比不了的。所以我娘親每次都特別積極踴躍的參與。她遇到過幾次要參與投票的情況，有的是未來公司經營方向，有的是換ceo，總之從她跟我提過那幾嘴碎片信息來看，公司內部大股東間鬥爭和撕逼是我們普通人難以想像的。

另外我娘親說她遇到的其他獨董，背景大概都是這樣：有律師、有大學教授、有四大的合伙人、有資本市場的資深人士等等等。我娘親是裡面背景相對最弱的啦。而且公司很樂意找大學教授當獨立董事，一個是可能教授有名氣？還有一個原因，我瞎揣測的，說錯了別罵我，是很多教授因為一直在大學校園裡，沒在職場或者企業呆過，遇到公司重大問題的時候，基本上沒啥自己的判斷力的，投票就很容易被股東們操縱。

基本上獨董都是有人推薦才有機會。我娘親的兩個獨董都靠她的一個資本市場上混的很開的朋友幫忙推薦才拿到。她還有一個女性朋友，是高校的教授，家裡比較有門路，所以一直兼任五六個獨立董事（一個人最多兼任六家or5家公司的獨立董事，記不清幾家了），她就是那種經常沒工夫開會的獨董。假如每個公司每月給一萬塊，一個月6w，一年就72w，真是躺著掙錢啊！

然而這個躺著掙錢的機會，得到並不容易，一個是有門路（即使有門路自己條件也不能太差！起碼年紀都四五十歲，在行業里有非常資深的經驗才行），比如我媽這個兼任好幾家獨董的朋友的老公最近退休了，她基本就一個獨董位置都拿不到了，因為之前那些都是靠老公的關係才拿到，這是一個很殘酷的事情呀。；另一個是有名氣和影響力。其實真的能讓你躺著掙錢的時候，你自己的實力不可能太差的。

根據證監會的規定，上市公司應建立獨立董事制度，董事會成員中至少要有1/3的獨董。一般來說：

1、獨董最多同時在5家上市公司任職；

2、作為董事會成員，獨董的權利義務跟其他董事差不多，任期也一樣（具體得看章程規定）；比如在董事會中的表決權都是按人頭

3、與其他董事不一樣的地方，獨董之所以獨立，在於一般不會持有公司的股份，而且由於自身任職資格要求高（證監會有專門的任職條件要求，如法律或經濟工作經驗），足以對上市公司的決策獨立發表意見

4、上市公司一般會請律師、會計師等人作為公司獨董，每年支付一筆費用，股東大會的時候需要獨董過來出席一下，再發表書面獨董意見。這些獨董意見都是要在證監會指定網站上公布的，告訴廣大股民這個決策程序很對啊（除此之外，獨董好像也沒什麼活了…所以說，請律師會計師還是有好處的，公司有啥不明白的專業問題，還可以免費諮詢一下）

5、補充一小下，股東大會董事會有時候也不用去現場，電話郵件方式投個票也行～這樣獨董也省得跑一趟…但該出的文件還是得出的

總之，上市公司要請獨董，沒辦法因為證監會有規定。獨董任職資格高，都是有水平的人才能當，也要對自己發表的意見承擔責任，所以雖然活少，但上市公司給這錢說多不多，說少不少。

初來知乎混，上述邏輯真的蠻混亂的…還請見諒

詳細準確的來自於CPA經濟法第六章第二節股份公司第三點上市公司獨立董事制度

不獨立，但得懂事

獨董工資都是上市公司發的，當然聽大股東的。花瓶而已。偶爾跳出個裝逼的華生，也是在替萬科拉偏架。

中國特色公司治理制度的一部分。

獨董的人選由主要股東推薦，議事規則還是要在公司法，證券法，監管規則和公司章程的框架下進行。應該說，被推薦來當獨董的同志，通常跟主要股東或管理層關係還不錯，一般性事物，通常會傾向於相信股東或管理層的判斷。

但是，明顯有瑕疵的事，獨董們也不會同意的。畢竟出了問題獨董也是要承擔責任的。

目前我擔任一家A股公司的獨董，自認為還是勤勉盡責的。

獨立董事責任重大，免責不易，制度價值有限。具體可以看看我完成的文章。參加深交所獨董培訓的三點體會：價值有限、責任重大、免責不易

蓮花味精以前有個獨立董事叫*銀平

翻書本就可以找到定義。這裡主要和答主探討下歐美經濟環境下的資本市場中公司獨立董事的地位與權利。眾所周知，獨立董事的設立一是為了保持公司內部權利收到制約，避免權利過於集中，導致的公司運營存在個人獨裁及腐敗的潛在風險。所以賦予了獨立董事投票權利。獨立董事的作用是代表外部純粹利益相關方對於公司運營的理解和意見。因為本人在英國，研究的英國公司比較多，所以著重說下英國的獨立董事特殊地位。英國和歐美其他國家不同的是，英國的家族式企業很多，如Lloyd家族，Spencer家族等。本身家族企業是可以不設立獨立董事，但是二十世紀六十年代英國通過了相關法案，要求所有上市公司尤其是FTSE100,250公司必須設立獨立董事。所以這些家族公司也就開始採用合法的偷梁換柱措施，將公司中的CTO或者CFO「下放」到外部機構，而後以外部機構的身份進入公司作為獨立董事。為此，二十世紀九十年代，英國在會計準則中，針對獨立董事一項，特別添加獨立董事的任免必須提供相關依據以及所有任職經歷。而且獨立董事不允許缺席公司會議。同時在到達任期後繼續卸任，不得連任。

比如某某大學的法學教授去某某上市國企擔任了獨立董事。實際上他啥也不用干，掛個名，出了事也怪不到他頭上。

一般企業的董事會裡主要分獨立董事和董事，董事就是有股權的人或者公司或者持有股權公司的某位高管，獨立董事字面意思就是獨立你們之外的，是不受大股東影響的，一般都是該行業內有權威的專業人士，以做學術的博士居多。董事與獨立董事在召開股東大會和董事會的時候都會出席，同時都享有投票權。同時在每年的年報期間召開年度股東大會，獨立董事會做一個年度總結。另外在董事會裡獨立董事佔全體董事會成員的比例至少為1/3，這個是硬性條件，所以如果有獨立董事離職是需要等到下一個上任才能生效的。

一般企業是指除證券銀行外的公司，因為證券銀行的體量很大，會設有如執行董事、非執行董事，執行獨立董事等，這裡就不概述了。

最後說得直白點，獨立董事就是掛個名，上市公司每年給個5、6萬的年薪，獨立董事在開股東大會和董事會等決策性會議的時候來一下，然後就OK了。