股份制改造流程？

01-12

在上市或者掛牌的過程中進行企業的股份制改造有限變股份這個流程是怎樣進行的？
去工商局諮詢得到的回答大體上就是預先核名集齊評估報告審計報告有限公司股東會決議新設計股份有限公司董事會決議等等資料走個變更手續就好了…
有沒有具體一些的謝謝大神

企業股份制改造改制模式分為三種，整體變更模式、母子公司模式以及分立模式。整體變更模式的流程最為簡單，但是容易保留一些不良資產，對企業的估值會有影響。而母子公司模式和分立模式都可以剝離出一些不良資產，但是前者無法徹底消除關聯交易的問題，後者則需要考慮承接非上市公司資產的持續經營問題。如果你的企業沒有特別的要剝離不良資產的要求的話，一般都是採取整體變更的方案。

整體變更如果僅僅是為了掛牌的話（比如在otc市場掛牌），流程就比較簡單，具體流程如下：

　　（一）召開有限責任公司股東會，作出同意變更設立股份有限公司的決定；

　　（二）委託依法設立的資產評估機構對有限責任公司凈資產進行評估。如選擇以審計後的賬面凈資產折股的，也應當進行評估；

　　（三）有限責任公司股東會對評估結果進行確認，並界定各股東的凈資產份額；

　　（四）委託依法設立的驗資機構驗證註冊資本。如有限責任公司資產評估值低於擬設立的股份有限公司的註冊資本的，可以貨幣或其他出資方式補足。如有限責任公司資產評估值高於擬設立的股份有限公司的註冊資本，且有限責任公司按照評估值調賬的，超過部分可列入公司的資本公積。（如按審計後的賬面凈資產摺合股份的，也按以上規定操作）；

　　（五）擬設立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構人選；

（六）向工商局提交相關材料，包括：　　

公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（由原有限責任公司蓋章）；
有限責任公司的股東會決議1，內容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項；
有限責任公司的股東會決議2，內容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，並摺合成股份有限公司各發起人的股份。（如按審計後的賬面凈資產摺合股份的，股東會決議內容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，並摺合成股份有限公司各發起人的股份）；
驗資報告；
股份有限公司章程（由全體發起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）；
股份有限公司的股東大會決議，內容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選；
法律、行政法規和國務院決定變更公司類型必須報經批准的，提交有關的批准文件或者許可證書複印件；
公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院規定必須在登記前報經批准的項目，提交經審批部門的批准文件或者許可證書複印件；
公司營業執照副本。

11. 有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規範》提交變更材料。

如果是為了在滬深股市上市的話，流程就比較複雜，分為兩個階段：

（1）改制預備階段

① 主發起人初步擬訂設立股份有限公司方案，包括設立方式、發起人數量、註冊資本、股本規模和業務範圍等；

②對改制方案可行性進行研究；

③對於擬引入新投資者的，公司需物色並邀請其它發起人；

④選擇並確定中介機構（包括財務顧問、律師、會計師、評估師等）。

（2）改制實施階段

① 初步確定改制方案，制定改制工作時間表；

②公司成立籌委會；各中介結構展開實質性調查工作；公司內部設專門的改制工作小組，對口各中介機構並提供相關材料；

③財務顧問作為總協調人，協助公司完成各類申報文件的準備，並統一協調各方穩步按照時間表推進改制工作；律師主要負責保證改制過程的合法性；會計師主要負責改制過程對資產的審計工作；評估師主要負責公司資產的評估工作；

④公司確定發起人、簽署相關協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；

⑤公司取得政府主管部門籌備設立股份有限公司的批複，由全體發起人指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先核准；

⑥公司獲得各類批文，各中介完成相關報告，並報各主管部門審查；法律、行政法規或者國務院決定設立的公司必須報經批准，或者公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，以公司登記機關核准的公司名稱報送批准，履行有關報批手續；

⑦發起人制訂公司章程；

⑧發起人按公司章程規定繳納出資，並依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續；

⑨聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資並取得驗資報告；

⑩選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

整體改制方案

採用整體變更發起方式設立。在此種改制方式下，股份公司成立時間兩年以上，有限責任公司的經營業績可連續計算，相應的債權債務也由變更設立後的股份公司承擔。如公司歷史沿革中不存在重大法律障礙，建議採用整體變更發起設立方式。

1、改制主體。

在滿足業績連續計算的前提下，以現有公司為主體整體改制。

2、股本總額。

在有限責任公司整體變更設立的方式下，股份公司的股本不得高於經審計的公司凈資產值。

3、股東結構。

按照《公司法》要求，股東人數50-200人。

4、資產、業務、債權、債務、重大合同、人員的處理。

擬掛牌的公司的業務、資產、負債、人員不會因為變更為新設股份公司而發生變化。股份公司設立後，擬掛牌公司的資產轉移到股份公司，所有人員進入股份公司，業務由股份公司持續經營，債權、債務由股份公司繼承，所有合同由股份公司繼續履行。

5、商標、專利的處置。

擬掛牌公司現在的商標、專利可等新設股份公司成立後，直接到相關部門辦理權證轉讓手續。

6、公司治理方面。

股份公司依法自主經營，自負盈虧，其合法權益受法律保護，不受侵犯。股份公司的控股股東不能直接干預股份公司的正常生產經營活動，只能通過股東大會和董事會參與股份公司的運作。根據中國證監會的要求，在股份制改制過程中必須堅持資產、業務、人員、財務、機構「五分開」原則。總經理、副總經理等高級管理人員不得在股份公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。這就是股份公司和控股股東的人員分立，有利於股份公司規範運作和長遠發展。此外，控股股東的現有業務應當與股份公司不存在同業競爭；若有，應在股份改制前解決，並承諾今後不再從事與股份公司競爭的業務。

改制過程中應關注的主要事項

1、發起人的選擇

按《公司法》規定，發起人需半數以上在中國境內有住所。按照《國家公務員暫行條例》有關精神，公務員不適合擔任發起人。另外，工會和職工持股也不適合擔任發起人。

2、股權轉讓的程序

在有限責任公司的情況下，股權轉讓需得到其他股東的同意。在同等條件下。其他股東對該轉讓的股權有優先購買權。

3、資產評估是否調賬

在採用有限責任公司整體變更設立股份公司的改制方式下，如根據評估結果進行調賬的，股份公司將視作新設設立，股份公司設立時間不能連續計算。如沒有根據評估結果調賬，則股份公司設立時間可以連續計算。

4、對歷史沿革方面的要求

在改制設立股份公司前，若該改制主體歷史沿革中存在對掛牌有影響的重大障礙，應在改之前儘快消除相關障礙。

5、設立滿兩年的要求

設立滿兩年，並不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營兩年。

6、對資產產權方面的要求

在改制設立股份公司前，需做好對資產產權確認工作，並完全相關產權變更或明細手續，否則可能導致股份公司成立時存在出資不實或資本不能保全等問題。

7、對財稅資料方面的要求

按照初定計劃，公司爭取年內掛牌，這樣就需要報送2012年、2013年度經審計的財務報告，公司需做好財務資料的調整工作，優化財務指標。

8、股本總額的涉及

由於截止到某個審計日，若以萬元為單位，經審計的凈資產一般不會是一個整數字，若以1:1折股，建議萬元以下的位數，直接分配給原有股東。

9、擬成立股份公司的管理層人選

在改制設立股份公司時，應盡量避免管理層有較大波動，以保證公司設立時間能夠連續計算。

10、中介機構的選擇

按照相關法律法規的要求，股份公司設立時聘請的有關驗資、資產評估和審計等中介機構必須具有證券從業資格。另外，為掛牌申報報表審計聘請的審計機構與設立時聘請的資產評估機構不能為同一家中介機構。