P2P監管細則出台後，小貸、擔保、融資租賃、保理等模式的大額融資還能做起來嗎？接下來會怎麼應對？

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前段時間剛剛發布的P2P監管細則出台後，規定了融資的限額，其實就預示了P2P只能實現小額融資，大額融資的成本自然會升高，那麼接下來應該怎麼實現低成本大額融資呢？

也來談談P2P監管規則對小貸、擔保、租賃、保理機構的影響 - 【保理說】從factoring到供應鏈金融 - 知乎專欄

按照《辦法》第10條8款：禁止「開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為」的規定，如果按照嚴格意義理解，那麼擔保、小貸、保理、租賃、典當等機構不能再用信貸資產在P2P平台融資（不能作為借款人）。

這種業務要做，以後要採取客戶企業直融的方式，以上述機構擔保的模式操作，在多家平台上分散操作。

但這麼複雜且額度這麼低的話，過去的絕大多數業務都實質上不能做了。

把今天剛寫的文章拿出來怒答一記^_^【團隊原創】淺析P2P新規對「保理+P2P」業務的影響

2016年8月24日，由銀監會牽頭的《網路借貸信息中介業務機構活動管理暫行辦法》正式發布，這是我國首次正式出台規範P2P網貸平台業務活動的管理文件。在過去的一段時間中，保理公司對接P2P網貸平台進行融資，設計了多種「保理+P2P」的創新業態形式。新規頒布會對上述保理業務形態產生怎樣的影響？筆者長期關注保理行業，認為當前P2P新規對保理業務存在重大影響。

一、當前「保理+P2P」的三種主要業務模式

保理業務是應收賬款轉讓為前提，為保理申請人提供應收賬款融資、管理、催收、信用擔保的綜合性商貿服務。在我國當前企業「賒銷貿易多、應收賬款多、企業融資難」的大背景下，為盤活企業應收賬款，促進企業正常經營，受讓企業應收賬款，提供資金支持的保理融資業務頗得工商企業青睞。隨著保理融資業務的不斷拓展，很多保理公司也開始對外尋求再融資渠道。網路借貸信息中介機構，又被稱為P2P網貸平台，以其「P2P成交量大、融資效率高，審貸流程簡潔」等特點受到保理公司青睞，一些保理公司設計出在P2P平台上對接保理資產的「保理+P2P」業態，在P2P網貸平台中獲得大量融資。具體而言，保理公司對接P2P平台的「保理+P2P」主要有三種形式：

其一、應收賬款轉讓融資模式：

保理公司將其在保理業務中所受讓的應收賬款轉讓給P2P平台上的投資者，以應收賬款回款作為第一還款來源。

其二、業務收益權轉讓融資模式：

保理公司將其未來開展保理業務所得收益權作為轉讓標的，轉讓給P2P平台上的投資者。P2P平台上的投資者較多，保理公司需要將業務受益權做資產證券化處理後，形成標準化產品轉讓給P2P平台上的投資者。

其三、保理公司借貸融資模式：

保理公司向P2P平台提出貸款申請，以自身企業資信狀況作為擔保。

二、新規對保理+P2P存在重大影響

2016年8月24日，銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦聯合發布《網路借貸信息中介業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」），該《管理辦法》首次全方面詮釋了我國市場監管部門對P2P網貸平台的監管思路，為P2P監管提供了制度框架，具有重要歷史意義。《管理辦法》以負面清單形式劃定了P2P的業務邊界，明確提出不得吸收公眾存款、不得歸集資金設立資金池、不得自身為出借人提供任何形式的擔保等，並根據此前的徵求意見，增設不得從事債權轉讓行為、不得提供融資信息中介服務的高風險領域等內容，意在對打著網貸旗號從事非法集資等違法違規行為，堅決實施市場退出。

對於保理行業來說，保理商長期以來與P2P網貸平台合作，由此創立的「保理+P2P」業務是否會因《管理辦法》頒布，受到影響？為了解答這一問題，筆者認真研究上述《管理辦法》，認為該《管理辦法》的頒布實施會對保理公司與P2P網貸平台之間的合作產生較大影響，針對上述「保理+P2P」的三種模式，分別進行論述。

1、應收賬款轉讓模式限用於單筆保理應收賬款

眾所周知，保理業務以應收賬款轉讓為前提，應收賬款是保理業務的核心標的。保理公司利用P2P平台直接將應收賬款轉讓給投資者，性質上屬於一種債權轉讓。對比正式頒布的《管理辦法》和之前發布的《徵求意見稿》，筆者發現正式頒布實施的《管理辦法》中增設了不得從事的債權轉讓行為。具體規定見於《管理辦法》第十條第八款：「網路借貸信息中介機構不懂從事或者接受委託從事下列業務……開展類證券化業務或實現以打包資產[1] 、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。」

上述規定明確認定打包資產的債權轉讓屬於P2P平台的負面清單業務。因此，將多筆保理業務應收賬款打包後，在P2P平台上進行融資的模式不符合《管理辦法》規定。而對於單筆保理業務應收賬款可否單獨轉讓，需要監管部門進一步明確該條文當中的「等形式的債權轉讓行為」具體是否包括單筆應收賬款轉讓，在立法技術上屬於「等內『等』」還是「等外『等』」。綜合以上原因，筆者認為，新規出台後保理業務項下應收賬款轉讓模式限用於單筆保理應收賬款。

2、業務收益權轉讓存在合規性風險，不得開展資產證券化業務

上文已述，保理業務項下收益權流動性降低，很多保理公司需要將受這些收益權做一資產證券化後形成標準化產品，方能轉讓給P2P平台上的投資者。《管理辦法》第十條第八款明確規定、類資產證券化和資產證券化業務都屬於P2P平台不得從事或接受委託從事的範圍，所以轉讓保理業務收益權的「保理+P2P」項目存在較大合規性風險，《管理辦法》頒行後，尤其不得將保理業務資產證券化後轉讓給P2P投資者。

3、保理公司融資借貸模式設定有最高限額

不論是應收賬款轉讓模式，還是保理業務收益權模式，上述兩類「保理+P2P」業務模式都要對保理業務本身作出變更，業務難度較大。實踐中還存在保理公司直接向P2P平台申請融資的模式。這種直接融資的模式在性質上屬於民間借貸，與P2P平台向其他企業法人提供借貸的模式並無較大區別。本次《管理辦法》明確了網路借貸金額應當以小額為主，根據《管理辦法》第17條規定，保理公司融資借貸模式新設了最高限額，具體規定如下：同一法人或其他組織在同一網路借貸信息中介機構平台的借款餘額上限不超過人民幣100萬元……同一法人或其他組織在不同網路借貸信息中介機構平台借款總餘額不超過人民幣500萬元。相較於保理公司巨大的融資需求，未來以小額為主的P2P平台難以匹配。

三、建議保理公司在行業內轉而尋求保理業融資支持

《管理辦法》的相關規定對「保理+P2P」三類主要模式都產生了較大影響，不論是對雙方合作範圍的縮限，還是設置融資最高額度，都在很大程度上加大了保理公司和P2P平台合作的難度，保理公司有必要尋求新的融資渠道。筆者認為，保理公司可以轉而對接保理同業互聯網平台，通過再保理、聯合保理的形式盤活保理公司受讓的應收賬款，增加保理公司的業務範圍。根據《管理辦法》第二條規定：「本辦法所稱網路借貸是指個體和個體之間通過互聯網平台實現的直接借貸，個體包含自然人、法人及其他組織。網路借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網路借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。」保理融資業務以受讓應收賬款為前提，和直接借貸存在根本上的區別：保理同業平台主要是在互聯網上交流保理業務信息，通過再保理、聯合保理、雙保理等形式為線上掛牌的保理產品提供資金支持。故保理同業平台不受《管理辦法》調整，保理公司可以轉而尋求保理同業支持。

四、結語

在互聯網+的大背景下，本次《管理辦法》的頒布，對規範P2P平台業務活動，保護各主體當事人合法權益具有重要意義，給P2P公司日後發展提供一個清晰的角色定位，也讓P2P行業監管制度化，體系化。面對《管理辦法》的頒布，吾輩保理同仁應當深耕保理行業，串聯同業合作聯繫，利用好《管理辦法》第四十四條中所載為期12個月的過渡期，分類安排好已經開展「保理+P2P」業務的收尾工作。

[1]單一應收賬款

我也很好奇，只能說靜觀其變

找銀行。銀行不行，抵押貸款。或者幾家P2P單位共同接你的單子，同樣抵押品。

首先題主所述的眾多例子代表的類型應該是要分割開的，目前來看基本沒有操作餘地。這也表明辦法主要的目的是防止民間金融跨行業集中出現風險。

另外低成本大額這個是非常不可行的，現在可能還能因為信息披露不足所以多家拼接或者乾脆自己拆分，但是未來會非常難辦。既然明確講出來就不會草草了事，這個大招可憋了8個月。

其實挺像看到銀行和P2P平台的合作的，畢竟優勢大家都有。銀行的獲客渠道比較有保證，P2P有自己的小額成本承受能力。比較難解決的就是貸後壓力，銀行不怎麼希望現在就趟渾水，未來摸魚的可能還是有的，畢竟自己的確做不了。

小貸、擔保、融資租賃、保理等模式有兩個問題，一個問題是樓主說的大額融資，超過限額；兩一個問題是這類業務屬於債權轉讓，也是辦法明確禁止的。未來，P2P存在兩大轉型，一是平台的轉型，二是業務的轉型。