為何夏普能在被鴻海收購前夕才披露「存在潛在財務負債約 3500 億日元」？若鴻海取消收購，獲益者是誰？

01-10

為什麼這場拖了好幾個月的談判，到最後一刻才出現這份負債清單，夏普這樣做，是否違背了盡職調查的義務？
而前幾天，鴻海剛剛支付了巨額保證金，如果他取消收購，夏普也失去了一個脫離財務困局的好機會，能算是受益方嗎？

謝邀。

做過國際併購交易的朋友都大概能猜到，這應該是夏普公司在簽署協議前，向富士康做「Disclosure（披露）」的時候出現的問題。所謂披露，實際上就是賣方將不符合陳述與保證的事實告知買方，從而使買方喪失索賠基礎的行為。在國際併購交易中，在簽署併購交易的同時或之前，賣方往往會向買方發送一封披露函- First Disclosure Letter（此時叫第一封披露函），函中會列明與交易文件中做出的陳述與保證不相符合的內容。比如，交易文件中賣方保證：沒有重大負債，但披露函中披露了20億美元的債務，則買方在交易完成後不得以存在債務而向賣方索賠– 理由？因為在簽署交易文件的時候賣方就告訴了你買方！你買方應當將其合理考慮到估值中去或者在交易文件中採取風險控制手段。一般來說，比較規矩的賣方，在買方盡職調查的時候就會將主要問題都向買方進行披露，而在簽署交易文件之前的披露，更多的是將買方已經知道的問題放入到披露函中去。雙方在簽署交易文件之前，一般都已經對披露函的內容達成了一致；而像夏普和富士康這樣的，在交易文件簽署之前，向買方突然披露重大問題的情況，在國際併購交易中並不是經常見到的事情– 當然，這有時候是賣方使用的一種策略，在雙方快要達成交易的時候，突然拋出以前從未告知的重大問題，這時買方就需要做一個理性的判斷：是繼續往前走簽署交易而在交易文件中採用風險控制手段，還是停下來再把問題看清楚決定是否繼續交易– 看來夏普突然拋出的這個信息的確是重大問題，否則富士康也不會輕易的宣布暫時中止交易。

更多的細節，可以參見叔叔在專欄里寫的關於此事的評論

為什麼富士康要暫時中止與夏普公司的交易？– 談談跨境併購中的披露函 - UncleLeslie的看法 - 知乎專欄

首先，鴻海在收購之前，就是夏普的最大股東。對於夏普的負債情況，理論上最大股東不可能不知道。這次事件據說是來自於24日早上一封偶然的mail，而且這個債務是偶發債務，也就是說現在不存在，但將來在一定的條件下會發生的債務。具體這個債務到底是啥沒有說明。

其次，這個談判絕對不是託了幾個月，而是好幾年。早在12年的時候鴻海就要收購夏普了，結果被夏普耍了一把，這讓郭總很生氣，我覺得郭總不會就這麼簡單讓夏普好受。

25日的新聞，鴻海24日收到了夏普的文書，說需要精查內容，這時候爆出這個消息，社論完全導向了鴻海一邊，29號就是最終交涉期限了（鴻海的優先交涉期限），估計有這個消息也讓其他買家望而卻步，給鴻海更多的籌碼。在我看來，這是鴻海的計劃之一。

首先，或有債務的概念要與實質債務區分，例如專利糾紛，業務拆分虧損，人員裁撤成本等等未來可能發生的債務問題，只能屬於潛在風險，而且按現有透露的信息，夏普前期財報中均已披露了相關或有債務情況，只是鴻海在郭老闆火急火燎的催促下遺漏了（聽說審計團隊因此被郭老闆狠批）。但現有情況是，夏普被鴻海收購是確定的，高橋桑2月26日就已經迫不及待的對社內發布了公開信，在沒簽協議的情況下和員工們通告這一結果可想而知有多急迫。

做為一位在夏普工作了8年的員工，對於被鴻海收購是悲喜交加，悲的是從「日企」華麗麗的變為了「台屬日企」，喜的是，如果不變，夏普中國區這一塊最後的樂土要快完蛋了，自2013年某國產彩電副總入主夏普中國擔任中國區副總經理以來，一個世界五百強外企活生生的被糟蹋成了「民營企業」，一手遮天，任人唯親、結黨謀私、官僚主義…招入一大批其之前公司的親信，打壓老夏普，活生生在公司製造出「某佳系」對「老夏普系」的派系對抗，招來的親信有其之前的秘書、司機、客戶的親戚等等，居然能在一家百年500強企業出現，一個曾經履歷只有秘書的員工居然能任職辦事處經理，居然能把客戶曾經的員工或者直系親屬招進公司任職採購、工程經理，這對於一家老牌日企簡直不敢想像……感慨太多，累覺不愛啊

為啥夏普在隱藏債務？是為了拖延富士康的時間啊，鴻海和夏普的談判持續了好幾年，托的越久鴻海去收購其他液晶廠商的幾率越低，直到最後夏普的負債大爆發，鴻海才蒙比了，不買的話談了十幾年等於白談了還錯失收購其他液晶廠商的機會，買的話多掏幾十億。～～～～～～～～～～在收購案里，被收購公司隱藏公司負債是個很常見的手段，但是這麼大的負債你們居然沒看出來？？郭老闆應該把審查夏普財務報告的負責人拉出去槍斃！！！

猜測一下沒有什麼依據。鴻海收購邀約的一個重要條件就是解散夏普的管理層，然後夏普的股東大會通過了這個邀約。看起來夏普的高層明顯喪失了利益，從中插一腿攪黃這事是不是聽起來很有邏輯

這筆contingent liability在夏普只需要進note，不需要上表，自然不會像財務報表那樣引人注目。但是根據公司合併會計準則，鴻海如果收購夏普，這筆錢是要進資產負債表的，這可能是讓鴻海猶豫的原因之一。

如果說這是買方的策略也不無道理，名利雙收啊，郭老闆威武～（花痴臉）郭老闆夠狠，本來就有這樣的能力魄力～

昨晚新聞說了，最終成交價是35億美元，收購這麼大個公司花這點錢真是賺翻了好嗎？200多億人民幣啊才～

一開始鴻海那邊開出的收購價是400億人民幣，嚇退其他競爭對手後，在這個節骨眼上曝出如此的問題，這種問題不會之前郭老闆一直不知道的，極有可能是通過內部某些渠道得知的消息，消息爆出後，鴻海再跟借款給夏普的銀行打好招呼，如若取消收購，極可能變壞帳，使銀行方也向夏普施加壓力，最終收購價直接打了個大折，還變救世主～