借殼上市、買殼上市中，如何區分「殼」的好壞？

01-09

好久沒有上知乎，一打開就看到各位大大的回復，心裡各種感謝~~~謝謝~~~

殼的資產剝離是否乾淨，是否會產生遺留的業務和法律糾紛，殼的體量大小是否合適等等。以下一項項細說。

一、資產剝離是否乾淨，或者說能否在未來剝離乾淨

借殼方通常的理想狀況是只買殼不買資產。首要原因在於：1、被借殼的企業通常來說都是經營不善的，其資產的盈利能力很差，會拉低整體上市企業的估值。2、借殼方大多與上市公司不屬於同一行業，沒有經營原有上市業務的經驗及興趣。3、多一塊資產就要多一塊業務，多一堆人員，多一堆遺留問題，這部分老業務、老人員如何與新公司共存，是個相當麻煩的事情。所以在理想情況下，借殼方通常希望原有資產能在借殼前後完整剝離。

二、殼的體量

要裝到殼裡的資產必須完整，且不能有同業競爭。比方說，老王手下有兩家造船廠，他打算借殼的話，就必須把兩家廠一起注入上市公司，來換取股份，不能留一家，注入一家，缺乏隨意調節的餘地。如果殼本身太小，那麼老王注入的資產就會顯得太大，換取的股份就會超過總股份的30%，根據規則就會觸發全面要約收購（特殊情況下可以不觸發，這裡就不討論了）。如果殼太大，老王注入的資產相比太小，換到的股份不能控制上市公司，也白搭。

三、殼的股權結構

綜上所述，老王一次性能持有的股份比例上限是30%。如果原有股權不夠分散，好幾個股東都持有20%的股份，兩個人報團就能代替老王控制公司，那這個殼顯然也是不理想的。

同時還要說明，借殼交易本身不以賺錢為目的。借殼交易是一個你願買我願賣的過程，借殼方得殼，賣殼方得錢。除非賣殼方是傻瓜，否則賺不到便宜的。如貓大叔所說的靠土地賺錢的情況，也是不可能存在的。首先，交易的價格以股價作為基準，與企業的賬麵價值沒有必然關係。如果這塊土地已經有了巨額升值，則會在股價中體現出來，從而體現在交易價格中。退一步說，假設這塊土地增值沒有被市場所了解，從而沒體現在股價中的話，那賣殼方自行評估後，會相應的金額計入到殼費里去，不會讓借殼方白撈這一筆的。

同時，遊客兄的說法也略有問題。「小凈空」的標準不是絕對成立的。首先我上面也提到了，殼的體量和注入資產的量必須匹配，並非是越小越好。被迫全面要約收購可不是鬧著玩的。所以「小」的標準不是絕對成立的。「凈」的標準我沒意見，但「凈」通常是和"空「在一起的。至於為什麼要」空「，解釋得不對，只有在非常罕見的情況下（上市公司A行業，借殼方同時做AB行業，卻在保留上市公司業務的同時只把B行業資產注入上市公司），才會出現同業競爭問題。做「空」的目的還是為了「凈」。

看了一眼現存答案，都不咋地，先佔個坑，儘快填上。

一、現有A股審核和市場標準下，哪些是好殼

1. 不是創業板

2. 殼的歷史期間未受處罰

3. 大股東盡量別是國資

4. ……

二、其他人提到的好殼標準靠譜嗎？

目前這倆回答錯的慘不忍睹，答一個吧

借殼上市想要評價殼的好壞，這得分時候。

前段時間一堆一堆的影視、遊戲、傳媒公司想借殼，這時候還有精力談殼的質量么？開玩笑，有殼能借就不錯了，那是賣方市場！殼費4個億，這還是起步價。

今年註冊制就差臨門一腳就要出規定了，想借殼的前一波也已經借過了，對殼的需求冷卻了，這才能有精力談質量。

對於企業來說，借殼上市是重大戰略事件。對於這種事兒，「能不能做成」往往比「怎麼做成」重要的多，所以說談殼的質量，往往要先掂量一下對殼的急需程度。要是急需，還管那麼多質量？

再說怎麼判斷。

一般都是「小、凈、空」三原則，這是老生常談了。

小——總股本小，就是資產負債表裡的實收股本小；

凈——公司乾淨，最怕一大堆的隱形負債、和職工扯不清的補償、和政府之間的亂七八糟；

空——公司主營業務為零，這主要是怕和借款方出現同業競爭。

當然，這都是N久之前的事兒了，證券市場這麼多年，真正「小、凈、空」的殼早沒了，現在的標準大約是「股本1、2個億，市值20、30億，業務別大多亂七八糟」就成。

舉個例子，工大首創（600857）傳出過借殼上市的消息，那這個可能的殼咋樣呢？

總股本2.24億，總市值30.98億，2014年前三季度凈利潤3500萬，業務主要是商業，傳統行業而且比較清晰簡單。

這種就算不錯，不然也不能傳出被借殼的消息。

我來談談香港的借殼吧，內地的不熟。

1 乾淨，沒有歷史遺留問題，未解決的官司，股東無難處理的抵押借款，未行權的期權或者CB。

2 股權集中度高，一般在75%（最低公眾持股量為25%）

3 資產簡單，最好基本為現金和基本等於現金的股票，物業。工廠等是大家都不喜歡的。

4 總股本較大。

挑選殼公司時通常從以下方面去考慮:股本結構、股本規模、股票市值、原股東的實力和背景、殼公司的歷史問題、殼公司能否處理成凈殼、殼公司是否有配股資格等。重組方在綜合考慮後對上述因素加權評判即可選擇適當的殼公司來開展本次重組。

(1)股本結構

由於購買成本在我國的二級市場上較高,目標公司較少,所以借殼上市大多採用的模式為股權轉讓協議,在股權相對集中時,股權協議更易轉讓。此外,如果國家股或者法人股相對集中,大宗轉讓股權也更易成功。

(2)股本規模

太大的股本規模有可能導致收購成本太大且與重組方資產規模不匹配,而很難低成本的注入重組方資產。另一方面,股本規模大小也直接關係到將上市公司處理為凈殼的難易程度。

(3)股票價格

殼公司的市值大小決定了購買該公司的難易程度和成本的高低。對於採取協議方式收購股權的交易,董事會公告此次重組日前20個交易日的股票均價是協商定價的價格基準。較低的股價有利於重組方據以確定較低的股權收購價格。對於通過二級市場購買一定比例的目標公司流通股的交易,股票價格低是降低釆購成本的主要途徑之一。因此,股票市場價格越低的上市公司也更容易成為目標公司,即買殼的對象。

(4)原股東的實力和背景

若殼公司原股東的背景為國資或者與政府關係密切的個人團體,其重組時得到政府的推動力更大,較易享受稅收、融資和債務處理等優惠政策,重組方會獲得較多利益,從而容易完成重組。

(5)殼公司的歷史問題

重組方更願意選擇那些歷史遺留問題較小或較易解決的殼公司。如果殼公司有過往經營不善欠有大額債務、存在訴訟風險或資產權屬不清晰的情況,則重組方在交易過程中或交易完成後需付出更多成本和精力去解決這些問題。

(6)殼公司能否處理為凈殼

如果殼公司本身己是凈殼或者容易處理為凈殼,這樣的殼公司會更受重組方的歡迎。因為重組方一般需要的僅是該上市公司的上市資格,對於其原來的資產重組方並不想接手。而且一般來說,凈殼重組在稅務、商譽和方案的難易程度上均會佔有優勢。

(7)殼公司是否有增發資格

如果殼公司不具備增發資格,那其價值就會大幅降低。再融資的相關管理辦法規定,申請增發的上市公司必須具備連續三年的平均凈資產收益率維持在6%以上。當選擇一個殼公司時,一定要檢查公司前幾年的凈資產收益率。若該公司在最近的一、兩年中不符合這個標準,就會對其價值造成極大的負面影響。[1]

[1]王皓. 我國A股市場企業借殼上市相關問題研究[D]. 西南財經大學, 2013.

投參獨家殼品質分析法：

1、分析「殼」公司所在市場

市場已經看見過的「殼」市場包含了：上海交易所、深圳交易所、中小企業股份轉讓系統（新三板市場）、香港交易所（H股）、美國納斯達克（NASDAQ）、澳大利亞證券交易所（ASX）甚至看到過一個項目借殼的目標是上海股權交易中心（號稱「新四板」），諸如此類。

唯一靠譜的市場，只有上海交易所、深圳交易所，即A股主板市場！

2、「殼」的品質

第2條比較需要專業度，簡單操作，可以按以下步驟：

（1）聽名：先聽聽「殼」公司的名字，如果是ST類的，請歸入D類。如果不是，進行下面的操作。

（2）泛搜：百度「殼」公司名字，如果百度搜索的首頁就能看到諸如《某某公司擬借殼（這個殼指的就是咱百度這公司）上市》，好的，可以把這個「殼」公司的品質歸位C類。

（3）調研：在百度中打開「殼」公司位於東方財富、同花順、Wind這類的主流二級市場門戶網站的分析頁面。

先看有沒有券商的研究報告、再看上市公司公告中，有無提及重大資產重組的公告。

如果上市公司的券商研報很持續，公司公告等等都很正常，沒有提及被「借殼」的事，品類可以A類；

如果沒有什麼券商研報、公司公告都是各種重大資產重組、重大事件的公告，就可以把這個殼的品質歸位B類。

（4）訪談：在初步梳理了「殼公司」屬於A、B、C、D四類中的那一類後，可以訪談身邊券商投行的朋友，得到他們內部圈子中對這個借殼上市的一些風聞。

如果完全沒有聽到過，可以列為品類中的上等，如果有個別耳聞，就做為中等，如果一提券商朋友就嘿嘿的笑了，意思就是又是它啊，早傳爛了，就可以做為下等。

其中，

A類品質：上市公司目前經營較穩定，需求資產重組／借殼上市可能是更好的資本運作機會，有背後的高人在下大棋。

B類品質：上市公司本身經營較差，無熱點／概念運作空間，尋求資產重組／借殼上市可能是實際控制人主動聯繫或認可資產持有方，雙發的某種「合作」。

C類品質：上市公司已淪為市場中「殼」標的，根據具體情況，從上市公司自身負債情況、股權架構等實質影響新資產注入的因素，判斷是否能夠順利完成資產重組／借殼上市的可能性。

D類品質：上市公司已經是ST類公司，經營情況比較差不是一年兩年了，這麼久都沒有好的改善和運作成功借殼上市，說明自身存在實質性的問題，死結，輕易解不開。

借殼上市是什麼意思？如何選擇殼？

借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。2015年借殼的對象分別為金豐投資、七喜控股、宏達新材、海島建設、*ST儀化、美羅葯業、艾迪西、世紀游輪、*ST金路、大橡塑和藍星新材等等。

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過併購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算併購成功。