預上市公司提交 IPO 申請，公開和秘密提交兩種做法有何區別？

01-09

除了年收入 10 億美元，還有哪些影響因素，為什麼 Twitter 選擇秘密提交，但而後又再自行公布？

Twitter今天證實，已經向美國證券交易委員會(SEC)提交S-1文件，啟動IPO進程。暫時不清楚IPO具體時間。Twitter 今天在官方Twitter賬號發消息稱：「我們已經秘密向SEC提交 S-1文件，申請IPO。本Tweet不代表我們將提供任何待售證券。」從行文來看，Twitter只是稍稍修改了樣板表述，一般來說當企業準備向投資者銷售公開交易股票時，提交的文件會用到這種表述方式。 via http://news.chinaventure.com.cn/14/7/1379033203.shtml

謝邀

秘密提交是2012年4月奧巴馬簽署Jumpstart
Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案之後出現的，該法案的適用對象是最近財年營業收入在10億美元以下的成長型企業(Emerging Growth Companies)，對於擬上市公司來說，該法案的好處是：

1. 只需提交最近兩年的審計後財務報表，而不是三年。

2. 上市前股東人數上限從500人放寬至2000人，對「不合格」投資者的數量放寬至500人，使得企業上市前的股改難度降低，而且放寬了對個人投資者申購的要求。

3. s-1表格提交後，信息只向美國證監會和特定投資者披露，公共要等到路演前三周才能看到，這樣可以保護擬上市公司的商業信息，擬上市公司可以在不使公眾了解自身財務情況的前提下，向主要投資者詢價，試水之後再決定是否上市。

4. 免受SOX 404b的約束，在上市前不需要根據SOX法案建立內控制度，上市後建立內控制度即可。

對擬上市公司最不利的地方：

大量投資者在路演前三周才能看到擬上市公司的財務信息，沒有時間做足夠的背景調查，可能會在對擬上市公司的報價很謹慎。

對於twitter來說，秘密申報的優勢其實不存在：

1.twitter成立至今已經七年有餘，多一年少一年的財務報表無所謂。

2.twitter不是眾籌公司，也不缺潛在投資者。

3.twitter在微博行業是壟斷地位，不存在競爭對手，披露信息對公司的影響不大。

4.對於twitter這樣的企業，合規是必然的，不需要規避這一步。

如果twitter真的想要上市的話，作為互聯網行業的焦點企業，上市之前應該大肆造勢，吸引更多投資者的關注，這樣才利於公司拿到更好的估值。

據二手消息，目前twitter的股票在場外市場上的價格在18-22美元一股，而據說日前有基金出26-28美元一股收購twitter的員工持股，從而使得twitter的估值達到140億美元。

所以我覺得twitter這次未必是真的決心要上市，而是想了解下投資者對自身的估值再做決定。

需要注意一點，雖然喬布斯法案允許秘密提交後，詢價投資者可能研究IPO文件的時間會相應減少，只有IPO註冊生效時才公開，但是法案同時允許研究分析報告可以提前公布協助機構投資者更好價格發現。

秘密提交IPO這個做法源於2012年4月5日簽署的Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act ，這個法案主要為了降低美國小企業公開募股的門檻，放寬人數要求，推遲Sarbanes-Oxley Act Section 404在小企業的法定實施時間等，具體可以看看法案原文，這裡就不多說了。

回到問題「公開和秘密提交兩種做法有何區別」。我認為按字面意思理解就好，在IPO詢價階段，萬一投資者興趣不高，公司可以靈活選擇時機暫停上市，同時避免關鍵財報信息的提前披露。具體到Twitter，因為創業已經7個年頭，又是IPO熱門，發行不成功的概率很小的，所以我覺得選擇如何提交差別不大～

《創業企業扶助法》（Jumpstart Our Business Startups，即「JOBS Act」）,年度營收不超過10億美元的公司可以保密IPO文件，10億是個劃分區間的標準，暫無其他影響劃定區分的因素。

最大的原因就是保護財務信息、公司戰略和未來發展規劃等商業機密等信息。自行公布是為了吸引投資者的關注增加投資心理預期的影響。

簡單的來講，最近市場不好，如果投資者熱情不高，股價達不到自己或者風頭的需求的話，大家會決定放棄ipo，又不需要公開財務報表，對公司的運營有極大的幫助。畢竟成為上市公司後，財務報表是需要審計的，對自己的主營利點，盈利模式會有相應的披露，有損市場競爭力。

秘密提交IPO申請還是一個新鮮概念。但是IPO專家認為，對於Twitter來說，相較於一份標準公開的S-1文件，秘密提交方式讓該公司獲得了一些重要優勢。

這還多虧了美國2012年頒布的《創業企業融資法案》(JOBS
Act)。該方案規定，年營收不到10億美元的企業可以秘密啟動IPO申請流程。佛羅里達大學金融教授傑·里特爾(Jay
Ritter)認為，Twitter採取該舉措背後還有很多原因。

首先，秘密提交IPO申請意味著像Twitter這樣的企業能夠以完全保密的形式與SEC在IPO文件措辭上反覆協商。這也意味著當Twitter正式上市時，其申請文件才會首次面向公眾開放。相比標準流程，Twitter這種秘密申請方式很可能更加簡潔，利於準備。

更重要的是，像社交網路這種競爭性行業，秘密文件意味著Twitter在與SEC周旋的幾周時間內，申請文件中包含的該公司大量信息不會向用戶曝光，比如客戶、營收、用戶量等等。「IPO文件中