中概股私有化交易的模式、流程、關鍵點在哪裡？

很多人讓講講中概股的私有化交易(Going Private Transaction)，其實私有化交易並不特殊，其也是上市公司併購的一種類型，只不過其混雜了大股東/管理層股東的參與而已。

為什麼叫私有化交易？（GoingPrivateTransaction）

私有化交易一般是由控股股東發起，或者由大股東發起的旨在將上市公司退市的交易，其間可能混雜著基金、第三方融資者和現有管理層的合作。私有化交易的本質也是併購，不過其強調了現有股東的參與交易的情況。

為啥要私有化？

一般來說，中概股私有化交易的動因，無非以下幾種原因的綜合：

認為公司價值被低估–境內外估值差異大啊！

不用在美國受嚴苛的證券法欺負–國內證券市場對證券公司好啊！美國那Sarbanes-Oxley Act之類的法案，一不小心就踩雷了

不用擔心動輒而來的股東訴訟–美國市場股東訴訟多啊！你看看國內

資本結構可以更加奔放–看看買家團的構成一目了然

私有化交易模式

鑒於中概股一般都有個控股股東或者大股東占股比例高，一般都走One step Merger的方式，倒還鮮見TO+ Back-end Merger的。占股比例高的買方團，雖然會擔心有攪局者，但是基本是不怕的，自己控股比例高，攪局者除非想當個小股東，否則沒意義。不過愛康國賓，你為什麼不考慮下TO+Back-end Merger的模式？買方團你自己倒是先迅速控股啊，百分之三十幾的股權比例的先天劣勢，也怪不得美年健康出來惡意收購。

私有化交易的流程

一般在大股東作為買方團且無第三方攪局的情況下，中概股私有化的流程相對簡單：買方團先向中概股的董事會提交一份初始的非約束性報價（PreliminaryOffer）–中概股董事會組建獨立委員會聘請財務顧問（和法律顧問）評估報價–獨立委員會牽頭和買方團進行合併協議的談判-獨立委員會向董事會推薦交易和合併協議–董事會批准合併交易–買方團和公司簽署合併協議–合併交易提交股東大會批准-交易先決條件滿足（政府審批、股東批准、錢到位）+交易過渡期無人攪局–私有化完成。

私有化過程中關鍵點

私有化過程基本上是個流水線作業，主要應當注意如下幾點：過程、程序公正、利益衝突、披露、估值、融資、競標方風險控制。

報價的合理性、獨立委員會的獨立性、融資到位、披露的完整和詳盡性、第三方攪局的可能性和風險控制等是在私有化過程中需要重點關注的事項。當然，考慮到大多數中概股公司的註冊地並不是在美國德拉華州這樣股東訴訟頻繁的州，股東訴訟的風險相對來說是不大的。誰能耗時耗力去搞開曼群島和BVI這樣對公司註冊極端友好地方、沒有多少人懂那邊公司法的股東訴訟？-在大股東私有化的情況下，注意好程序的公正性、董事會特別委員會的獨立性、報價的公平性、信息披露的及時有效性和用好外部顧問，對於這些在開曼設立的中概股公司來說，美國退市的法律風險並不大。-當然，像奇虎360這樣故作姿態的在交易文件中來個「Go Shop」的條款，老周也真是會做姿態。