一家上市公司為什麼需要私有化再在另一個交易所上市？為什麼不能在兩個交易所同時交易？

01-08

最近看新聞說中國在美上市的高技股要回來，需要先私有化，但是A+H股為什麼可以在兩個交易所交易？

前面的回答有些離譜，簡單解釋一下幾個概念。

私有化並不是全部股權歸於大股東一個人，這個說法是錯誤的。

首先解釋一下私有公司、公眾公司和上市公司的概念：上市公司一定是公眾公司，且在交易所可以自由、高效地交易，而公眾公司不一定是上市的，只要股東人數超過一定數量，在世界上主要國家的法律體系內就被認定為公眾公司。公眾公司需要履行信息披露、履行股票發行審批等多項義務。私有公司是與公眾公司對應的概念，股東人數低於公眾公司門檻，因而也就無需履行公眾公司義務。

而所謂的私有化就是少數股東通過要約收購等方式，將大量分散的公眾股東持有的股權回購後，股東人數減少至私有公司的數量，從證券市場退市。私有化要約對散戶而言是強制的，只要股東大會通過，將會被強制轉換為現金。

私有化的主要意義包括但不限於：

1、在其他市場獲得更好的估值；

2、更低的運行成本和更寬鬆的監管；

3、更好的股東結構（驅除某些觀點不合的股東）；

4、利潤好到不需要融資，也不需要多元化股東了（這個情況好像沒見過實例）；

而美股的公司之所以需要私有化，是因為如果需要在A股上市，當前的法律制度是不支持VIE結構的（關於VIE，請參見VIE 結構是什麼？的解答）。而在美國上市的中國企業絕大多數是互聯網企業，互聯網企業如果以非VIE結構，幾乎是不能在國外上市的，因為中國目前的法律框架不允許外資參與互聯網內容服務。VIE作為一個掩耳盜鈴的手法，在過去的十年中承擔了國內IT企業境外上市的主要通道。具體的法律結構可以參照上述鏈接的內容，其中有一個關鍵的「協議控制」概念，和A股上市要求是不符的，所以不是說企業不能在多個交易所上市，而是因為這些在國外上市的企業不能在A股上市而已。

而即便是大企業採取的A+H模式也是有代價的。這樣架構的公司，H股部分實際上不能全流通，也就是說大股東通常不能在香港減持，而是僅僅在香港發行的部分之間可以互相流通。如果去看一家A+H的股東名單，會發現H股的部分是以「香港中央結算(代理人)有限公司」的名義代持的。在中國未完全開放資本項下自由流動時，一切跨境的資金往來都是一件麻煩的事。

我先說一下私有化，這個私有化與我們平常說的國有企業私有化是不一樣的，它是一個個人化的概念，因為上市企業是一個公眾公司，而私有化是把全部股權歸於大股東（不一定是人），這裡私有化是相對公眾公司而言的。

答主問為什麼不能在兩地上市，答案當然是可以。你在美股上市了，重新在A股上市，等於增發了一部分股票，這部分股票放在另一個交易所交易。

那為什麼不這麼做呢？下面是個人意見，講錯了不歡迎來打臉。

首先兩地上市的上市合規要求不一樣，要在A股上市必然要重新理順公司的股權結構和財務制度，退市整頓公司構架重新上市更方便一些，而且兩地上市的話後面信息披露工作不好做，大陸和美國的財務制度也不一樣，出季報、年報的工作量和成本會多很多。

其次中概股在國外也不是香饃饃，還時不時有人做空狙擊你，而國內市場都把你當熱點炒作，PE給的高，融到的資也多，從企業來講，融資重心重新轉向A股，那這時候，相比在A股增發自然是把美股的股票收回來重新投放到A股對企業更有利。如果你在兩地上市的話，等於有一部分股票沒有發揮充分的融資功能。

以上，私有化是為了更好、更快、更方便的回歸A股，不在兩地上市是處於企業利益最大化的目的為了更好地融資。

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下班的時候碰到投行的同事隨口問了幾句發現回答的有些不對

不是所有公司都可以兩地上市的，我國對外商投資行業是有限制的，像傳媒、網路一類的公司是不允許外商投資的，所以在海外上市的傳媒公司通過了一種複雜的股權結構讓海外股東避開了監管持有公司股票，怎麼複雜我就不說了（其實是人急著下班跑走了）。因此傳媒這類公司要A股上市的話監管機構就要求外資全部退出，就是必須私有化，所以不是所有的公司都可以兩地上市的。（汗，不是碰到這個同事就要被裝逼打臉了，好險，人家的心現在還撲通撲通呢。）

個人意見，很多中概股回歸A股市場有股權結構的合規性問題，所以需要先退市，整理股權結構，再回A股。

另一方面，我覺得兩地上市的合規成本也是很高的，原來在一個三地上市的公司工作過，那個財報披露和合規的工作量真不一般。

最後一點，估值差異太大，美國的中概股基本喪失了融資能力，國內人傻錢多上市PR效果好，賣的還很高。

前面的答案沒有回答題目的要點。之所以不選擇美國、兩地上市，是因為目前這些互聯網企業或者科技企業為了上市採用了VIE架構，而國內上市不允許採用這種可變利益實體架構，如果需要回國兩地同時上市，則必需拆除VIE架構，這就違背了境外資本不得控制內地互聯網企業的監管要求。

所以這些互聯網企業或者科技企業只能選擇美國上市，或者美國／香港兩地上市。

中國移動就是在香港和美國同時上市的例子。

另外，完全私有化轉內地上市的一個重要原因是，目前大陸A股對互聯網企業估值很高，相當於所有者可以低價把企業買回來，再高價賣出去撈一筆。這也是這些企業選擇回購全部流通股私有化的原因。

簡單來說就是VIE構架不能在A股上市，而拆VIE需要私有化退市