如何看待深交所問詢樂視網 2016 年關聯交易等 16 項問題？

38億應收賬款涉樂視29家關聯公司 深交所16問樂視網

深交所日前對樂視網2016年年報發出問詢函，要求樂視網就應收、預付賬款及關聯交易、未來業績預測、研發費用及人員、行業數據現金流等3大類16項問題做出詳細披露。

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寶寶先來佔個坑，陸續更新回答。

這篇文章很長，請讀者注意速度~

2017年深交所對樂視出具兩封問詢函，見圖0。

其中2017年5月第一封問詢函是本題目所涉及的內容，主要就年報中關聯交易等問題進行問詢。但這封回函太長了，寶寶目前實在無暇給大家掰開揉碎地聊，所以寶寶想先說說第二封問詢函，就是2017年9月12日這封關於大股東減持股份並借款給上市公司的。

之前寶寶的幾個回答里都有提到監管部門在樂視問題上的沉默不語，甚至是差別對待（同其他上市公司相比）的態度非常讓人無語：

Molly.Niu：樂視控股是一個龐氏騙局嗎？

Molly.Niu：為什麼大家都說賈躍亭是騙子?

但估計這次真的是窟窿太大，監管層也不得不站出來了。雖然這裡應該給監管層點贊，但寶寶還是不禁要問：早幹嘛去了？

寶寶並不是在馬後炮，因為樂視網在2015年5月至11月對外發布公告稱，賈躍亭將陸續減持樂視網股票，並將由此獲得的現金作為無息貸款提供給樂視網。這些公告很明確地提到了兩點：

（1）賈躍亭將提供給樂視網合計不低於57億元，10年期的借款：2015年6月起不低於10年期借款25億元和2015年11月起不低於10年期借款32億元（見圖1）；

（2）賈躍亭從樂視網取得償還的借款，從償還日開始的六個月中，要再將這些錢增持樂視網股票，若增持價格低於減持價格，差價部分視同捐贈給樂視網（見圖2）。

但是通過樂視網對第二封問詢函的回復（見圖3），寶寶們可以發現，賈躍亭在2015年6月之後的幾乎每個月中，都有向公司借款及從公司取得還款。但是賈躍亭不僅沒有按照承諾（1）的要求足額借與樂視網並在不短於十年內取得還款，也沒有按照承諾（2）的要求「取得還款後六個月即增持公司股票」，反而還在頻繁減持。這期間我們參與年度審計的中介機構、負責上市督導的保薦機構和監管層集體保持沉默，彷彿忘記了賈躍亭的承諾一般。

實際上如果深究，2015年7月這份《關於承諾事項履行情況專項披露的公告》就是遺漏重重（見圖2），舉個例子：「上市公司進行還款後，還款所得資金賈躍亭先生將自收到還款之日起六個月內全部用於增持樂視網股份。」收到還款是指收到1%還是100%的還款？如果是收到100%的還款，是不是樂視網只要拖著剩最後1元錢不還也不能稱之為「上市公司進行還款後」？

所以其實在賈躍亭做出減持決定時，監管層就應該就這一敏感問題向樂視提出問詢，包括但不限於已發生的和即將發生的借款額度、借款期限、還款計劃，並要求細化借款協議內容的披露。面對這樣一份模稜兩可的公告，監管層零作為的處理方式，寶寶認為是不合適的。

另外有一點也很有意思，就第二封問詢函賈躍亭減持套現並借款給樂視網的問題，深交所的要求見圖4，其中很重要的一點是「請公司保薦機構、律師分別對此發表明確意見」。可是翻看2017年10月31日 圖0 的回復，尚未見到保薦機構和律師對此問題的「明確意見」。寶寶猜測，中介們大概已經斯巴達了。因為樂視網在對此問詢函進行回復後的第二天，就發函敦促賈躍亭及賈躍芳履行借款承諾（見圖5），相當於默認賈躍亭並未履行最初承諾。各方中介對問詢函意見的難產，也證明中介確實沒有盡到審慎核查的職責。

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2017.10.30更新

就關聯方交易問題，還是以寶寶擅長的舉例子來說明：

一個母公司A, 下屬子公司B，子公司A的大股東找了自帶資源並常年做生意的朋友，一起成立了一個公司C。A公司大股東占股25%，他朋友占股75%，章程規定表決權同持股比例一致。公司經營過程中，兩人你出錢我出力。那麼從形式上來看，C無法納入A+B集團的合併範圍，但C作為A和B的關聯方在審計報告或年報中予以披露關聯交易金額和餘額。如果當年B銷售貨物或提供服務給C，金額100萬，那麼最終披露的A+B集團的合併報表，合併收入中這100萬依然存在（這裡先暫時不考慮存貨中未實現利潤的問題）。

但假設（1）：佔C公司75%股份的A大股東找了自己二舅的小叔子占股75%，公司的事他說了不算，還是A的大股東拍板。那麼寶寶們覺得營業收入憑空增加100萬——這樣的會計處理還合理么？當然，財報附註和年報中會披露關聯交易，但是資本市場的吃瓜散戶有多少是真正看附註的？就憑A+B公告的利潤表中營業收入的增加，是不是就可以作為媒體的噱頭去忽悠了？

但如果，中介機構對C公司進行了細緻的核查，認為C本質上就是A的股東控制的，且C的交易幾乎完全依賴於B。那麼C就應該納入A+B的合併範圍，B對C的銷售額100萬作為內部交易應該進行100%的抵消，在合併報表的營業收入中則不會出現和這100萬相關的一毛錢。

如果A+B這個集團有上市的計劃，負責任的中介機構一定會就這一點提出整改意見，比如由A收購C公司二舅小叔子的75%股份，如果中介機構沒有盡到職責進行核查，發審委也會認為這是一個重大瑕疵並就此提出質疑，從而延緩上市進程。

有的寶寶可能會問：那麼C公司虧損100萬怎麼辦？答案是：無所謂。因為C公司不是上市範圍以內的公司，不需要公開自己的財報。

我們再進一步假設（2）：B公司的產品市場售價其實市場售價只有100萬，偏偏賣給C120萬，那麼僅憑虛增的20萬，A+B的合併收入就又多了20萬。這就是為什麼深交所在第二封問詢函中就關聯方銷售的價格是否公允、同直接銷售給第三方的價格是否一致，要求樂視網和中介機構給出合理解釋和明確意見的原因。

好了請寶寶們先記下兩個假設說的事情：

假設（1）說的是其實上市主體外的關聯方就是大股東自己，自己控制的B公司想和自己控制的C公司進行多少交易就進行多少交易；

假設（2）說的是自己控制的B公司想和自己控制的C公司以什麼樣的價格進行交易就以什麼樣的價格交易。

接下來我們仔細看看深交所是如何問詢的：

就關聯交易，深交所主要關注的是應收關聯方款項是否能夠收回，並提出了上述假設（2）關聯交易是否公允的相關質疑。但寶寶認為始終有一層窗戶紙沒有捅破（也捅不破*），這就是我們假設（1）提到的，這些所謂的關聯方到底是真的關聯方還是賈老闆和自己的二舅的小叔子成立的、為了粉飾利潤表、虛增收入而成立的傀儡公司。

（*聯想能力強的寶寶們可能會發現，其實問詢的第（4）點已經有了這層「窗戶紙」的雛形，但為什麼說這層窗戶紙「捅不破」呢？先埋一個伏筆，後文會有答案。)

下面我們就來研究一下這個問題。

在2016年樂視網年報中披露了前五大客戶相關內容：

其中關聯交易前五大涉及了4家境內公司，1家香港公司。寶寶對這幾家境內公司進行了剝洋蔥式的層層剝皮（香港公司Le Corporation Limited不能通過官方途徑免費查詢公司股東信息，暫且擱置）。

1）第一家公司樂帕營銷由樂榮控股全資持有，樂榮控股由百樂文化全資持有，百樂文化由賈躍亭和賈躍芳二人全資持有;

2）第二家公司樂視智能終端由樂堃順璟科技全資持有，樂堃順璟科技由百樂文化全資持有，百樂文化由賈躍亭和賈躍芳全資持有;

3）第三家公司樂視移動智能由樂賽移動全資持有，樂賽移動由樂風移動香港有限公司全資持有，香港公司註冊處無法免費查到股東信息；

4）第四家公司北京東方車雲信息技術有限公司由吳孟持有2/3股份，吳孟作為股東參股了一系列樂視系公司，作為企業法人和高管參與了一系列樂視系公司的經營管理活動。

5）第五家公司為香港公司，寶寶沒錢，不能免費查詢香港公司股東信息。

以下圖片皆可忽略~

寶寶們明白有多扯了么？前五大關聯交易對手方全部為賈躍亭實際控股。根據可查詢信息，前二大甚至連二舅的小叔子都不存在，如果把賈躍芳和賈躍亭看成一個人的話，完全就是賈躍亭在自己的公司之間做生意。

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2017.10.31更新

「因樂視IPO財務造假髮審委多人被抓 律師因另案被抓」

騰訊新聞

寶寶對這件事有一些自己的看法，防止和諧被刪答案在評論里說了。

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評論被刪除了，在這裡說了：

https://www.zhihu.com/question/67455645/answer/253164924

謝邀

簡單聊聊。近日，樂視網收到深交所關於年報的問詢函。深交所首先就應收、預付賬款及關聯交易發問。深交所稱留意到樂視網的預付賬款期末餘額較年初增長19.52%,要求補充說明預付賬款期末餘額前十名客戶的基本情況,並明確是否存在關聯方資金占用的情形。那麼深交所關心的關聯交易到底是如何定義的呢？

關聯交易小知識

簡單來說，假設A和B是親戚關係。A是一家酒樓的合伙人並且負責採購，他每日從B開的市場里採購蔬菜。這樣的交易就屬於關聯交易。當然，實際上關聯交易的模式有很多種。準確來說，關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關係的關聯方之間所進行的交易。

—— 來自百度百科


而關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。但是，國家控股的企業之間不會因為同受國家控股而具有關聯關係。

目前上市公司常見的關聯交易類型主要包括購買或銷售商品及其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金；提供擔保；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；許可協議；贈與；債務重組；非貨幣性交易；關聯雙方共同投資等其他交易所認為應當屬於關聯交易的事項。它們按照不同的標準可以劃分為不同的種類。

關聯交易的兩面性

關聯交易從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關係，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，增加流動資金的周轉率。並可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。其次通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。最重要的是可以優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過併購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展。

但是凡事皆有兩面性，從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。另外對上市公司獨立經營能力和抗外部風險能力都有所不利。

做好披露，避免問責

為了更好地評價企業的實際經營能力及所受到關聯方交易的影響程度，上市公司應做好信息披露的工作。5月9日晚間，中國高科發布公告稱收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》，而這竟因為五年前的關聯交易惹的禍。中國高科2012年年報未按規定披露與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易，而該筆關聯交易對中國高科凈利潤造成重大影響。證監會決定，對中國高科前董事長余麗等13名責任主體給予警告，並罰款合計154萬元。

而此次樂視38億應收賬款涉樂視29家關聯公司引起大眾關注。事實上，樂視2016年關聯方交易呈大幅增加態勢。2016年樂視網給關聯方出售商品、提供勞務—也就是關聯方銷售所涉及的金額高達117.85億元，與2015年相比增長超過6.5倍，相當於全年營業總收入的53.6%。也就是說，在樂視網2016年的收入中，超過一半來自於關聯交易。

依靠關聯交易帶來的利潤，來粉飾上市公司報表，這是不可取的。在市場經濟條件下，關聯交易雖廣為存在，但若是其佔比過大，長久看還是不利於持續經營的。

大事化小，小事化了，遊戲規則就這樣，

要麼每一年財報沒有披露關聯方交易和控制人資金借貸，

如果有披露，證監會沒及時發函，現在出事才發。

轉了一大圈最終背鍋的還是出據報告的事務所，因為出具的無保留意見或者沒有寫強調事項的報告就有問題了。

再轉一圈，如果沒有股民起訴，就簽字的那幾個會計師把鍋背了，吊銷證照錢封口。

過段時間就平息了。

1交易所的問詢函就像老太太的裹腳布，一方面他希望自己可以做點事情以免股民表達不滿，一方面他的許可權又很小，很多公司都不拿它當回事。所以很多上市公司幾乎年年收到問詢函，然後公式化的用公開信息回復，甚至幾次問詢同一個問題，公司照樣COPY下答覆它。基本上它拿上市公司沒啥辦法。

2關聯交易在中國的上市公司廣泛存在，這個是各種利益結合的產物，就像政府採購要招標，單位的交易如何做到公平？中國有很多企業特別是以前的國企大而全像個小社會，只要能安排人就可以成立一家企業，當然這樣的關聯交易根本不可能公平。對於私營企業來說，因為稅費的緣故基本都是拚命做小利潤甚至虧損，而關聯交易當然也可以做大利潤讓關聯方損失就好。而關聯方只要持有樂視的股票，就可以在股票上再賺回來，甚至賺許多。對於關聯交易各方來說，這甚至是一個多贏的方案。

樂視實際上就是讓關聯方虧損做大自己上市公司的利潤

樂視用大量關聯交易帶來的利潤，把參股方做成巨虧來粉飾上市公司報表，這本就是不可持續的。上市公司股價上升的趨勢一旦調轉，關聯方的資金流斷裂，關聯方的借款人是會馬上發難追索的，也就是近期樂視遭到討債和債轉股的緣由。

其實這些問題從2014年時就應該開始問了。如果當時管了，限制了，賈老闆也不會一步一步走到今天這樣一個四面楚歌的地步。所以在現在這個信息時代，真的別作惡。古代作惡可能會在幾代人後遭到業報，但在信息時代的中國，可能只需要三年，甚至更短。

但是賈老闆犯的錯，其他許許多多企業家也犯過，即在來錢容易的時候大肆擴張，在不熟悉或不擅長的行業拼的頭破血流，到頭來副業全部損失了，主業也被連累了。但願後來者能夠哀之而復鑒之，知進退，知行止吧。

樂視現在本來就是靠關聯交易撐著業績和估值，難道你真以為視頻網站能賺錢？愛奇藝和優酷土豆要不是有背後金主撐著早GG了。

遲早見鬼