我投資一家公司，是工商註冊在內的股東，不參與經營，如何規避法律風險，尤其是有刑事責任?

要想知道做股東有哪些風險，不妨先拿別人做教訓。看看別人做股東時，經常在哪些情況下遇到麻煩，甚至不得不打官司。

最高人民法院下屬的「中國裁判文書網」收錄了2014年以來全國各個法院的判決書，我們可看看，關於股東打官司的判決書到底有多少，都涉及什麼問題。從各類判決書書的數量，我們就可以看到，別人當股東，一般都在哪些問題上遇到麻煩。

首先看看股東糾紛最主要的類型及各自的數量。如下圖　　

再看看各個類型糾紛再公司股東糾紛中所佔的比例。如下圖　

咱們來理一理這些數據。

1. 股權轉讓中最容易出問題

截止2016年3月25日，裁判網上與公司有關的糾紛是18107個判決書，其中「股權轉讓糾紛」的案件一共是8520個，幾乎佔據小半壁江山。

股權轉讓涉及到交易，交易環節會發生股權的變動和資金的轉移，有「動靜」就有可能出簍子。所以，從這個角度看，股權轉讓易於發生糾紛，也有其合理性。

股權轉讓糾紛一般出現什麼問題呢？在裁判網上看到的第一個案子，就是陳發樹與雲南紅塔集團關於雲南白藥股權轉讓的糾紛。據說上當年陳發樹從盛大把唐駿挖到新華都集團後，唐駿主持的一個投資項目，就是這個。但是，因為其中涉及到國有股權轉讓，雙方協議中沒有處理好國資審批環節，釀成矛盾。最後官司打到了最高法院。

其他的問題，還有諸如：股權轉讓價款欠付，股權轉讓協議是否有效，所涉公司的經營、資產或債務出現情況。

通常股權轉讓，除了支付股權轉讓價款之外，還有股權權屬轉移的問題，最常見的是股權轉讓後的工商登記，以及將股權情況記錄到股東名冊到問題。裁判網把這一類問題列為了「請求變更公司登記糾紛」，涉及259個判決書，以及「股東名冊記載糾紛」，有55個判決書。

2. 我才是公司股東

與公司有關的判決書中，刨開佔了小一半的股權轉讓糾紛，剩下的將近1萬個判決書中，最多的是「股東資格確認糾紛」，有2229個判決書。「我到底是不是這公司的股東」看樣子也容易發生問題。也可以理解，如果我連是不是公司股東都搞不清楚，其他的問題就完全談不上了。

確認股東資格的問題，通常會出現在進行商業合作的時候，雙方把分某個公司的股權作為了合作的條件，之後一方卻沒有正常拿到股權。比如，我出錢，你去買地，買到土地後成立公司經營土地，你我都是公司股東；結果，公司成立後，你是股東了，我卻不是。

確認股東資格的麻煩事，還會出現在委託持股中。我委託你持股，到時候你卻說股權就是你的了。比如，有一種情況就是，公司設立的時隨便讓個朋友幫忙當股東，事後朋友卻說這個股權就是他的投資的。

3. 明明是股東，卻不知道公司里什麼狀況

剛剛說的，公司糾紛里，除了股權轉讓糾紛，其他糾紛的判決書有1萬多個。這裡其中有1117個判決書是「股東知情權糾紛」，佔了十分之一。所以，股東沒有辦法了解到自己公司的狀況，也是最容易出現糾紛的情況。

很多小股東在公司里沒有自己的人，公司的高管、財務都是大股東的人，大股東告訴小股東什麼就是什麼，說的是不是真實情況，小股東完全不知道。甚至大股東什麼都不說小股東也沒轍。小股東當然不願意看著自己的投資完全失去控制，所以，通過法院要回知情權就是小股東們的選擇。

比如，很多小股東會在所打官司的時候說，他們從未享受股東權利，知情權也被剝奪，希望公司提供會計賬簿及原始憑證，以便進行比對和審計。而公司的反駁則則認為股東行使股東知情權的範圍應該有所限定，而且有時候股東行使股東知情權，往往另有可能損害公司合法利益的不正當目的。

4. 公司黃了，我們要分家走人

在法院的判決書里，公司解散糾紛有669個，清算責任糾紛有265個，共計934個，加起來也算是排名靠前的股東麻煩事哩。

公司解散和清算，都涉及到公司最後如何關閉的問題。如果說公司設立是「生」，公司結算和清算就是「死」。股東們打算讓公司死，而且，是不是「讓公司死掉」、「公司葬禮怎麼辦」上還發生矛盾，甚至打官司，通常是因為各個股東之間實在合作不下去。

法律規定的公司解散理由有好幾項，但是最常見的是「公司經營困難」。實踐中的情況是，股東之間發生矛盾，互相僵持，誰都不讓誰過的消停，然後公司在股東打架中被擱置了，經營陷入停頓。既然公司已經干不下去了，不如把剩餘的財產歸置歸置，分家走人。公司清算的案件由此發生。

5. 你們開股東會開的有問題

公司決議糾紛也是個大頭，一共有828個判決書，只比股東知情權的案件量少一點。

具體來說，公司決議糾紛中最大的兩頭，分別是公司決議效力糾紛，有379個判決書，以及公司決議撤銷糾紛，有300個判決書。

股東在公司中最重要的權利，我們通常說包括兩個，一個說事權，一個說財權。財權就是股東分紅、股權轉讓等直接涉及到「錢」的權利。而事權，就是參與公司決策的權利。

決策權，具體體現為股東在股東會中的表決權。股東會表決後的結果就是決議。因此，公司決議糾紛，實際上就是股東在公司行使決策權時，遇到的麻煩。

最常見的問題，是股東會召集程序有問題。在實踐中，為了防止其他股東參與公司決策，很多實際控制人在不得不拿到股東會決議時，故意不告訴其他股東開股東會的事情，或阻擾其他股東參加股東會。

我也旁觀過不少公司的股東會，嗯，激烈程度基本上跟台灣立法會早年的做法差不多。從吵架到武鬥，從公司會議室到派出所公安局。驚心動魄、跌宕起伏的程度，趕上電影了。

6. 說好一起開公司，你怎麼不掏錢

目前股東出資糾紛的判決書共有687個。

公司剛剛開始一起設立的時候，股東關係還不錯，好說好商量，一般不太容易出糾紛。但是公司一旦設立起來了，就會有人反悔抵賴，不肯掏錢。於是，公司發起人在出資上也容易出現矛盾。

一般在兩種情況下會出現這樣的問題。一是公司設立時，說好了在某個日子大家一起把投資款拿出來投到公司，結果到期了總有個別股東不願意出錢。二是有投資人願意掏錢入股，增資的方式加入公司，結果到期了不願意交增資款。

7. 公司有限責任是個寶，欠債沒人管得了，這是真的嗎？

公司這種組織形式最大的優點是，一旦在經營活動中負債，只用拿公司資產來還錢，股東個人不會承擔責任。因此，很多人都把「公司」作為規避責任的防火牆，有債不用還。

但是，這個好處並不是無限制的。如果股東故意利用公司的有限責任，刻意為了逃避債務，惡意處置公司財產，將公司資產轉移出去，造成公司的債權人沒有辦法從公司中實際追到債，這種做法就過界了。

目前這樣的案件量還真的算不少，股東損害公司債權人利益的判決書有636個。不過從判決書來看，債權人提出這樣的訴訟，要贏取官司還真的有不少困難。

8. 你拿公司資產中飽私囊

在裁判文書網上，股東損害公司利益糾紛的判決書有469個。

隨便點開幾個判決書，就可以看到這樣的表述，「某股東將公司財產轉入其他公司名下，損害了公司利益，其他股東為公司利益向他提出股東代表訴訟。」「某股東主張，大股東XXX挪用、侵佔公司資金2000萬元，要求XXX向公司返還2000萬元。」

這400多個判決書，起訴的理由大同小異。大多情況下，是控制公司經營權的大股東把公司的資產轉入自己名下；還有少部分情況是，雖然只是小股東，但是在參與公司經營中有機會接觸到公司資產，於是也悄悄轉給自己。

在實踐中，如果遇到「笨」股東，不僅侵佔公司資產，而連賬目都做不平，還被其他股東發現，那麼就會引發訴訟。如果遇到「聰明」股東，那就比較麻煩了，其他股東往往只是在發現蛛絲馬跡之後，會通過「股東知情權」訴訟，先查賬審計，搞明白怎麼回事了，再告「損害公司利益」。

9. 為什麼不給我們分紅

就像前面說的，股東最重要的權利，一是事權，二是財權。從公司盈利中分紅，是股東最主要的財權。

股東之間在分紅上發生分歧，一般有兩種情況。

一種情況是經營思路不同，有的股東希望錢留在公司，把蛋糕做大了再分錢；有的股東則希望賺到錢了趕緊分紅。思路不統一，就容易在分紅上鬧彆扭。

另一種情況上大股東不著急分紅，小股東著急。如果分紅，大股東還需要跟小股東一起分享公司利潤。大股東掌握公司的經營控制權，想要公司利潤，完全可以自己通過報銷、關聯交易等手段，把利潤圈出來、落到自己腰包。而小股東生怕利潤被大股東轉移，所以積極要求分紅。

在裁判文書網裡，公司盈餘糾紛的判決書共有493個，數量不算少。但也不算多。很多情況下公司法和公司章程會要求，只有股東會做出利潤分配的決議後，其他股東才能要求公司分紅。所以，問題的焦點主要在股東會上商討，轉化為法院訴訟的就相對少了。

10. 你把公司執照和公章交出來

在中國商業經營中，公司的公章和營業執照，幾乎等同於公司本身。公司的任何對外決策都離不開證照印章的使用。因此，可以說，誰實際控制了公司的公章執照，誰就實際控制了公司。

因此，股東之間關於公司控制權的爭奪戰，在實踐層面更多的體現為公章執照爭奪戰。很多時候，這「爭奪戰」甚至就是字面意義的「戰爭」。撬鎖撬不保險柜偷公章執照的，召集保安黑社會搶奪公章證照的，在我的執業經歷中也是屢見不鮮。

當然，也有採取司法手段，通過法院要求拿到公章證照的，這就是公司證照返還糾紛。目前看判決書的數量也有224個。不過，由於法律並沒有明文規定公章證照應該由誰持有，具體做法由公司章程規定或股東會決定。一旦沒有明確說好誰拿著，打官司來並不容易。

好了，這是現在從全國法院判決書數量上統計出來的公司股東訴訟的各類案件排行榜。

相信你作為公司股東，知道哪些問題需要多加留心了吧。

（最後，安利一下我主持的微信公眾號：股泉周刊。關注股權糾紛解決）