如何看待中航資本被監管機構發現年報信息披露模糊？

年報披露子公司信息模糊 中航資本被監管追問

作為全牌照的金控平台， 中航資本業務涉及融資租賃、信託、證券及財務等四項主要業務。儘管目前監管部門暫無對金控平台年報披露的格式指引，但上交所對中航資本2016年年報事後審核發現，其主要子公司業務信息披露十分模糊，故要求公司參照有關規定詳細披露其上述四項業務情況。

以及在金控平台沒有披露索引的情況下，如何能保證年報披露符合要求？

感謝sky邀請

我覺得上交所對中航資本的問詢函非常好，甚至可以作為對金控企業研究的基本框架，同時也真正有助於投資者理解金控業務，因為金控企業本身就比較複雜，如果在披露上在含糊其辭，那麼不僅會影響投資人對上市公司真實價值的判斷，無論採用分部估值還是整體估值，信息不全從長期來看會對公司的估值有影響（從海外市場來看如果公司業務複雜，往往相比同類公司估值會有折價）

我們可以逐項拆解上交所的問詢函（全文見鏈接：600705:中航資本關於收到上海證券交易所對公司2016年年度報告事後審核問詢函的公告_中航資本(600705)_公告正文）

上交所第一個問題就是要求公司公布四項業務（融資租賃、證券、財務公司、信託）的具體業務，而目前中航資本的年報上只是披露了公司四項業務的基本營收情況，見下圖：

上交所針對上述四項業務都給了具體指引：

融資租賃：

上交所要求融資租賃業務披露下列信息：

一：請補充披露：

（1）融資租賃業務的盈利模式，並結合盈利模式說明相關業務收入和成本的會計政策，包括確認時點、確認依據等；

水金點評：融資租賃業務靠什麼掙錢？會計上怎麼確認收入、成本的，依據是什麼？特別是手續費和利息收入的比例？（這點對利潤率的影響是很大的）

（2）按照行業、產品、地區分類披露報告期內簽訂的租賃合同數量、金額，並按合同到期年限分類披露租賃款餘額、壞賬準備餘額；

水金點評：傳統大家對中航租賃的理解似乎是它的主營業務應該是飛機租賃業務，這也是中航在年報介紹自己的融資租賃業務時強調的「中航租賃要不斷擴大航空租賃市場規模，拓展鐵路、船舶等業務，提升市場地位，豐富融資手段、降低融資成本，花大力氣推進客戶結構優化，努力提升資產管理能力」。但如果我們看到中航資本年報中從P37--45頁的爭議訴訟階段，我們就可以看到中航租賃的業務涉及還是比較廣泛的，從包裝機械到置業房產再到工程建築，中航租賃都有所涉及：

（原文可以參加中航資本2016年年報：600705:中航資本2016年年度報告_中航資本(600705)_公告正文）

那麼問題來了，中航資本只有披露他「按照行業、產品、期內簽訂的租賃合同數量、金額，並按合同到期年限分類披露租賃款餘額、壞賬準備餘額」投資人才可以對租賃業務有一個更充分的了解。舉個例子，如果不披露租賃款餘額，那麼投資人就很難了解租賃業務的確切規模(雖然公司在資產負債表長期應收款一項披露公司長期應收款589億中，絕大部分都是融資租賃業務，但是依然沒有確切披露相關業務數據）。如果沒有對租賃業務規模的披露，包括新簽合同，已經已經放款額度、相關業務餘額以及對應的壞賬準備情況，投資人就很難估算出租賃業務對中航資本整體收入利潤的影響。比如說公司租賃業務餘額在550億，如果公司計提1%的壞賬，那麼對凈利潤影響在5億，占凈利潤比例超過20%（我們現在無法估算壞賬準備規模，因為公司沒有披露）。

（3）融資租賃業務的風險管理政策；

水金點評：公司沒有披露融資租賃業務風險管理政策讓投資人無法充分了解公司對風險的管控，結合上一個公司沒有披露其融資租賃業務的行業和客戶情況，導致投資人無法充分預估相關風險。舉個例子：如果中航租賃的客戶都是類似國航、南航這樣的央企，那麼投資者可能會認為比銀行略低的壞賬率是可以理解的，但如果公司的客戶都是中小企業，那麼對照銀行。公司的壞賬率指標是否應該高於相關銀行？

（4）報告期內公司租賃業務實現收入41.15億元，毛利率22.28%，同比下降7.11%，請結合行業和公司經營情況變化，說明公司租賃業務盈利能力下降的原因。

水金點評：這一條其實要求公司對毛利的下降有一個大概的說明，這樣才能方便投資人對未來公司業務發展做預測。

5.融資租賃業務。（1）年報披露，報告期末長期應收款中融資租賃款賬面餘額為589.7億元。請公司按照行業分布情況、地區分布情況、擔保方式分布情況、逾期貸款以及五級分類情況對此進行補充披露。（2）年報披露，中航租賃存在多筆因交易對方拖欠應付款而提起的訴訟，請公司結合往年相關訴訟的款項回收情況，補充披露本年度對相關訴訟計提減值損失的具體會計處理及其依據。

水金點評：我也贊成把融資租賃業務對照銀行的5級分類貸款業務，因為融資租賃在中國本身就是一項貸款業務，應該按照銀行的5級分類法劃分相關資產。

如果結合上交所上面的問題，我們就可以看出只有企業充分披露了他的業務情況，才能讓投資者對報表數字有感性認識，本質上說報表是業務的結果，只有了解這些業務

信託業務：

信託業務作為公司第二大收入來源，同時是毛利率最高的業務之一，上交所對信託業務也做了相應要求：

.信託業務。請補充披露：

（1）自營資產經營情況和信託資產管理情況，包括信託資產的分布、資產負債表和利潤分配表等

（2）報告期內存續、新增信託項目的數量、金額;

（3）報告期內集合類、單一類和財產管理類的信託項目資產規模；

（4）信託業務的風險管理政策。

（5）信託業務。

5.1）年報披露，一年內到期的非流動資產、其他流動資產以及其他非流動資產中信託產品餘額總和達 71.8 億元。請公司補充披露其未按照公允價值進行計量的原因。

5.2）年報披露公司的信託產品持有期間取得的投資收益為2.6億元，除去從未納入合併範圍的結構化主體中獲得的1.8億元投資收益外，其餘信託產品對應的投資收益為0.8億元。請公司補充披露公司信託產品進行投資的具體 盈利模式以及收入確認方式。

5.3）年報披露，公司持有中航期貨天睿1號資產管理計劃47.58%股權，持有中航期貨天睿3號資產管理計劃42.02%股權，均將其納入合併報表範圍。請按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號》第三十一條的規定，補充披露相關結構化主體控制的判斷和依據。

水金點評：信託業務作為一個獨立業務板塊，具體披露可以參見600816:安信信託2016年年度報告_安信信託(600816)_公告正文 這類以信託作為主營業務的年報。另外公司其實還披露

另外一點其實上交所還關注到，我覺得也是很重要的就是投資收益的確認問題，是否有條件利潤的情況？另外就是通過信託是否有利益輸送，調節報表的情況，比如上交所就公司的收購問題作出了如下問詢：

7.年報披露，2016年7月7日公司取得了哈爾濱泰富100%股權， 購買日的公允價值為2.64億元，購買日的賬麵價值為4301萬元，溢 價率為 514%。同時年報披露，購買日至報告期末，哈爾濱泰富虧損 560.9萬元。此次交易的對象為中國金谷國際信託有限公司，而金谷 公司同時也為公司提供 2.72 億元的委託理財服務，該項委託理財於 2016年6月16日終止，期間為公司帶來投資收益共計6660.5萬元。 （1）請公司補充披露收購哈爾濱泰富的主要目的；（2）哈爾濱泰富評估價值2.64億元相比購買日賬麵價值4301萬元溢價率較高，但其在收購後半年內即虧損 560.9 萬元，請補充說明交易價格的合理性，以及是否存在業績承諾等協議安排，並結合其購買日後虧損的情況說明商譽是否存在減值跡象，請會計師發表意見；（3）由於此次收購的交易對方中國金谷國際信託有限公司同時為公司提供委託理財服務，且委託理財的金額和終止日期與收購活動的價格和收購完成日期非常接近，請補充披露公司、管理層及其主要股東與金谷公司、管理層及其主要股東是否存在關聯關係。

水金點評：這些其實都是非常敏感的問題，如果不強制披露，投資者很難了解相關情況。

證券業務

上交所的問題要求：

補充披露：（1）按照證券經紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理等具體業務條線、區域等原則披露分部報告信息，包括分部的營業收入、成本、營業利潤的構成等；（2）報告期內公司證券業務收入10.57億元，同比下降51.04%，毛利率30.93%，同比下降 15.64%，請結合細分業務經營數據，具體說明公司相對於

因為證券公司的上市公司比較多，我就不一一贅述了。

最後是財務公司：

其實在中國財務公司特別是得到的政府許可的財務公司是完全可以當作銀行來看待的，但是因為過去一些大企業並沒有把財務公司納入上市體系內，所以這方面的信息披露相對比較少

上交所要求披露的內容如下：

.財務業務。請補充披露：

（1）總負債、存款總額、長期存款及同業拆入總額、貸款總額、各類貸款餘額；

（2）報告期內主要存款類別按月度計算的年均餘額及年均存款利率；

（3）按客戶類型、地區類型分類披露發放的貸款規模等；

（4）前五大客戶的貸款餘額、業務收入及其佔比，相關客戶經營情況是否正常，是否能按期收回本息；

（5）財務業務的風險管理政策。

水金點評：除了這些問題外，我倒有個問題？財務公司是否能夠比照銀行披露資本充足率？雖然財務公司不像銀行有巴塞爾協議和銀監會等相關規定，但是否應該有一類類似指標？

最後：中航資本已經回復了上交所的問詢函，具體回復見下面的鏈接

600705:中航資本關於公司2016年年度報告事後審核問詢函的回復公告_中航資本(600705)_公告正文

600705:中航資本:關於中航資本控股股份有限公司2016年年度報告的事後審核問詢函中有關會計問題的專項說明_中航資本(600705)_公告正文

主要子公司作為上市公司年報披露的重要內容，如果披露不完全、不準確，比較模糊，交易所問詢是合理的。目前上交所陸續發布分行業披露指引，對信息披露按行業進行細化，上市公司可以直接參照披露。如尚未披露某行業，該行業上市公司首先必須按照年報格式（其實格式已經固定了很多，F1還有年報披露詳解）詳細披露，拿不準的與上交所專管員溝通，而不要根據自行理解進行披露。因為，目前交易所大力推崇和實施事後監管原則，企業信披責任較大，應該主動溝通確認。

想了解年報披露信息更多內容，可關注我的年報系列文章：

1、信息披露專題：上交所上市公司年度報告--編製篇 - 知乎專欄

2、信息披露專題：上交所上市公司年度報告-解讀篇 - 知乎專欄

會計師是：致同會計師事務所（特殊普通合夥）

我理解需要披露什麼內容，是有政策及準則原則性要求和實務參考的，並且結合企業實際的業務情況和重要性水平進行披露。

如果披露內容過於簡單，那是企業和會計師共同的責任。

1.可以與上交所事前溝通，看其需要披露到什麼程度；

2.具體看是哪一項子公司業務，參照行業內標準，比如證券的話，證監會和協會是有信批的要求的；

3. 更多是不想披露太多或者涉及到什麼比較敏感的問題吧，不然怎麼被上交所盯上了；

4.上交所也算不上監管機構吧，最多是個自律組織

這有啥好看待的。

出現問題，要麼是業務能力不足，要麼是存心的。如何保證年報披露符合要求？

遵守相關的法律規定就行了