公司整體上市和分拆上市，對於 IPO 的影響怎麼樣？

01-07

比如說阿里巴巴集團，比如說曾經的 ATT，影響包括金額，控股，等等方面。個人對這方面不是很了解，所以想請教一下這方面的知識。

感謝邀請，仔細看了上面幾個回答，除了第一個有些過於冗長（不存在"借"二級市場資本力量，一級市場是發行市場-進行融資，二級市場只是一個流通交易市場，且麥肯錫更不會對IPO做股價估值，這裡按下不表），其他都說的非常有道理

這裡簡單談一下粗淺的理解，還請各位斧正：

一個原則-

只要能夠整體上市，一般不會選擇分拆上市

原因：

1、整體上市最為經濟；

交易所-特別是發達國家的交易所，基本都是以盈利為目的的上市公司，每年收取不菲的管理費（我國的交易所也在朝這方面靠攏，這次降低交易費了以後，這部分費用就由交易所以管理費的名義轉嫁上市公司了），所以整體上市減少了重複繳納各類費用（主要包括，交易所的管理年費，會計師的年審費，上市公司法律顧問費，以及上市時的發行費用等）

2、整體上市便於公司管理；

無論對於中國的國有企業還是西方成熟的上市公司，市值考核都是對於公司管理層最重要的考核指標之一；同時，管理層薪酬很大的來源是公司派發的帶限制性條件的公司股票期權。

整體上市使得公司的最高管理層有動力提高公司作為整體的盈利i能力，而不是分版塊上市中各自為陣的局面；考核指標簡單且統一，董事會、股東、投資者對於公司的市場價值判斷清晰明確，且容易達成共識。

3、整體上市能夠最大限度優化公司資本運作的平台

所謂上市，就是為公司提供一個資本運作的平台，來進行收購、再融資；整體上市的公司市值大，股票流動性強，在收購中有兩大優勢：即不容易被敵意收購，且方便進行股票收購。

再融資方面，債券發行的利率對於發債主體有很強的要求，整體上市的公司比較容易拿到較高檔位的投資級評級-如AAA，且市場對於公司槓桿率的容忍度也會高一些，而分拆上市的企業可能就會相應低一點；股權再融資方面節省了中介費用的同時也擴大了可以進行融資的規模（配股-不用說，流通股越多配的越多，增發-同等增發比例下更大的募集資金量）

除此之外還可以避免同業競爭，減少關聯交易等一干原因，在此不再詳述

既然整體上市這麼多好處，那為什麼還有公司分拆上呢？

剩下一點空間簡單說一下分拆上市的原因

也是只有一個原則：

所有幸福的家庭都十分相似，而每個不幸的家庭都各有各自的不幸-托爾斯泰

1、股權結構太過複雜，歷史沿革過於混亂，業務相似度不高，企業成熟期不同，只好一個搞明白上一個-分版塊上市，如中國電子（旗下應該有4-5家香港上市公司，3家A股上市公司）

2、初期投入大，建設周期長，資本需求強，所以企業未到盈利成熟期只好放在上市公司外面（一般是大股東那裡），成熟了又不好裝進來，只能分版塊上了，如中國國電（A股上市公司-龍源電力，國電發展，香港上市公司-國電科環，龍源電力）

3、需要融資、股權激勵平台，主營業務又不具備上市條件（股東數量太多，股權結構不清晰等，華為、聯想等都有這個問題，就是集體持股），於是只好上一部分符合條件的，以便進行融資等資本運作，如神州數碼（聯想分拆）

剩下的還有諸如新老業務差異較大，新業務有較高的估值潛力（如微博）；公司部分主營業務不具備在本體上市的資格，如（和記黃埔港口信託的新加坡上市）；

隨著跨國、跨版塊上市的成本越來越低，開展多元化業務的現象越來越明顯，分拆上市，上市公司分拆分版塊上市等現象現在已經很多，不一而論了。

希望能有點用，輕拍，謝謝！

對此話題談談個人理解，首先說說幾個概念，然後再談談這幾個概念背後的商業動機。

一. 基本概念的個人理解：

1.上市本身：

作為任何一項金融交易都要關注買方和賣方的潛在利益，以及金融監管者的政策。先從賣方說，適合IPO的公司需要有以下幾個反省(先不說投行對你在上市前的考量)：

a. 是否有健康長遠的盈利模式保證公司發展的基本現金流，簡單了說就是，您上市借股民的錢花之前是否讓有關審批機構有足夠信心允許您這麼干，要是您借了二級市場的資本力量後沒有信心在幾年之內讓您的資產負債槓桿恢復到讓自己踏實的比例，您最好先別著急準備IPO，麻煩會不斷的找上門，首先是證監會，弄得不好還會有審計部門，當然弄到最嚴重的地步就是您自個兒的商譽使您很難在商圈裡混。當然部排除部分投行給上市公司做IPO時也有一定其他商業動機，比如麥肯錫給吉利的IPO股價高估導致一系列市場爭議，此話題有機會以後另論。那麼融來錢以後，怎麼花，總得有點講究吧，您別說，這世上不是所有人都會花大錢的。為了讓您有所感受，隨便問自個一個問題，突然有人將1個億打進您的賬戶並告訴您，哥們，您能幫我將這些錢投資在一些能賺錢的項目上嘛，我想隱含的前提一定不是讓您拿這錢來吃喝玩樂消遣的，我估計絕大部分人得兩天兩夜睡不著覺得琢磨，一是興奮，二是實在沒招，1個億啊，這咋花才合適呢?呵呵，玩笑話，這麼說的話點在如何有效的組織好融來的錢去發展事業，實業企業是否有合理的計劃讓所融來的股民的錢投放到合理的贏利模式中並生來新的利益，這要考量企業的戰略，企業的各項資源(政府、技術力量、市場能力)等等一系列綜合因素，有節奏有預期的把錢落到實處，當然我說的都是正兒八經好好乾事的企業的路子。

b. 從買方理解，這個重要的角色就是投行，大家對投行的議論紛紛，並且投行從事的業務也紛紛擾擾，令人眼花繚亂，他們始終是金融市場中很活躍的一份子，他們既給現代金融市場帶來很多創新，讓實業商人們充分享受到一定程度資本的愉悅，也為現代金融帶來無比深刻的傷害，例如08年的次貸危機中高盛、摩根等投行無情的風險轉移及商譽缺失，用曾經活躍金融市場的衍生手段有一次無情傷害到整個金融市場的秩序和信譽。當然一場金融風暴的來臨一定不能將所有責任都推卸到投行，這個可以在以後的話題中和朋友們探討學習對08危機更深層次的原因。但我們可以看到投行在現代金融創新和危機中所扮演的活躍角色，值得反思。說到正題，投行決定是否服務您上市，有這麼幾個方面吧，一定記著，投行一定不是省油的燈，他絕對不做虧本的買賣，不是有句話嘛，在美國一流的人在華爾街，二流的人在華盛頓，雖然是玩笑，但我們看到對從事投行人員全面素質的高度評價和肯定，大家有機會可以看看《半路出身的投資銀行家》描述投行工作者的心路歷程。既然不做虧本的買賣，那他要找到贏利點，有時候買賣的贏利點不一定是在這一把交易上，我們更應該關注他們長遠的布局，比如麥肯錫給吉利抬高IPO股價，難道他們的金融分析師不合格，告訴你，這一定是廢話，換個角度理解，您上市的估值一定不是靠純粹的金融演算法估計出來的，要是的話，您一定把這事當玩笑，理由很簡單，真金白銀的背後一定是很惡很餓的殘酷人性，總之千萬別只是單純得看重經典金融學中靠市盈率、利率、投資收益率等參數「推算」出的結果。那動機究竟是什麼，我想一定不排除雙方在長遠利益上的合作，當然還有很多動機，我深信有很多優秀的金融工作者在此方面有更深邃的見地，有機會共同討論。

2. 整體上市和拆分上市：

形式的理解可以比喻為賣整塊餅還是單個餅。是分還是合著一起上，取決於企業領袖對公司未來發展的宏觀判斷，有這麼幾個依據，分別說說，一是企業現有各塊業務的關聯度，這個不難理解，假如三塊餅都是一種烹飪，這在下次做的時候至少我們和面、發酵、蒸籠上屜一勺燴的可行性增大。二種考慮稍微麻煩，但更接近現實，就是企業在上市之前已經相對多元化了，而多元化的目的很有可能就是因為企業根據自身不同領域的資源優勢為了贏利或者佔領市場先做了積累，而且這些業務之間的關聯性、市場環境生態鏈(不同的政府關係)、贏利模式確實差異很大，故而融來錢以後很難制定統一的財務計劃，因為大家需要花錢的節奏和環節差異會很大，這樣沒法從宏觀管理層統一調度。拆著上也得考慮長遠發展的結合點，任何一個東家分開自己的公司去上市，應該會有兩種基本考慮，一是將來有一天重新整合到一起，這要看在上市以後企業產品方向的結合點在哪裡，企業家一定會在產品戰略整合上花很多心思，說白了就是讓自己的幾個孩子最終又熱熱鬧鬧的回到爸媽這而來一個灶里吃飯；另一種情況是企業家看到某個分支企業的盈利或許在未來一段時間和自己的主營業務沒有太多交叉，但依據他現有的產業鏈和資源優勢，他有可能在上市之後獲得更好的收益，這些收益可用來保證主營業務的現金流，這樣的路子在商人圈裡很常見的，所以我們在觀看一個企業分拆上市時需要多方考證他們的動機有助於去理解他的發展。最簡單里說，是否買他們的股票也要看這支分拆後的企業是該企業未來的真命天子呢還是陪太子讀書的主兒，這對長期投資決策來說怕是要想的吧。還有一種情況就是，前兩種情況的糾結，我想這也取決於市場形勢的變化，就像下棋，本來開局的時候三個邊角夾起來的局面很好，目的是讓三個角的穩定態勢去夾攻那片中間的空，但突然中間地盤被對手宰了一條大龍，形勢變了，策略也得調整吧。我想這位朋友可以參考這些思路去考量一下企業分拆還是整合他們背後的動機，無論對企業本身的發展思路還是從長期投資的角度，都會有更多主動的理解。

二. 國內證券市場監管的理解

這塊我說不了太多，畢竟我不從事監管的行道，但我就從投融資者角度說說看法，期望很簡單，我總結起來就是：監管機構能夠公平的保障所有參與者有理有利的投入和獲取應得的利益。但是，呵呵，公平這個詞自打他被造出來就不是一個純粹的金融辭彙，它是個極其複雜的社會期望，大家還記得法院的標誌吧，一桿天平寓意了無數含義，我們看到的只是表面的平衡，但背後有很多道理不僅僅是「錢」的問題。總之，我還是對我國二級市場的監管的未來地位充滿信心的，相信隨著二級市場的不斷活躍，既能有效得給那些有創新和活力的企業提供更多融資的機會，也能有效的打擊那些有違商業倫理的不地道的企業。我國二級市場的融資特徵和PE、銀行的融資性質還是不太一樣，雖然都是為了拿投資者的錢，但周期和監管力度、操作方式都有差別，願意聽聽專門從事證券行業的朋友對此問題的看法。

三.最後簡單總結一下對此話題的幾個理解：

1. 任何一項金融交易背後需要關注買賣方雙方及市場監管者三方面的態度和動機，交易不止是真金白銀，也想想真金白銀背後幾方的動機。

2. 拆分上市是否有利於企業取決於企業管理者對所拆分後的企業的發展，是為了最終的融合還是為了一時的現金流補充，當然還有很多其他因素；

3. 不要小看監管部門在金融市場的重要地位，他們是制定規則者，無論交易如何變化，最終有權力喊停的人是他們。

鑒於個人水平差距，論述中一定有很多不足之處，歡迎指正批評。

從上市角度來說，分拆可能更有利於突出題材和亮點，例如創業板要求主營業務突出而且只能有一項主營業務。而整體上市可以減少關聯交易和同業競爭風險，在向監管部門解釋的時候可以免去不少麻煩。相對的，分拆上市時，與其他關聯公司的聯繫一定是審核的重點。

因此，選取上市公司結構也需要一定的考量，過多，顯得十分雜亂，而且一些無關業務放到一起顯得不倫不類。過少，則很容易因為同業競爭或關聯交易被否決。總的原則就是要選取一個符合自然邏輯關係，能夠完全獨立運營的主體。

分拆上市其實對短期投資者有利，因為有利於提高估值。

首先，我們有一個前提條件，就是一個人買一個公司的股票，是因為覺得股票價格會上漲，我們認為這種人是對公司的發展持樂觀態度的。

然後，比如像阿里巴巴這種企業，它可能會有多個業務，比如淘寶，支付寶（就舉兩個例子做例子）。如果它整體上市呢，有的人可能看好淘寶的發展（值10塊）不看好支付寶（值8塊），有的人可能正好相反，但是整體上市就像打包出售一樣，由於投資者對於兩個業務的發展的看法不一致，所以最終可能市場價是18塊錢。如果定到19塊錢，那麼上文那些看好一個不看好另一個的就覺得自己賺到了，就會賣掉股票，股價就會有下行壓力。但是如果把淘寶和支付寶分拆上市，他們就能各自吸引對自己這個業務持樂觀態度的投資者！

認為淘寶發展好的就去買淘寶，認為支付寶發展好的就去買支付寶，認為淘寶不好的就不會買淘寶（相當於他的悲觀態度不會影響股價，因為你不看好就不買咯）。所以最終兩個業務吸引的都是認為這個業務值10塊錢的人，這樣加起來阿里巴巴值20塊錢。

這個理論的美的地方在於，你把分拆上市的實體分的越小，就越有可能吸引到狂熱樂觀者。因為實體越小，市場越小，在一個小的市場裡面，狂熱樂觀者就越有可能影響到股價（這就叫樣本越大，誤差越小；樣本越小，誤差越大）。所以你可以看到為什麼會傳出微博分拆上市，網易雲音樂分拆上市之類的。因為越是這種火熱的業務，越是能吸引到狂熱樂觀者，這時候分拆出去，估值會很高；相反如果一直放在新浪和網易的殼裡，就要受到其他業務的拖累，等到熱潮過去，自己的估值恢復正常，再分拆也沒有多大意義了。

然後你會說也會有極端悲觀者啊，這就是股票市場的特殊性了，比如中國的股票市場，只有少部分股票可以做空，做空的利息還特別高。美國香港的股市，做空雖然簡單一些，但是總的來說也是沒有做多容易的。而且做空有一個先天劣勢，就是賺的有限虧起來無限，做多則是賺的無限虧的有限。比如花十塊買了一個股票，最多也就賠十塊。但是花十塊做空一個股票，如果股價漲到100，要賠90塊，理論上可以賠到無窮大。所以股票市場天生就是鼓勵做多不鼓勵做空的。

相當於在分拆的時候，悲觀的離場，樂觀的繼續，所以隨著分拆市場上留下來的都是越來越樂觀的人！股價也就相對分拆之前會有所提升。

所以說分拆上市的，很多都不是公司自己想分拆上市，而是有來自投資者的壓力。比如很多投行（高盛，摩根史丹利之類的），他們持有一個公司的股票時間很短，短的幾個月，長的一般不超過兩年，所以他們一般不考慮企業的長期發展，就希望短期內股價有提升然後套利走人。他們最有可能提出分拆上市的要求。

想了解上市公司子公司擬單獨上市操作流程、財務報表處理等內容。

其實不妨用你賣一塊餅打比方，整體上市就是一整塊餅全賣，分拆上市就是賣一部分餅，在時間、地點相同的情況下價格當然不一樣。