如何評價這種早期員工想期權變現的方式？

01-07

這個我就不做廣告免得被追問，目前研究期權變現的方式，身邊不少碼農同學在北京要買房什麼的，手裡緊買不起。- -，然後跟朋友商量說想把期權賣出來，但是木有渠道。- -結果就看到這個了。。。。。
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更一下，太多小夥伴來私信我了，回不過來了。更幾個重要信息：

1.網站地址：因果樹股權集市
2.因為師兄在這家公司，昨天一個知友加我，我在他們聊天中確認了：
#交易的是期權收益權
#交易後並不是期權轉讓，而是由賣方繼續代持，所以可以繞開公司和監管。
3.師兄說只能做VIE架構的公司的期權交易
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首先，談需求，員工將期權對應的paper money變成實打實的現金，解決買房買車結婚等各種實際的生活問題，出發點立意點很好。

其次，談風險，各種法律風險怎麼規避不是搞得很清楚，而且預想難度很大，不是傳統的那種質押或者抵押等簡單方式能解決的。隨便舉幾個例子如下。

例子一，期權一般都要求divest，即分幾年落實，要求更嚴格的是，甚至在上市前離開都不能坐實；出售者提前離職的風險比較難處理。賣方只是做個交易而已，難道還要別人綁定自己的工作單位？
例子二，公司被收購或者兼并，期權如何計價和處理，權益如何保證。賣方在利益已經實現的情況下，如何在特殊情況下為買方爭取利益，這種時候打情懷牌是不靠譜的。
例子三，期權協議條款中的條件及價格等對員工來說往往是不透明的，賣方都不太清楚的標的物如何清晰地售出給買方。期權中的信息不透明現象及破解參見http://zhuanlan.zhihu.com/hemingke/20453752

最後，談模式，如果我是獵頭，就每個交易買一股，一股也就100元左右，好便宜的名單和線索。如果有最低交易額限制，那就多買幾股然後迅速倒手賣出去。因為看模式，買方和賣方是必須見面的，比較容易獲得聯繫方式；而且因為代持關係，容易保持長期聯繫。後面的事情獵頭懂得，鎖定目標對象的公司以及確認跳槽的潛在需求。獵頭們不要謝我，我叫雷鋒。

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這個產品的法律把關是誰做的 -.-、

點進去題主給的產品頁面有個常見問題問答，裡面有這麼一句：

期權變現通產品賣方出讓的是期權還是股權呢？
賣方需具備已經行權的期權，即間接持有的非上市公司股權。在本產品交易結構當中，賣方轉讓的是已行權期權對應預期收益的現金價值（簡稱「交易標的」）。

這個定義有幾個模糊的地方：

1.如果已經行權的期權，公司履行登記股東名冊的義務，那麼期權就已經是股權，轉讓的就不是所謂的期權。實際轉讓標的與網站平台對外宣傳的不符。

2.行權但沒有登記股東名冊的話，該轉讓標的狀態處於期權和股權之間，性質歸屬比較尷尬，存在著不確定性的風險。之前有一案例，某阿里巴巴的員工已經就其所有的期權進行行權，但因其在職時違反阿里的期權計劃和協議內容被阿里停止授予股權，結果期權、股權一場空（具體細節可參考（《（2012）杭濱商外初字第52號》判決書）。如果發生這種情況，所謂的「已行權期權對應預期收益的現金價值」根本就是扯談，對投資人的收益期待沒有任何實質性保證。

3.前面講了行權但沒登記股東名冊的情況，那「已行權期權對應預期收益的現金價值」如果對應為「股權對應預期收益的現金價值」，也很有問題：這裡的「應預期收益的現金價值」是幾個意思？

嚴格意義上按《公司法》的規定股權股東享有資產收益的權利，但也僅就分取紅利，至於轉讓的溢價是否屬收益具體得看交易的合同文本而言。這裡表述為「對應預期收益的現金價值」跟沒說差不多。

至於其他更明顯的風險，比如「期權變現通」的頁面上所掛牌出售的標的均為若干股某某公司的」期權「，如掛牌出售美團1000股的」期權「，每股認購價120元。對於美團這種VIE結構的企業這麼表述問題可能不大，但對於謀求國內上市或掛牌的企業，除了一開始就註冊為股份有限公司的之外，大部分都要走由封閉公司變更為公眾公司這一步，也就是所謂的改制。

企業改制需要按凈資產進行折股劃分股份數。如此前的企業授予員工的期權或股權是按股份數表述而不是按股權比例表述的，則改制前審計後的折股依據的凈資產賬戶數目和原內部劃分的股份數不一致的，需要對之前授予的期權或股權進行重新調整。調整方案需要經股東會/股東大會的的通過，存在著不確定的風險。

還有：

在簽訂轉讓協議之前，您將需要提供如下資料：
- 身份證件複印件（身份證、護照等）
- 期權證明文件（期權協議、行權證明文件等）
- 提供2名擔保人的身份證複印件（身份證、護照等）
- 提供2名同事聯繫方式備查

可是，一個企業期權計劃的推出和實施必須經過股東會/股東大會的決議通過。如果僅審查員工與企業簽訂的期權協議，而不對股東會/股東大會決議通過的期權計划進行審查，以這樣的期權作為投資標的，是存在投資風險的。

如果投資人認購了一項「期權」（不論是真正意義上的期權還是已行權購買的股權），而該「期權」的並沒有公司股東會/股東大會通過的期權計劃作為制度依據，僅有一紙期權協議（即使協議已經生效），該「期權」也就也可能被公司否認。如果買了一項這樣的「期權」，到頭來不被公司所承認，投資人的投資基本宣告打了水漂。這時，難道還指望賣方所提供的兩個自然人擔保人？所謂的連帶擔保除了提供多兩個可以選擇的被告之外，基本沒有什麼用。所以，這樣的標的，又談何投資價值？

最後講講商業模式的政策天花板。

上面講的我對該平台產品可能存在的法律風險，基本上是從投資者的角度進行分析的。下面簡單帶兩句商業模式的問題。搭一個平台讓想變現的員工出售「期權」（或者已行權的股權）來改善生活，讓看好公司發展的投資人搭上投資獨角獸的末班車，這個想法的出發點不可謂不好，也存在基本能證實的需求。但依然有幾個問題是做這類平台必須想清楚的。

首先當然是政策問題。《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見（國辦發〔2012〕37號）》中，股權交易平台赫然在列（不管平台名稱是不是叫做交易所），屬於清理整頓的對象，明確了股權交易不能進行集中交易的大原則。而在沒有正式實施的2014年中國證券業協會《私募股權眾籌融資管理辦法（施行）》中，股權眾籌平台被禁止進行股權轉讓交易的行為。

可見股權交易流轉平台的監管目前還比較曖昧。此前有創業團隊做了一個基於股權眾籌的股權交易平台，據悉也被證監會叫停。這類平台最大的天花板無疑是監管政策，這是繞不開的。

另外就是市場波動。雖然「股民的記憶只有7秒」，但去年Q3的股災相信很多人還歷歷在目。市場波動首先打波了「市夢率」的神話，早期投資不能再簡單粗暴地寄望賺取轉讓差價。市場波動也讓很多人的資產縮水，流動性過剩的問題是否依然存在是需要研究的。2016年投資人能否拿出2014-2015年這麼多的錢進行投資，相信也是很多股權眾籌平台和喊2015年是股權眾籌元年的人在想的問題。

最後插一句，股權眾籌是我比較感興趣的領域，更多內容可以參考我之前的一篇回答：

股權眾籌門檻提高了，風險能降低嗎？ - 安祖的回答

寫於知乎，整理於微信公眾號legalnew

這樣有風險吧。比如兩家公司合併，原公司成為關聯公司，上市了也無法解套。另外，行權還是要本人進行，用什麼作為抵押呢？

還是請法律專家來回答吧。

我前後經歷過兩家境外上市公司，都是業內數一數二的標杆企業，拿過一些股票、期權。談點個人感受：

第一，對於非富二代、官二代的普通打工者而言，你若沒有創業的勇氣和能力，那麼持有pre-ipo公司的股票和期權，幾乎是唯一實現財務自由的途徑了；所以，股票和期權絕對是好東西。

第二，不過，最關鍵的問題在於你持有期權的公司，是否真的能最終上市，且估值符合你的預期？我們看到了太多勝利者的暴富故事，但只是「倖存者偏差」--有無數失敗的公司的期權持有者，也曾經紙面富貴，最終公司倒閉，一文不值；

第三，期權從設計的目的看，就是「金手銬」，為了套住你的。碰巧你某個階段急需用錢，期權就像你肚子餓死時牆上掛著的一幅畫，裡面一張大餅，可看不可吃。怎麼辦？所以如果真有方案可以解決這個問題，也算是解決了創業公司的痛點；然而，這種外部解決方案，與公司內部期權屬性和目的相矛盾，風險很大；

第四，一些公司為了解決上述痛點，即讓長期跟隨的公司員工可以階段性實現生活改善的目的，出台了一些針對性的變現方案，比如期權質押提供無息貸款等，是更有效的解決方案；

第五，選擇一家最終能讓你持有、成長並最終幫助你實現財務自由的pre-ipo公司，要麼需要很強的洞察力和判斷力，要麼需要特別好的運氣，你至少得有一樣才可以；

第六，運氣不可靠。還是時刻鍛煉自己的洞察力和判斷力為妙。剩下的事情就是堅守了。一直持有吧。

#交易的是期權收益權

#交易後並不是期權轉讓，而是由賣方繼續代持，所以可以繞開公司和監管。

我種了幾棵果樹，來認購吧。這比他那靠譜。

牛逼，這個價格是怎麼定的，有商量的餘地嗎？

進去看了看，先不說有沒有廣告嫌疑，網站對用戶最關心的安全問題一點沒有展示，沒有公布總股本，一股價格如何確定。也沒有曾經企業股權回購的價格參考，只能說買個概念。

再說簽了協議，期權可還是掛在對方的名下，以後比如跳槽，或者違反公司協議被公司收回，風險無限大，至於具體賠多少，希望他能把你投的錢先還你吧

我測試了下他們的活動，發現第一騙用戶數據，第二改排行榜單。我就不放圖了………知乎這種程序猿滿街跑的地方還是要小心啊。

這個項目立意挺新穎…可惜太多地方繞不開紅線

挺牛逼啊自己建個二級市場

匿了，看了一下我司的價格，尼瑪貴的離譜。

先不說法律風險問題，這種交易最麻煩的是買賣雙方對於成交價的認定，好多公司給員工期權的時候不說總股本是多少，這樣賣方也搞不清楚一股價值到底是多少，往往根據之前的成交價來定價。

然後某司前段時間融資新聞發布中暴露了每股價格後，好多之前的買方都崩潰了，溢價100%購買的都有。

然後看了網站上一個某司出售的價格，換算一下是融資價格的4.x倍，卧槽

b輪的可交易就好了，這個需求大

「賣方代持，繞開公司監管」

買方花錢買代持？誰來保證買方的權益，認證買方買到的期權？

比如，做一個期權授予協議，是不是就能去做交易了，反正也不能去公司查證

十分不靠譜呀

這風險大，而且這個價格也太高了

風險太大……也違背公司的政策

求地址啊，這種比新三板的靠譜很多啊

其實交易的風險是可以避免的，首先所有文件都按法律法規，由正規律師事務所公正，保證期權轉讓的合法合規，其次市場經濟的本來就是有風險的，總比93%的股市投資者賠錢的風險低！

另外我想說的是，公司是想看到期權流通的，首先他會讓員工得到實實在在的實惠，其次能夠間接炒高公司的價值，所以公司會願意看到期權市場流通的！

最後我想說所有的投資都是有風險的，只是看自己的眼光和魄力，相信很多人都會說如果能回到某年某月那我一定買BAT得股權，到現在相信肯定都是以成千倍的回報了！但永遠沒有後悔葯，有的只是你現在的眼光和魄力！