普通合伙人喪失償債能力後可否轉為有限合伙人？

01-07

首先，樓上兩位的說法都是錯誤的。我想說，法律沒有禁止普通合伙人轉化成有限合伙人，《合夥企業法》第49條是針對退夥的規定，跟這個普通合伙人身份的轉化沒有關係。

第二，普通合伙人轉化成有限合伙人，具體規定請看《合夥企業法》第82條，有詳細規定。

　　第八十二條　除合夥協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　第八十三條　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
　　第八十四條　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

由於83、84兩條的規定，普通合伙人和有限合伙人身份的相互轉化不會對其他合伙人的權利造成"侵蝕"。

普通合伙人喪失償債能力當然退夥，不存在變身有限合伙人的問題。

那要真這樣都變成有限合伙人，合夥企業不就養了一群閑人。

普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業；

其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退夥。