公司初創並以合伙人組成，如何建立合伙人進入、退出機制？股權如何設計？

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題主，你這個問題主要是關注合伙人股權設計分配和後來的退出機制問題，我也主要圍繞這兩面來說。

初創公司最重要的是首先找到合適的夥伴，合伙人之間的股權設計和分配為什麼這麼重要?初創公司需要一個帶頭大哥，你要不要掌握公司的控制權？日後，你需要融資的時候，投資人也會關注你的股權架構是否合理才會選擇投資。

一、初創公司哪些股權分配設計是不可取的？

舉西少爺的例子，在公司剛剛走上正軌時，創始人團隊分崩離析。三個創始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權架構有什麼問題？——沒有一個人佔51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權。創業初期主要創始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個老大持股三分之二。不合理的股權架構下，只要出現問題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

1、均等的股權結構（題主方案A和同伴的相同股權分配就不可取）

為什麼？因為不同的合伙人他對創業項目的貢獻不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻度就不一樣，如果出資一樣，貢獻度不一樣，在企業早期還是OK的，項目沒做成就不討論了，項目做成了合伙人會因為利益分配不均衡而出現。

2、一個股東絕對不可取

因為公司法規定一人有限責任公司的股東如果不能舉證證明個人財產與公司財產是獨立的將對公司債務承擔連帶責任。很多創業企業一開始的財務不規範，往往經不起審計，所以這個一人有限公司不可取。

3、最差的五五分的股權結構（重點警惕）

均等裡面最最差的就是5：5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。

公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表權的股東通過。

通常的創業公司表決權都是按出資比例分配的，這種情況下，5：5的股權是無法形成股東會決議的，那麼導致的局面就是一個股東控制公司財務章證照，另外一個股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內不能形成有效的股東會決議，公司經營困難。最終的結局就是兩敗俱傷。

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二、哪種是比較理想股權分配方案？

（1）絕對控股：創始人持有公司67%的股權，合伙人18%（指的是聯合創始人）員工期權15%

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開具玩笑話可以為所欲為了，因為公司法規定大多數公司的決策按照出資比例投票即少數服從多數，這裡邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權的，修改公司章程、增加或減少註冊資本，合併、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。

這種股權模式適合合伙人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。

（2）另外一種控股方式是創始人51%，合伙人32%，期權17%的股權。

也就是說公司大多數事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少註冊資本，合併、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權池的股權由創始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權。

（3）創始人34% ，合伙人51% 期權15%

這種情況下創始人雖然不能拍板，但是有攪和權，只有重大事項的一票否決權，沒有決定權

適合：對於創始人來說這是一種無奈的選擇，創始人比較缺錢，聯合創始人或者投資人比較強勢，所以創始人只能保留一票否決權。

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三、初創公司合伙人退出機制的設定

股權退出機制我個人認為，創始人引進合伙人時就應該約定了，這相當於婚前財產約定，因為一旦結婚就存在隨時離婚的可能，合伙人一旦進入公司他就存在離開的可能，因為人是非常善變的。

現在通常的做法就是股權成熟機制

1、按年成熟

打個比方，ABC是合夥創業，股比是5:4:1，做著做著，C覺得不好玩了，就走了，這個時候他手裡有10%的股權，如果項目做起來了，他等於坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。這個時候就可以用股權成熟制度，事先約定，股權按4年來成熟，意思就是我們一起干四年，企業四年能成熟起來。不管以後怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿1年整離開了，他可以拿走10X1/4的股權，也就是2.5%剩下的7.5就不屬於他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找合伙人代替C。

當然了，這裡邊你也可以約定如果幹不到一年的就要收回全部的股權。這裡邊我們不提倡進行公司回購股權，因為那涉及到公司的減資，手續比較繁瑣。

2、按項目進度

比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數，這種方式對於一些自媒體運營的創業項目比較有用。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內就做到1百萬的粉絲，這種情況下為什麼不讓我成熟？

3、按融資進度

這是來自資本市場，即外部的評價，可以約定完成融資時，A得多少、B得多少、C得多少。

4、按經營業績，也就是企業的營收、利潤

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四、合伙人中途退出對公司的影響及如何將這些影響降到最小？

1、因自身原因無法履行你的職責，比如身體、能力、個人操守、理念不一致等合伙人不能繼續履職，這種情況股份必須讓出來。

2、在重大崗位上故意或重大過失損害公司利益被解職，這個也要把股權讓出來

3、項目推進的過程中會遇到合伙人離婚、犯罪、去世的情況，這些都可能導致合伙人退出，因此創業團隊應提前設計出法律解決方案，以減少對項目的影響。

比如說離婚，這裡最著名的就是2011年土豆網在即將赴美上市時，因為CEO王薇的離婚大戰導致土豆網上市計劃擱置，雖然最后土豆網上市成功但最終由於錯過了最佳時機而損失慘重，後來就有了坊間流傳的土豆條款。

中國的離婚率現在這麼高，因此創始合伙人的婚姻狀況牽動著公司的市值，所以我們在合伙人協議里會建議約定特別條款，所有合伙人一致與未來或現有配偶約定股權屬於一方個人財產，離婚時配偶一方只可以享有股權所分得的財產利益，但不可以成為公司股東。

4、繼承的問題，公司股權屬於遺產，《公司法》、《繼承法》都有規定，繼承人有權繼承股東資格和股權財產利益，但是創業項目講究人和性，如果繼承人是大爺、大媽顯然如果繼承了股東資格對項目是不利的，因此合伙人可以在公司章程里約定繼承人不能繼承股東資格，只能繼承股權財產權益。著名的影視公司就是隨著其創始人李明的突然離世，導致幾個繼承人之間紛爭不斷，最終風險投資人講幾個繼承人告上法庭，要求繼承人回購股權，一個本是前途一片大好的企業最終風雨飄搖。

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結語：公司的股權架構設計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數量。如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。股權架構設計，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標準統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。我個人股權結構其實也無所謂好與壞，適合的就是最好的。

答題完畢，希望可以幫助到題主你！有更多不懂的問題可以直接私信我。

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中國民營企業常見的幾種錯誤的股權分配方式：

1、均分股權、沒有絕對的老大每個合伙人對公司的貢獻都是不一樣的，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻度就不一樣，如果出資一樣，貢獻度不一樣，企業沒有賺到大錢的時候兄弟之間幾萬元的差距沒什麼大的問題，萬一企業賺了1千萬、1個億呢？利益分配不均衡而出現。

2、一人有限公司《公司法》規定一人有限責任公司的股東如果不能舉證證明個人財產與公司財產是獨立的將對公司債務承擔連帶責任。

3、完全按照出資比例占股

謝邀。初創公司的合伙人以3個為比較好。一定要有一個絕對大股東也就是帶頭大哥，大哥的股份最好在70%以上。聯合創始人的選擇跟選老婆是一樣的，一定要相互深度理解。在合夥之初，就需要商量好如果中途確實需要退出時，股權如何回購。先聊這麼多吧。

俗話說的好啊：一個好漢三個幫，三個臭皮匠頂的上一個諸葛亮。

但是俗話又說了：三個和尚沒水喝。

所以你看啊，我華夏泱泱五千年的歷史簡直把所有能說的話都說盡了啊！（可以說是非常能夠自圓其說了...）

咳咳，跑題了。回到問題中來啊。

創業這件事情，孤軍奮戰是很難走到最後的，也是很難獲得投資人的青睞的，所以，創業者在創業之初總是會尋找合伙人共同奮鬥。

這個合伙人可能是你的男/女朋友，合法的另一半，親戚，朋友，同事，大家基於長期以來的信任基礎，都抱著一種「喝完這杯酒，我們就是一條繩上的螞蚱」了的莫名的戰友情誼，但很有可能明天酒醒了，昨天歃血為盟的熱血就被現實潑了一大盆水澆滅了。這個時候，有人想繼續往前走，有人想中途拐個彎，有人壓根就想撤了，那麼一個公司被這三個合伙人三個領頭羊帶著走勢必要被「三羊分屍」的。所以，要想企業能夠得到有持久的生命周期和發展就要在初創期設置好股權分配的問題。

股權分配說到底要解決的就是兩件事情：

通過股權分配保障初創合伙人的權益以及控制權。
通過股權分配為公司贏得更多的發展資源。

在明白了股權分配的設計本質之後，我們再來討論如何設計股權的問題。

中國古話又說的好啊：先小人，後君子。親兄弟，明算賬。

所以就算你的合伙人是你老婆，你家庭地位已經墊底了，在創業的時候也要和老婆寫好股權分配的協議，畢竟土豆為什麼會被優酷收購（哦，不，是強強聯合）就是老闆離婚官司惹的禍啊。

人人都是生活的導演，但是你劇本得先寫好啊！

那麼初創企業的股權到底應該如何設計呢？

一般來說，初創企業的股權分為幾個部分：創始合伙人、核心員工、期權池和預先留出的用於後續融資的部分股權。

創始合伙人的股權設計並不唯一：facebook的扎克伯格擁有65%的股權得以獲得公司的控制權，接近絕對控股，而很多企業的創始人股權不到二分之一，卻也能夠掌舵。當然這涉及到代為持股、間接持股以及持股平台等等的作用；
核心員工的股權分配，也就是對員工的股權激勵。華為早在企業初創期就實現了全員持股，實現了全體員工和企業共進退的企業文化，但對於公司來說，對全體員工都實行股權激勵勢必要付出巨額的成本，而到底能否獲得良好的效果反饋，則要視企業文化和個人因素而定。
所謂期權池，是指「企業預留出一部分的股權給未來要引進的高級人才，這樣一來，公司在未來引進的高級人才就不會稀釋其他持股人的原始股份」，在企業初創期，一般期權池由初創合伙人代為持有。
預先留出的用於後續融資的部分股權，主要目的是防止創始合伙人在資本進入的時候，股份被過分稀釋，從而防止發生創始人被踢出公司的尷尬局面。

大概了解了股權設計，再來說一下股權退出機制。

為了防止核心人員或合伙人的流失而使企業發生動蕩，就要提前制定退出機制。只有提前制定合理的退出機制，無論合伙人在哪個階段退出，都能有相應的機制來解決股權和公司發展問題，具體可以有以下幾種方式：

約定一定期限內合伙人退出，由其他合伙人按照溢價或折價回購股權；
約定較高的違約金，防止合伙人中途退出給公司發展帶來的不利影響；
將股權、分紅權以及表決權相分離；
制定協議對股權進行限制以及設定股權考核標準。

羅里吧嗦，今天就先說這麼多了。如果有更多的疑問或見解，私信撩（哦，不對，私信聊哦）~

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