2014 年 3 月 21 日證監會發布的《證券發行與承銷》修改意見都有哪些實質性的改變？

01-07

證監會發布的微博

@tonyxie 說的是對的。

沒有實質性的修改，只是微調和完善 ：

1、第一處修改：增加了對網下投資者的傾向性要求，強調網下投資者應有定價能力（強調避免炒新）

2、第二處修改：為了避免一個機構投資者通過管理的多個產品不同報價

3、第四處修改：減少了對於網下投資者的資格的硬性限制，可能會在其他文件裡面對於限制條件進行修改，也可能是增加券商在條件限制設定方面的自主權

4、第五處修改：在原來「網下配售中不低於40%向公募基金、社保基金配售」規定的基礎上，增加了了「企業年金基金」和「保險資金」作為這部分配售的主體

5、第六處修改：修改很細微，增加了網上申購超過150倍的規定，進一步促進提高網上發行比例

6、第七處修改：修改很細微，對於避免配售給不合適對象（和券商存在利益關係）增加了一點要求

7、第八處修改：修改很細微，主要是調整措辭，而修改措辭的原因主要是進一步強調老股轉讓過程中避免網下配售對象和老股東合謀等不當行為的監管；這部分措辭修改要真做業務的時候才能看出來

8、第九處修改：強調證監會的監管是事中、事後，其中事後的補充應該是幫證監會免責

9、第十處修改：強調了行業協會對於券商的日常監管和評價

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找到官方的發言。官方的發言、解釋，措辭是非常嚴謹而可讀的。

中國證監會完善新股發行改革相關措施

時間：2014年03月21日來源：中國證監會 http://www.csrc.gov.cn

《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱《改革意見》）發布以來，新股發行市場化改革的方向得到市場和社會各界的普遍認可，各項改革措施得到了積極的落實，強化新股發行的過程監管、行為監管和事後問責，已在市場中形成廣泛共識。與此同時，市場也期待證監會能根據市場情況對相關措施加以完善，更進一步加大事中事後監管力度，打擊違法違規行為，保護投資者特別是中小投資者合法權益。對此，證監會積極回應市場關切，廣泛徵求意見，及時對發行承銷辦法、老股轉讓規定、募集資金運用信息披露等進行了微調和完善，目的是繼續堅持市場化、法治化的改革方向，保持政策連續性和穩定性，更加突出發揮市場約束機制，更加突出事中事後監管，為下一步向註冊制改革過渡打下良好基礎。

一是進一步優化老股轉讓制度。適當放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露。新股發行募資數量不再與募投項目資金需求量強制掛鉤，但要根據企業所在行業特點、經營規模、財務狀況等因素從嚴審核募集資金的合理性和必要性。老股轉讓數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行人、轉讓老股的股東和相關網下投資者之間不得存在財務資助等不當利益安排。

二是規範網下詢價和定價行為。規定網下投資者必須持有不少於1000萬元市值的非限售股份。由證券業協會在自律規則中細化網下投資者需要具有豐富的投資經驗和定價能力等條件，對不具備定價能力、未能審慎報價、在詢價過程中存在違規行為的列入「黑名單」並定期公布,推動形成具有較高定價能力的投資者隊伍。

三是進一步滿足中小投資者的認購需求。增加網下向網上回撥的檔次，對網上有效認購倍數超過150倍的，要求網下保留的數量不超過本次公開發行量的10%，其餘全部回撥到網上。同時，網下配售進一步向具有公眾性質的機構傾斜，在現行向公募和社保基金優先配售40%股票的基礎上，要求發行人和承銷商再安排一定比例的股票優先配售給保險資金和企業年金。

四是強化對配售行為的監管。加強規範性要求，增加禁止配售關聯方，禁止主承銷商向與其有保薦、承銷業務合作關係的機構或個人配售。規定公募基金等公眾投資機構的配售比例應當不低於其他投資者。在網下自主配售時，承銷商對同類投資者配售比例應當相同。

五是進一步加強事中事後監管。對發行承銷過程實施後發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。建立常態化抽查機制，加大事中事後檢查力度。在承銷辦法中進一步明確發行人和主承銷商不得泄露詢價和定價信息，加大對串標行為的打擊力度。證券業協會還將採取相關自律措施，加強監督檢查。

沒有實質性的改變。

微調、完善。

具體調了哪裡，你的地址很清楚。

3.23補充：

此輪政策調整中的幾大關注點:

（排名不分先後）

發行定價篇

公募、社保、保險、企業年金都享受網下配售優先待遇。

非個人投資者以機構為單位報價（首輪發行中出現機構的不同產品階梯報價情況，以機構為單位報價，要麼全中，要麼都不中，不準亂來）

老股轉讓數量不得超過自願限售12個月及以上的投資者獲配股份的數量。（尋找接盤俠，代替大股東鎖定一年，但接盤俠不得與相關利益方有相關利益安排，價太高沒人接，價太低老股轉不出怎麼辦？發行失敗嗎？第一批42家還沒有出現自願限售的情況）

網上申購超150倍，90%以上在網上發行。（1.回撥條款應扣除鎖定12月以上部分。2.報高了當接盤俠，報低了你懂的，促進準確定價）

發行4億股以下有效報價不少於10家，4億股以上不少於20家。（取消上限要求，有效報價範圍可能擴大，以防找不到12個月以上的接盤俠）

首發募集資金除項目投資外，可用於公司一般用途，如補充流動資金、償還銀行貸款等。

創業板新規定篇（意見徵集中）

再融資開閘

公開發行:

1.最近兩年扣非後盈利

2.負債率高於45%

（12個月內被交易所公開譴責的不行噢）

配股:

1.不超過配售前的30%

非公開發行

1.不超過5名（主板10名）

2.鎖定期: 不打折的不鎖定；打九折的鎖12個月；自己人及戰略投資者打九折鎖36個月。

3.非公開發行用於併購，不需要兩年盈利

小額快速再融資

5000萬，凈資產10%以內，證監會受理，15個工作日審核，特定條件可以可以不保薦不承銷自行銷售。（怎麼還是證監會審？快去提建議啊，下放啊）

明文確定：不對發行人盈利能力作出實質性判斷（審核不判斷持續盈利能力，披露即可，投資者責任自擔。）

發行條件：設立滿36個月、兩年盈利一千萬或一年收入5000萬且盈利、凈資產2000萬、主營一種業務、仍然重視資產完整與經營獨立、內控完善。

申報企業不限於九大行業

交易所應建立符合創業板特色的上市、交易、退市制度。（退市制度如何實現「嚴格執行」，就看交易所的了）

3.24重要補充

根據2012年證監會4號文規定，企業連續經營滿36個月可以申報創業板。不需要成立三個完整會計年度，只需要成立36個月即可。

今日同事再次諮詢會裡發行部同志確認了該政策。

伸出你的小手手，順手點個感謝吧

提交中國證監會(2015/06/22)

關於證券發行、交易的修正案

一、新股發行修正案

a) 新股發行公司上市日時以開盤價計在漲幅100%之間每賬戶買入不得超過5000股，（證券交易所賬戶程序處理）。每漲幅50%停盤 2周。

b) 新股發行公司上市日時以開盤價計在漲幅200%之間每賬戶買入不得超過4000股，（證券交易所賬戶程序處理）。每漲幅50%停盤 4周。

c) 新股發行公司上市日時以開盤價計在漲幅300%之間每賬戶買入不得超過3000股，（證券交易所賬戶程序處理）。每漲幅50%停盤 6周。

d) 新股發行公司上市日時以開盤價計在漲幅400%之間每賬戶買入不得超過2000股，（證券交易所賬戶程序處理）。每漲幅50%停盤 8周。

e) 新股發行公司上市日時以開盤價計在漲幅500%之間每賬戶買入不得超過1000股，（證券交易所賬戶程序處理）。每漲幅50%停盤 10周。

f) 在漲幅超過200%—300%起，主承銷團執行（臨時綠鞋計劃），

發行公司向主承銷團——做市商定向發行一年新股，到期回撤，申購資金（專用）。

盈利（扣除正常收益）歸發行人公司（非正常一次性收入）。

發行價按市價70%，發行量按總股本15%—20%。

二、發行公司再融資（新股改）發行交易修正案

a) 發行公司業績承諾：以發行後開市收盤日總市值計算，第二年以年報公布收盤日止。

當年未完成業績承諾差額，總市值減少額除以發行股價（標的股數）50%補償流通股，

50%發行人回購股份，每股一元。註：如市價低於增發價及參考首次ＩＰＯ發行價或公司每股凈資產。

b) 對大股東及增發吸收換股或收購資產標的的股東（鎖定一至三年）。

未完成業績的承諾：以發行後開市收盤日總市值計算，第二年以年報公布收盤日止。

當年未完成業績承諾差額，總市值減少額除以發行股價（標的股數）。註：如市價低於增發價及參考首次ＩＰＯ發行價或公司每股凈資產。發行公司回購註銷，每年執行直至承諾期結束。

c) 增發發行上市日時以開盤價計在漲幅超過100%—200%起，

主承銷團執行（臨時綠鞋計劃），發行公司向主承銷團——做市商定向發行一年新增發股，到期回撤，申購資金（專用）。

盈利（扣除正常收益）歸發行人公司（非正常一次性收入）。

發行價按市價60%，發行量按總股本10%—15%。