國外上市流程中，最關鍵的環節是什麼？

01-06

比如港股和美股，其中需要花精力最多的環節是哪個？

最關鍵最花精力的，恐怕是盡職調查環節，之後律師準備招股書、投行帶著團隊去路演都是在這基礎之上。

盡職調查的時候，要提供給律師和會計師有關公司及其每個子公司、受控制公司、關聯公司和分公司的文件和信息。「受控制公司」包括那些儘管公司並不直接持有其多數股份或股權，但通過合同安排實施控制的公司。下面這個例子還只是初步清單。在進行盡職調查的過程中，公司還可能被要求審查其他材料。

另外，公司還要在準備發行的過程中把任何對潛在的投資者有重大意義或被認為有重大意義的信息和文件提交給公司律師以及承銷商和他們的律師，無論這些信息和文件本身有重要性，還是與其他文件或信息一起具有重大意義。

下面是一個（僅是初步的）調查清單的例子，可以想像有多少工作量。

只有上海丈母娘會問的比這個還詳細。。。：

1. 公司結構

1.1 公司

1.1.1

最近五年內公司的記錄，包括董事會、董事會下屬各委員會以及股東會議的所有會議記錄和書面同意

1.1.2

公司最初的組織大綱及其修改

1.1.3

公司最初的公司章程以及所有修改

1.1.4

授權創設並發行本次擬議公開發行中的證券的董事會決議

1.1.5

股票分類總帳和公司發行的股權證明的複印件；股票轉讓登記表（如有）

1.1.6

董事會批准的證券權證的樣本

1.1.7

列出公司開展業務（如提供服務、銷售產品、設立銷售處、員工住所）的所有行政管轄區並對公司在上述每一個區內的活動加以簡要的描述，包括產生的收入和享受的稅務優惠

1.1.8

最近五年內與公司股票有關的表決協議

1.1.9

列出公司作為外國公司有授權或有資格開展業務（如銷售產品、設立銷售處、員工住所）的所有行政管轄區，以及該轄區頒發的當前有效的合法續存的證明

1.1.10

列出公司的子公司、關聯公司、母公司或前身，並說明名稱、組建地區、與公司關係、股東和合伙人以及他們的股權、公司董事會的代表性、公司管理、管理層員工數量、公司業務、公司主要資產和負債在公司結構中的位置、有表決權的證券的持股比例、每個子公司所產生的收入，包括其前身的組建、註銷文件，及其成立之後進行的兼并、合併或收購、資產出售等文件

1.1.11

有關公司、公司的子公司或關聯公司的任何股東協議

1.1.12

有關政府機構最初頒發並經其後更新的營業或公司執照（表明年檢記錄，如適用）、就設立、變更、再投資等事由的批複、備案文件、批准證書（若適用）、公司的股權轉讓、增減註冊資本、變更公司名稱、變更經營範圍、變更註冊地址、變更企業性質及組織形式、變更法定代表人）的詳細情況及相關文件、國稅局簽發之稅務登記證（若適用）、地稅局簽發之稅務登記證（如適用）、質監局簽發之組織機構代碼（如適用）、統計登記證（如適用）、勞動部門簽發之社保登記證（如適用）、外匯登記證書（若適用）、驗資報告（若適用）、海關自報關登記證（如有）以及財政登記證（如有）及有關公司設立及業務經營的其它所有政府批准、執照或許可文件（如高新技術企業批准證書）

1.1.13

與投資銀行、中介機構和經紀簽訂的有關向公司投資的協議以及任何涉及公司業務聯營的協議

1.1.14

其他有關向公司投資的協議以及任何涉及公司業務聯營的協議，包括認購協議、私募備忘錄和其他有關發行股票的資料、報告和分析

1.1.15

向股東或政府部門提供的所有資料，包括年度和中期報告和其他文件

1.1.16

公司為了確定董事是否具有獨立性、是否符合審計委員會成員的「財務專家」要求所使用和收到的所有文件

1.1.17

所有有關內幕人交易的政策，描述和概括為確保遵守內幕人交易申報義務而採納的程序的所有書面材料，對有關禁止交易期的公司政策的描述（如有），以及實際的禁止交易期清單

1.1.18

公司有關文件保存的政策

1.1.19

公司或任何子公司的所有公司治理準則、業務守則、道德規範（包括銷售業務準則）

1.1.20

有關董事會、監事會及其相關機構的構成的信息，包括每個成員的姓名、國籍、任期和指派方

1.1.21

公司高級管理人員(包括總經理、副總經理和財務總監)之姓名、國籍和法定住所、及相關委任書和/或董事會決議

1.1.22

上文第1.1.20與1.1.21欄所述人員進行的、可能對公司業務產生重大影響的主要外部業務及其它活動

1.1.23

說明公司的任何股東或實際人是否中國公民。如是，請提供上述人員的有效身份證明

1.1.24

請對公司股權結構的歷史變動，包括股權轉讓、股權回購以及股權認購等變動進行描述。針對每一個此種股權交易，請提供交易合同以及針對此項交易的其他相關文件和政府批複、批准（如有）

1.1.25

公司或公司的股東向國家外匯管理部門提交的任何登記申請或取得的任何登記，以及與此相關的任何書信往來

1.1.26

公司過往以及現行的章程

1.1.27

公司董事會下屬的所有委員會（包括審計委員會、公司治理委員會、薪酬委員會和披露委員會，若適用）的章程，包括過往和現行的章程

1.1.28

向董事會提交的有關遵守反海外腐敗法的任何報告

1.1.29

描述公司確保重要會計和披露信息及時向管理層彙報的內部控制和程序的一份介紹或詳細描述（以及任何對這些內控措施和程序的評估）

1.1.30

若公司任一附屬公司或實體已進入清算程序，請提供清算申請書、董事會決議和清算報告

1.1.31

公司投資者(股東)詳情：

1) 公司股東的列表以及所持股份的類別和數量；

2) 公司法人股東的營業執照或註冊證書；

3) 公司已發行在外的購買公司股份的期權、權證、可轉換或可交換證券、權利計劃以及其它非債券的清單以及持有人、授予日期及每股的行使及轉換價格的詳情及相關文件；

4) 公司出售並發行的非公開發行證券的合同（如有）；

5) 有關增加或減少公司註冊資本或投資總額的協議或決議和相關文件(如有)；

6) 有關出售或收購公司股權的協議、對協議進行修改的補充協議、股東會決議和相關文件；

7) 有關部門設定於公司股權之質押(如有)的詳情，及相關文件如質押協議、公司董事會批准該質押的決議、及政府批准及登記文件；

8) 如適用，匯發75號文所要求的境內居民個人境外投資外匯登記文件，包括已經實施的員工激勵計劃有關備案事宜；

9) 被收購方同意出售股權、同意修改收購協議的股東會決議或其它內部批准文件；

10) 如果公司曾接受過國有資產佔有單位的非現金出資，請提供該次出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批複、對評估結果的確認批複或國有資產管理部門對評估結果的核准文件或備案文件；

11) 與國有股權轉讓相關的文件，包括但不限於國有資產監督管理部門對國有股權轉讓的批複、清產核資相關文件、對國有資產評估報告及對結果的備案文件，產權交易機構出具的產權交易憑證。

1.2 其他子公司、關聯公司和分公司

1.2.1

任何上文未列出的子公司、受控制公司、關聯公司和分公司的上文1.1欄所列的文件

1.3 受控制公司結構

1.3.1

任何關於公司和受控制公司或其股東之間的關係（包括收入和成本的分配）的公司或受控制公司董事會決議、合同或計劃。

1.3.2

任何關於公司獨資子公司（「獨資子公司」）和受控制公司或其股東之間的關係（包括收入和成本的分配）的獨資子公司公司或受控制公司董事會決議、合同或計劃。

1.3.3

列明公司與其子公司或關聯公司、或在子公司和關聯公司之間的重要公司間交易的一份列表，列明對貨物或服務定價的基礎、是否存在公司集團許可協議、公司間借貸，以及稅務機關是否已經審閱了定價。

1.3.4

任何公司成員、公司名義股東、公司股東之間的合同控制文件（包括但不限於貸款合同、股權質押合同、技術服務合同、委託投票協議、優先認購協議、知識產權許可協議等）、代持協議等安排

2. 公司（除非另有說明）的股權結構

2.1

資本結構表和其他列明公司所有已經發行在外的證券的類似紀錄，註明發行日期和價格

2.2

股東、認購證持有人和期權持有人的名單，列出姓名、地址、持股數量、已付價格、購買/授予日期、賣方（如不是公司）的名稱、行權價、授權時間表、到期日，並說明哪些期權/認購證當前尚未行權，以及這些股份是受益持有的還是代持的

2.3

取得公司證券的其他權利的持有人名單，說明姓名、地址、發行日期、權利性質、行權或轉換的價格、授權時間表以及其他相關條件

2.4

所有股東協議、買賣協議、表決權信託協議或其它有關股權買賣轉讓或表決許可權制的協議

2.5

任何涉及公司證券的優先認股權、回購、贖回、交換、轉換或類似交易的協議和其他文件

2.6

最近五年內公司的所有證券發行文件，包括私募備忘錄、招股說明書、發行公告、登記聲明、購股協議和任何購買公司股票的書面建議或口頭建議的書面摘要

2.7

公司為取得發行證券所需的所適用證券法項下的豁免而提交給證監委或其它區域的類似機構的任何錶格，如Form D.

2.8

任何可能限制(a) 公司發行或贖回其股票，(b) 承擔其他債務，(c)出售、出租或轉讓（以派發紅利或其他方式）其資產或股票的協議

2.9

州證券監管部門（或相應非美國其它地區的證券監管部門）為公司證券的發行而頒發的所有許可、豁免通知或其它同意書，以及根據適用的證券法規的任何其他資質或豁免證據

2.10

使任何人享有任何對已經發行或尚未發行的證券的權利的任何協議、契據或其它文件，包括但不限於買賣權、優先認股權、優先購買權、登記權、期權、認購證或可轉換證券

2.11

任何涉及公司證券的回購、贖回、交換、轉換或類似交易的協議和其他文件

2.12

最近五年內公司與股東的所有重要通信往來，包括年報和季度報告

2.13

公司與其股東間口頭協議的書面概述

2.14

列出任何轉讓終止命令或相關股票標識

2.15

列出所有為購買公司證券所必需的政府批文或授權

2.16

列出所有為本次發行所必需的中華人民共和國（「中國」）政府備案文件或同意書（如有）

2.17

列出中國或其它地區監管機構對擬議發行的任何批文（如有）

2.18

有關資產、股票或其它任何重大的購併、拆分的文件，以及公司作為當事方的相關協議和其他非一般性的公司交易，包括公司擬定或收到的有關上述交易建議的草擬文件

2.19

公司作為當事方的合資、合營、合夥和股票或債券投資協議，包括公司擬定或收到的有關上述交易建議的草擬文件

2.20

任何限制公司支付紅利的合同

2.21

證明公司及其子公司和關聯公司分紅的文件，包括向股東及其代理人支付的紅利

2.22

列出公司及其子公司和關聯公司計劃授予的期權，如有，包括計劃授予人的姓名和地址以及授予期權的數量，以及類似的股權認購的形式，列明姓名、地址，並提供協議

2.23

提供任何對現有期權或未來期權的定價或重訂價協議和相關文件

2.24

關於以信義身份代持的股份的股票代持協議或其他文件

2.25

所有關聯方協議的複印件

2.26

自公司成立以來的對價超過[100,000]美元[註：此金額可按公司具體情況作適當調整]的已經簽署的購買或者處分協議（包括股票、資產、租賃權益等）以及有關的重要文件

2.27

與任何應向董事、管理人員、僱員或公司5%以上股份的實益擁有者收取或者支付有關的文件

3.1

列出任何政府機構為公司的業務經營發給公司的所有重要的許可、授權、同意、批准、登記、資格證書和批文（統稱「許可」）

3.2

上文第3.1欄所列的所有許可

3.3

最近五年內公司向任何政府機構提交備案的所有文件、信息、報告和重要書信往來

3.4

與任何政府機構的重要協議

3.5

有關下列事項的政府許可和協議的書信往來和通知：(a) 任何指稱的違規行為或不作為，(b) 針對公司提出的競標、報價或建議而做出的不利於公司的責任認定，(c) 任何政府對公司重大成本項目的不認可或疑問， (d) 對公司估征的各種罰金或賠款，(e) 任何審計報告，以及 (f) 以前或現在對公司履行政府合同所必需的安全許可權或許可作出的拒絕

3.6

列出最近五年內公司從任何監管部門收到的有關公司業務或資產的任何批准或拒絕批准

3.7

列出所有曾經被政府調查或審查的公司財產或資產或即將要接受調查的財產和資產

3.8

列出公司不履行、違反或不遵守任何命令、令狀、禁制令或任何法院或其它政府部門的命令的情況，並提供有關上述不履行、違反或不遵守的文件複印件

3.9

公司的性質所要求的證明/權威部門許可/登記/資格證明/產品認證/證券許可等表格和複印件，包括對每份許可/證明的目的的描述、說明哪一個子公司或關聯實體持有該許可/證明、相應的子公司或關聯實體使用該許可/證明的範圍以及取得這些許可的程序

3.10

向對公司的業務或其重要部分有管轄權的政府監管部門提交的所有申請書以及該政府監管部門頒發的所有批複及許可文件的複印件（涉及的業務包括但不限於在線教學、學校和留學諮詢）

3.11

上文第3.9欄所列的許可的續期證明

3.12

當地政府部門所有有關公司年檢的材料

3.13

任何公司作為當事人的、有關技術轉讓、許可、商標或專利許可的政府批准、登記和備案

3.14

公司股東進行的境內居民或中國公民海外投資的外匯登記清單及有關文件，若有

3.15

嚴重違反涉及公司合同、財產或業務或其員工的健康安全的法律和法規的情況以及相關責任的文件

3.16

列出適用於公司業務所有有關法律法規，並提供它們的複印件

3.17

列出公司參加的任何行業組織和協會

3.18

提供有關政府監管部門對公司設施進行的檢驗記錄的複印件

3.19

說明公司預期可能會影響其未來計劃的監管障礙。

3.20

詳細說明本公司面臨的主要長期監管風險。

4. 供應商、經銷商和客戶

4.1

提供(a) 與供應商、服務商、許可方、特許經營人或其它經銷商和客戶簽訂的、產生超過2010，2011或2012年的總收入的1%的所有目前有效的協議及備忘錄，包括但不限於服務協議、諮詢協議、許可協議、經銷協議、再售或維修協議，以及上述協議的範本；(b)
與中央及地方各主要政府部門、各教育機構或考試輔導學校簽署的所有目前有效的協議及備忘錄，包括合作協議和業務經營協議，以及上述協議的範本

4.2

任何特許經營協議

4.3

向客戶提供的所有保證和擔保的協議範本

4.4

列出公司截止2012年12月31日最大的10個應付賬戶，說明聯繫人姓名和電話

4.5

列出公司截止2012年12月31日最大的10個應收賬戶，說明聯繫人姓名和電話

4.6

列出公司最近五年中每年最大的10個客戶，說明聯繫人姓名、地址、和電話，以及每個客戶創造的收入和毛利

4.7

列出公司最近三年中最大的10個供應商（不論是服務供應商、原料供應商、計算機設備供應商、還是軟體和其他貨物供應商），說明聯繫人姓名和電話，以及最近五年中每年向每個供應商購買貨物的數量，並說明他們是否是唯一貨源

4.8

列出公司最近三年中最大的10個經銷商，說明聯繫人姓名和電話，以及每個經銷商的銷售額和比例

4.9

說明最近五年中終止的任何重大業務關係

4.10

說明一方為供應商、經銷商或客戶、另外一方為擁有公司股份5%以上的股東或公司的管理機構人員的任何重大的業務關係

4.11

列出並說明主要的非合同關係的客戶、供應商和經銷商

4.12

列出公司與其任何子公司、關聯公司或相關人最近五年中訂立的書面或非書面的協議

4.13

公司、其任何子公司或關聯公司最近五年中籤訂的重要的許可和再許可協議

4.14

所有涉及公司、其任何子公司或關聯公司的重要的專利費協議

4.15

與中國政府或軍界或其擁有或控制的業務機構簽訂的任何合同、授權、研發協議、服務協議、貸款、許可和其他安排

4.16

公司不是按照公平的市場交易條件簽訂的所有合同，如以高於或低於公平市場價格轉讓資產、或免費提供服務等

4.17

技術許可合同、服務支持合同、經銷合同的
範本

4.18

說明公司對客戶、供應商、經銷商和製造分包商的支付和收款條件和方法

4.19

以物而不是以現金支付的安排的一覽表

4.20

和網路服務提供商和其他提供商之間的協議樣本

4.21

公司和董事或其他關聯人之間轉讓財產的任何協議或其詳細信息的描述

5. 服務、銷售、促銷和其他重大合同

5.1

任何服務、銷售、代理、促銷、推銷或服務/產品搭配銷售協議

5.2

列出所有進行服務、銷售和促銷活動的辦公地點，並附上所有服務、銷售和促銷人員的按部門分列的名單，並說明他們的服務區域、報酬安排類型（如傭金制、固定年薪等）和業績數據（如每個銷售人員的銷售量、貨款償還率等)

5.3

列出目前的、計劃中的以及以往的主要服務和產品，並簡要說明每個服務/產品、其價格和所處的開發階段

5.4

限制公司業務活動或市場競爭力的任何協議

5.5

與銷售代表和經銷商簽訂的任何協議

5.6

所有市場調研報告複印件

5.7

所有促銷材料的複印件

5.8

最近五年中所有公司簽訂的或代表公司簽訂的有關購買重要資產或股份的協議，並說明尚未形成書面文件的任何上述購買計劃

5.9

定單、發票等的樣本

5.10

參加行業協會或建立其他關係的協議

5.11

公司有關投資、資本支出或提供其他資金的所有重大協議或承諾

5.12

任何上文未有要求但是可能會對公司的業務有重大意義的其他協議

5.13

與公司的股東、董事、管理層、關鍵員工或其它方訂立的不競爭合同

5.14

按服務/產品種類詳細分類的市場份額表，並說明每個服務/產品種類的主要競爭者

5.15

服務/產品用途信息的詳細分類表以及上述信息的演繹作品

5.16

有關限制競爭或限制或計劃限制公司從事任何種類業務或在任何地區經營的所有重要協議

5.17

公司購買的廣告時間或空間的轉讓文件（如有）

5.18

列出公司銷售的非公司製造的主要產品的詳細情況，包括每個產品的名稱、供應商、製造廠家和銷售方式

5.19

列出公司進行的非由公司直接提供的主要服務的詳細情況，包括每個服務的名稱、直接提供者和提供方式

5.20

請提供正在談判中的所有重大合同及其談判的進展情況。

5.21

在公司正常經營之外的任何權利的放棄或者協議放棄追索權或者其他具有重要價值的權利，包括反映公司正常經營過程之外的重大應收賬款的核減或核銷的文件。

5.22

請提供給客戶和供應商的通常信用條款

6. 財產

6.1

列出公司擁有或租賃的所有不動產（包括地址）和重要動產，包括電腦、伺服器、車輛、機器、設備、傢具和固定設施

6.2

公司不動產和重要動產的產權證明

6.3

在第6.1欄中所述的動產和不動產上設置的留置權、抵押權、擔保權、質押權、收費權或其它債權的所有抵押合同、信託契據、擔保協議、融資聲明或其它文件

6.4

涉及公司（不論公司是出租方還是承租方）的所有不動產和重要動產的租賃合同一覽表，說明租金數額、到期日和續期權

6.5

第6.4 欄所述的租賃合同複印件以及任何租賃不動產的土地使用權證和房屋產權證書

6.6

涉及購買不動產和重要動產的所有購買合同

6.7

公司擁有或租賃的所有不動產的產權保險單、勘測和估價報告以及產權報告

6.8

公司或其任何關聯公司持有的、對公司的業務有重要意義的土地使用權出讓合同或土地使用權轉讓合同

6.9

對公司的業務有重要意義的、公司或其任何關聯公司擁有土地使用權的所有不動產的土地使用權證及相關房屋所有權證

6.10

目前有效的、對公司有利的所有購買或租賃不動產的期權

6.11

如果任何其他人或單位而不是公司代表公司或為公司利益簽訂了或者持有第6.1欄到6.10欄提到的租賃、文件、協議、契據或證明，則還應提供第6.1欄到6.10欄要求的同樣信息

6.12

證明支付了土地使用費和土地出讓金的收據

6.13

土地房屋的抵押合同以及相關的登記記錄（如有）

6.14

併入上市公司資產的土地房屋評估報告

6.15

土地管理部門有關土地處理計劃的批准（如有）

6.16

有關在建工程的所有文件，包括但不限於建築工程的土地規劃許可、建築工程計劃許可、環評批文、項目核准批文、建築工程施工許可以及竣工備案文件

6.17

就租賃房產，房產業主的房屋租賃許可（該許可必須服從地方的房地產管理局的要求）以及房屋租賃登記證明

6.18

產權證明（如不能提供產權證明，則應聲明不能提供的理由）、證明從第三方購得地產的購買合同以及支付購買價憑證

6.19

任何政府部門的有關查封或沒收上述不動產的任何文件、行政決定、通知或司法文書，或損害或有可能損害對上述不動產的權利或使用的任何上述文件

6.20

公司持有的其它公司的股份、債券、票據或其它投資的詳情，及相關文件(如有可能)

7. 融資

7.1

有關可以轉換為公司股份的債務的所有協議

7.2

概括介紹公司尚未清償的短期或長期債務以及融資租賃的一覽表，並說明債務人、貸款人、未清償的本金、利率和到期日，如果是融資租賃則應說明每一項的支付日程安排表

7.3

公司的其他債務協議，包括信貸額度、銷售和返租安排、分期購買協議、取得他人債務的協議、以及有關根據美國通用會計準則必須資本化的租賃交易種類的協議

7.4

有關公司作為任何他人債務的擔保人、保證人、共同簽署人、批准人、共同訂立人、賠償人或其他人的所有協議

7.5

使公司有義務（以貸款、出資或其他方式）向任何其他實體提供資金或投資的所有協議

7.6

有關任何子公司或關聯實體向國家外匯管理局登記外匯貸款的文件（如有）

7.7

詳細說明公司未能履行現有或先前債務的情況

7.8

與投資銀行、中介機構或經紀就公司的任何貸款簽訂的任何協議

7.9

最近五年內與貸款人的所有重要的信函來往

7.10

所有其它有關尚未結清的重大融資安排、或最近五年內公司簽訂的文件和協議

7.11

公司的三年預算，以及有關任何長期預算、重大開發項目或戰略計劃的報告或文件

7.12

有關公司與其子公司、關聯公司或相關公司間的或公司子公司間的債務的所有文件

7.13

公司、公司任何子公司或他們所屬的會計師（如果適用）向債權人提供的有關它們遵守貸款協議情況的任何報告

7.14

與公司發行債券相關的所有文件

7.15

請確認，公司和其子公司從未在中國境外或向任何非中國公民個人出售或要約出售其股票

7.16

詳細說明任何預期中可能的債務變化

7.17

詳細說明公司的資信情況和履行債務的政策

7.18

詳細說明公司在非正常業務過程中產生或達成的義務

7.19

詳細說明公司及其銀行間的所有非正式協議，包括已經提供的所有銀行貸款、透支和其他信貸額度，包括但不限於i) 任何第三方為公司債務做出的擔保；ii) 公司和其子公司間的相互擔保，或對任何第三方的債務的擔保；iii) 如果是對外匯貸款的擔保，則是國家外匯管理局對任何上述擔保的批准以及相關的登記證明；以及iv)
履約保證金

7.20

涉及公司或其子公司的債務的任何第三方提供的任何有效的擔保

7.21

如果審計師對審計報告有保留意見，或審計師拒絕出具報告，請對上述保留意見作出解釋或提供拒絕出具報告的證明

7.22

公司和其任何下屬公司或關聯方之間就財務安排達成的所有協議或文件

7.23

任何沒有在資產負債表上體現出來的項目（包括擔保、付款保證、抵消、置換交易等）；指出其中沒有在公司的年度報告或者財務報告中反映出來的任何重大債務

7.24

外管局簽發的外債登記證、對外擔保登記證（如有），及相關批複

7.25

過去三年中的所有重大利率、貨幣或其它對沖安排

8. 人員聘用

8.1

聘用和解聘協議、諮詢協議以及公司及關聯公司的聘用接收函的範本

8.2

員工的數目，並附加按照專業、管理或技術人員分類的表格以及按照地區和子公司及關聯實體的分類的表格。請說明持有大專或大學學歷的員工的數目

8.3

公司及其子公司和關聯公司的高管和關鍵員工的所有聘用合同（及其修改）以及董事的服務合同

8.4

目前有效的所有與顧問簽訂的協議

8.5

列出高管、董事、員工和顧問在上一個財務年度和本財務年度的薪酬，說明每人的工資、獎金和非現金報酬（如使用汽車、財產）

8.6

與高管、董事、員工、股東及其他們家屬簽訂的任何貸款、擔保協議或進行的重大交易

8.7

高管、董事或股東作為簽約方的、有關公司的或與公司簽訂的任何合同或協議，包括但不限於諮詢協議、不競爭協議、股票期權協議

8.8

列出目前所有員工的名單，說明每個人的職銜、所屬部門、職能（如銷售、行政、兼職/全職）以及工作性質

8.9

列出目前所有不在公司擁有或公司租賃的地點上班的員工的工作地點

8.10

列出先前和目前所有受公司聘用的顧問的名單，並提供上述顧問為公司出具的所有報告和文件的複印件

8.11

公司目前的組織機構圖

8.12

任何勞務合同範本及有特殊約定的勞務合同

8.13

有關員工培訓和員工聘用計劃的任何材料

8.14

介紹最近五年中公司經歷過的重大勞務問題或公司的工會活動情況

8.15

與任何員工、顧問或董事簽訂的賠償協議

8.16

介紹獎勵管理層的聘用條件和條款、一般員工的聘用條件和條款以及員工福利的手冊和材料，包括獎金計劃、延期支付報酬計劃、養老計劃、利潤分享計劃、補助計劃、休假待遇、病假待遇、集體人壽和傷殘保險計劃、退休計劃、儲蓄計劃和其他相關計劃

8.17

向員工發放的有關政策、程序和福利的員工手冊和其他資料

8.18

最近五年中任何有關員工解聘或辭職的所有解聘或其它協議

8.19

最近五年中有關員工勞務糾紛的仲裁、訴訟或法律程序的調解協議、雙方同意的判決或其它協議

8.20

列出並說明所有涉及員工的調查和其他程序以及確保合規的計劃

8.21

有關員工的或員工提出的索賠主張或違法指控的信函、意見和書面意見書和其他文件
.

8.22

有關員工重大業績問題和守紀問題的警告、通知、試用期備忘錄或其它文件

8.23

介紹並說明高級管理層人員的變動

8.24

介紹並說明擬議發行後預計高級管理層人員辭職或離任情況

8.25

目前和以往與任何員工、顧問或董事的任何重要協議

8.26

高管和董事的簡歷，包括年齡、就職日期、職責、經驗和學歷

8.27

公司的任何海外員工的列表，以及他們的工作證

8.28

請提供公司外籍員工的工作許可證複印件（如有）

8.29

請按照其職能提供一份員工清單並列出其是否是不固定時間工作制的豁免員工、一份加班政策的總結和對這些員工的薪酬支付。請提供任何對員工不固定時間工作制分類的內部分析和/或向政府部門進行的詢問和得到的回復。

9. 保險

9.1

公司所有保單或自我保險計劃的複印件和一覽表，包括專業責任險、高管和董事責任險、關鍵人員人壽險、財產險、責任險、業務中斷險和產品責任險，說明保險人、投保範圍、保額和保費，以及其他重要條款

9.2

最近五年公司提出的保險索賠一覽表

9.3

公司所有重要保單一覽表，說明保險公司、承保的風險、保險金額和保費

9.4

關鍵人員保險單複印件以及當前價值的計算

9.5

說明對任何董事或高管的賠償/責任的保險範圍

9.6

說明工傷事故保險範圍

9.7

說明產品責任保險範圍

9.8

說明公司採用的任何重要的自我保險形式

10. 福利計劃

10.1

所有股票獎勵、期權、股票購買、獎金、績效獎、退休金和公司的其他類似計劃（不論是否形成最終文本也不論是否是書面計劃）

10.2

有關購股計劃的所有購股協議和期票

10.3

有關根據股票獎勵或期權計劃發行股票的股票期權協議（不論是否形成最終文本也不論是否是書面計劃）

10.4

所有已經授權的股票期權一覽表，說明員工姓名、授權日期、行權價、發放日期和行權情況和計劃授權一覽表

10.5

授予的所有限制性股票一覽表，說明員工姓名、授權日期、發放日程、限制的性質、限制失效的範圍、股權證明格式

10.6

有關股票獎勵或期權計劃在有關政府部門的登記情況

10.7

向員工提供的任何福利計劃手冊

10.8

任何其他提供保險的計劃（包括自我保險安排），工傷補助計劃、傷殘福利計劃、附加失業補助計劃、離職金計劃、休假工資計劃、延期支付報酬計劃、獎金計劃、利潤分享計劃、股票期權計劃和其它由高管或其他有權的員工承諾的、或由公司簽訂、保持或提供的、向任何員工或前員工提供的退休後的保險、酬金和福利計劃（如果上述計劃不是書面形式的，必須提供該計劃的書面介紹）

10.9

為上述福利提供資金的任何信託、保管和託管協議

10.10

為上述福利提供資金的每個保險合同和保單

10.11

公司為其員工提取的社保或公積金種類、所涵蓋的員工數目以及社保和公積金的實際支付數額

10.12

國內公司社保登記證明

10.13

說明員工社會保險繳費種類和繳納人數、比例，提供最近三年繳納社會保險金和公積金的證明，如有員工未繳納社會保險和公積金，請說明理由。

11. 知識產權

11.1

公司擁有或使用的商標、服務標記、商號、專利、許可和任何其他知識產權一覽表（包括正在辦理申請的），說明登記日期、權利到期日、地域覆蓋面、以及與此有關的所有重要協議

11.2

公司在美國、中國和其他地方持有的或正在辦理的所有專利和正在進行的專利申請的複印件和清單，說明名稱、編號、轄區，以及所有與專利審查機構或其它方的有關專利和專利申請的信函往來

11.3

公司或其員工掌握的、涉及公司持有的或正在辦理或準備辦理的專利的先有技藝

11.4

處理公司專利、商標、版權事務的律師事務所的名稱及其聯繫人

11.5

列出公司持有的或正在辦理的所有版權登記和申請的複印件和一覽表，說明其描述性的標題、編號和轄區

11.6

列出對公司業務有重要意義的所有目前尚無版權登記或申請的可申請版權的材料（包括軟體和文件）

11.7

公司使用的所有註冊或未註冊的商標、商號和服務標記複印件和一覽表，不論是否是公司所有還是許可給公司的，並說明與其相關的產品和服務，任何正在辦理的登記的編號、轄區和目前狀況，與其有關的所有登記、備案和證明文件的複印件，包括有關的書證

11.8

足以證明目前商標使用狀況的文件的複印件，如產品目錄、價格表、銷售資料、網頁、售出產品的發票、被許可人應付的專利費的複印件

11.9

公司使用的所有互聯網域名清單，指明向InterNIC或其它登記機構註冊的每個域名的註冊人、有關公司使用上述域名的協議的複印件，公司或註冊人與有關域名登記處之間的所有提交的文件、通知和其他往來信函

11.10

所有域名證明和通用的萬維網證明的清單及其複印件（如有）

11.11

所有商標證明的清單及其複印件（如有）

11.12

所有專利證明的清單及其複印件（如有）

11.13

列出對公司業務具有重要意義的所有技術種類（不論是否有專利也不論是否可申請專利），並簡要介紹上述每項技術是如何開發或取得的

11.14

公司與任何第三方簽訂的有關轉讓或許可知識產權的所有許可協議、租賃或其它協議

11.15

公司簽訂的所有有關專利、商標、版權、技術協助、訣竅、發明、商業機密和類似知識產權的再許可、再租賃、信息披露保密協議、共用品牌、網站開發、網站租用、技術保管、技術交換、許可費或其它協議

11.16

公司簽訂的所有研發、技術服務或諮詢協議

11.17

參與公司知識產權的開發或對其做出重要貢獻的員工的名單，包括對他們的角色的簡要說明、簡歷複印件以及以前工作經歷的證明

11.18

與創始人、員工、顧問簽訂的有關保密、不披露、不競爭、發明轉讓的協議的
範本，所有創建人、員工、顧問的名單，並說明上述人員是否已經簽署上述協議

11.19

不同於上面11.18欄標準協議的有關保密、不披露、不競爭、發明轉讓的協議

11.20

有關員工職務發明獎勵的政策

11.21

與員工簽訂的不同於上面11.20欄獎勵標準的職務發明獎勵協議

11.22

公司所有有關知識產權的書面政策，包括有關傳播不文明資料、對網上發貼以及複製並銷售有版權材料進行控制的政策

11.23

使貸款人對公司的知識產權獲得擔保權益的所有擔保協議

11.24

向政府機構提交的所有涉及公司知識產權的文件

11.25

與公司提出的或針對公司的、正在進行或即將發生的知識產權侵權訴訟或索賠相關的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料，或任何指稱第三方侵犯公司知識產權或公司侵犯第三方知識產權的主張、暗示或詢問

11.26

涉及公司使用第三方的產品中的規格和技術信息、開發演繹產品的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料

11.27

分析、評估公司的任何版權、專利和商標的有效性的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料

11.28

公司掌握的專有工藝和其他商業機密的清單

11.29

與中國或任何其他政府或軍界的任何銷售協議的複印件，以及與中國或任何其他政府或軍界為開發任何產品或使產品適用於特定客戶而簽訂的融資協議的複印件

11.30

有關保護知識產權、保護、使用標示和保持商業機密等的內部政策手冊的複印件

11.31

說明任何公司擁有的涉及知識產權的商業機密向外人披露的情況，以及此等披露的條款

11.32

公司發出或收到的任何禁止令複印件

11.33

律師出具的有關公司或其任何子公司的知識產權的法律意見書，包括享有合法知識產權、侵犯或不侵犯第三方知識產權的意見書

11.34

信息產業部或其省一級的局為已開發出的每一件軟體產品簽發的「軟體產品登記證」；信息產業部宣布該等軟體產品獲得此項證明的公告以及為獲得此項證明而提交的一切有關的申請材料

11.35

如果企業的任何軟體產品沒有「軟體產品登記證」，則可提供向信息產業部或其省一級的局提交的一切有關的申請材料的複印件，包括企業與負責此項工作的政府機構間的一切有關的來往信函

12. 財務信息

12.1

最近的收入預測，流動資金報告、資產負債表，包括所有的假定

12.2

公司的資產負債表沒有反映的債務和義務的一覽表，包括所有尚未提出和/或即將提出的索賠，以及租賃、擔保、信用證、未支付的養老金、延期支付款、資產負債表表外融資等

12.3

最近五年中每年的所有經審計的財務報告，以及最近的審計財務報告後最近的中期財務報告

12.4

最近五年的經營預算和戰略計劃，以及有關長期預算、重大開發項目和重組計劃或戰略計劃的任何報告或文件，包括制度和經營的計劃

12.5

最近五年審計師的審計意見書，以及同期律師對審計師信息要求的回應

12.6

任何審計師給公司管理層的有關公司內部財務監控的函件，包括審計師質詢函和管理層的回答

12.7

最近五個財務年度中與公司獨立董事間有關公司財務報告的意見分歧

12.8

與美國通用會計準則不同的公司會計政策概要

12.9

最近五年中公司會計方法和政策的變化和原因

12.10

解釋經過審計的財務報表和公司內部財務報表間的重大調整項目

12.11

以往和計劃中的重大開支的詳情

12.12

外匯調整詳細情況，若適用

12.13

最近五年中應收和應付賬款的賬齡報告

12.14

為管理層準備的任何其他報告

12.15

最近五年中公司在美國、中華人民共和國和其他地方按地區分列的收入報告

12.16

累計的稅務負擔一覽表以及會計以及有關稅務負擔的會計工作報告，包括稅務安全餘量計算

12.17

股息分配一覽表

12.18

支付和收到的知識產權許可費一覽表

12.19

說明公司的轉讓定價政策和程序

12.20

最近六個季度的壞債一覽表

12.21

本財務年度和今後財務年度的預測收入表和資產負債表，以及為做出預測所依據的推定

12.22

有關資產負債表表外項目的所有文件，如對沖或交換交易

12.23

獲得政府部門獎勵和優待的簡要情況，以及有關的證明文件

12.24

外匯收入、需求信息以及有關平衡外匯收支的文件

12.25

介紹收費標準和定價機制（包括收費項目清單）

12.26

可能對公司在2010到2012年財務年度的盈利產生不利影響的各種因素和事件的概述（如競爭、關鍵人員聘用合同的終止等）

12.27

非獨立審計師有關公司及其子公司的財務管理制度、會計制度、外匯開支和其他財務問題的信函以及公司及其子公司的回復

12.28

不動產和其他有形和無形資產的評估報告

12.29

金額超過公司及其任何子公司年收入或凈收入的3%（初步決定）的任何合同

12.30

銀行賬戶清單以及銀行賬戶中的存款餘額

12.31

任何有關會計處理方法或會計技術的文件或備忘錄（比如說，與收入確認相關的文件）

13. 稅務

13.1

公司所有國稅和地稅申報單和其他稅務申報文件

13.2

公司為簽約方的任何稅務分擔、稅務賠償或稅務分配協議

13.3

稅務審計情況介紹，包括已經結清的年份和正在審理的年份等，並說明目前審計的潛在責任風險

13.4

說明審計中重複出現或經常出現的、或可能影響未來的稅務責任的問題，並附上收入代理人的報告和信函等的複印件

13.5

對公司有重大影響的任何稅務裁決和交割協議的複印件

13.6

有關最近五年中公司享受的任何稅務激勵機制、稅務優惠、稅務減免和補貼，課稅扣除的稅務報告和文件，以及重大的稅務估征

13.7

最近完成的稅務審計的結果

13.8

稅務部門給與公司的課稅扣除或其它獎勵的詳細情況和文件

13.9

稅務部門與公司間的所有來往函件

13.10

對任何稅務審計和稅務事件情況和現狀的描述

13.11

公司適用的稅種及稅率、受到的所有稅務減免待遇情況

13.12

所得稅稅基、適用的稅率及依據清單

13.13

公司及其子公司的有效的稅務登記證明

13.14

簡要介紹拖欠的稅費，包括拖欠原因、稅種、金額和處理方式；提供政府的拖欠稅金通知、拖欠稅金罰款通知、以及公司及子公司對未付稅金的支付證明，如有

13.15

有關當前存在的稅務糾紛、拖欠稅金罰款和稅費金額糾紛的情況

13.16

解釋公司為任何其他人或任何其他方承擔的所有潛在的稅務債務和義務

14. 環保（如適用）

14.1

（中央、省、市和地方）政府部門授予公司的所有環保許可、批准和其他授權，授予日期和到期日期

14.2

有關公司或其任何子公司的財產的環保問題的內部報告、環境影響評估報告、環境研究、項目前期環保意見或第三方為公司的任一部分擬定的其它報告

14.3

公司向環保部門提交的任何聲明和報告的複印件

14.4

環保部門發給公司或公司從環保部門收到的所有通知、意見書、起訴書或其它類似文件

14.5

有關公司遵守排污排廢（不論是否有害）法規的所有內部和外部報告

14.6

公司的任何工廠使用或產生的所有「有害材料」、「有害物質」或「有害廢物」的清單

14.7

最近五年為遵守政府有關向環境（大氣、水源或土壤）排污（包括噪音）的法規以及有關公司經營的其他政府要求公司所採取的行動

14.9

公司擁有或租用的每個工廠單次或定期噪音、水源、空氣或土壤取樣和檢測結果

14.11

適用於公司的所有有關環境、排污標準以及公司必須遵守或適用於公司經營的其他有關法律、規則、法規、命令、判決、協議或標準，包括有關產生、處理和消除有害物質和/ 或固體廢品的信息，污染控制和環境污染問題的歷史.

14.12

有關公司或其任何子公司遵守環保法的材料和證明

14.13

說明容易引起環保爭議的業務、公司或資產的收購、佔有、出售、經營或出租

14.14

環保部門關於廢物或有害物質排放的報告和通知；有關處理費用、罰金和其他關於公司因為環保而引起的義務的文件

15. 訴訟/仲裁

15.1

說明所有影響公司自成立起發生的、正在進行的或即將發生的訴訟、程序（包括仲裁）、行政程序、政府調查和質詢、或索賠要求，包括程序的名稱、其他當事人、要求的救濟和目前情況

15.2

最近五年中公司的法律顧問發給獨立註冊會計師的有關涉及或可能涉及公司的訴訟的所有函件

15.3

影響公司未來活動的所有雙方同意的裁決、仲裁裁決、其他命令、判決或法院或政府部門的命令

15.4

最近五年中客戶投訴總結以及對上述投訴的解決

15.5

任何和解協議

15.6

說明針對公司有關產品質量保證的索賠以及結果

15.7

列出所有未根據上文要求披露的重大或然義務

15.8

詳細介紹可能導致公司或其子公司的任何成員必須在合同到期前提前還債或終止相關協議的對公司業務有重要意義的協議的所有違約情況

15.9

公司違反或不遵守任何法院或政府機構的命令、禁止令、判決的情況，請提供相關文件

15.10

對公司因軟體發生錯誤或故障而導致的任何重大產品提交延遲或召回進行列表說明

15.11

律師就未決或威脅的訴訟的任何備忘錄或法律意見

15.12

就第三方實際或聲稱的侵犯公司擁有或受許可的專利、商標、服務標誌、設計、商業秘密、版權或其他知識產權，或公司侵犯上述知識產權的詳述，包括任何書信往來

15.13

詳述未來可能導致訴訟、爭議、仲裁或其他法律程序的公司所知的事實或情況

15.14

任何涉及公司董事、管理人員的關於破產、刑事責任、欺詐、證券法或者商業法律的訴訟的詳情

15.15

詳述任何客戶或管理機構針對公司提出的主張

16. 其他

16.1

最近五年中公司的所有新聞發布和最近十二個月內，當地新聞界對公司、公司主要員工和公司業務的新聞評論

16.2

有關公司先前的或擬議的所有資產收購和資產處置的文件

16.3

重要的外匯協議

16.4

公司的業務計劃

16.5

有關公司業務的已發表的研究結果

16.6

合資、參股、合夥或合作協議，包括任何開發和許可協議

16.7

公司掌握的、有關同行業的其他公司的重要信息

16.8

列出十大競爭對手及他們的競爭產品系列

16.9

公司所有產品一覽表

16.10

最近五年中由第三方為公司草擬的所有報告，如獨立註冊會計師，內部會計師、精算師、促銷顧問、評估師和管理顧問的報告

16.11

公司同意以低於成本的價格提供產品、設備或服務的任何協議（正常業務過程中籤訂的促銷協議除外）

16.12

含有控制權轉移規定的任何協議

16.13

向證券分析師時提供的有關公司的報告的文稿，以及為上述報告而分發的或與上述報告一起分發的任何資料

16.14

介紹公司的信息管理系統，包括任何計劃中的變化或信息保留計劃，如有

16.15

對公司業務的任何部分、財務狀況、運作情況或公司遠景有重要意義的、或在向潛在投資人和證監委披露公司業務和財務情況時應該考慮或審查的所有其它文件和信息

16.16

公司或其高管或董事為簽約方的任何重要的書面協議以及重要口頭協議的清單

16.17

公司的廣告、促銷或其它銷售資料

16.18

與股東、員工、供應商和公司客戶的任何重要的信函往來

16.19

有關公共事業（水、電、煤氣、供暖）的服務協議

16.20

公司和其子公司已知的、對公司的未來業務或前景有重大（有利和不利）影響的、將要出台的任何國家政策、法律和法規或其它信息

16.21

競爭和前景：由公司、中央和地方政府部門或有關的行業協會擬定的一般信息資料、分析報告、發展政策、計劃和開發計劃、涉及本行業的重要的投資計劃

16.22

在最近五年中公司及其高階管理層獲得的所有產業獎項清單。

16.23

公司和其子公司的所有的有關保護個人隱私的政策和操作程序

16.23

顯示公司遵循反海外腐敗法的內部守則以及任何紀錄

16.24

公司所準備和使用的公司宣傳書/有關銷售的文字資料

16.25

為公司製作或由公司製作的對公司決定開發重要產品或涉足全新的業務領域的決策有重大意義的研究、文件、報告或備忘錄